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1、香港SAC一教材讲解香港证券与期货从业员资格考试卷一教材讲解第一章 香港金融业监管概览金融产品与服务及其监管制度。监管机构。证券及期货事务监察委员会。香港交易及结算所有限公司。香港金融市场的参与者及中介人。金融产品与服务及其监管金融产品与服务能满足的需求：投资、获得资本与收益及集资、促进现金及资本流动、资本及投资保障（例如对冲）、妥善保管及保安、投机及保险等需求。金融产品与服务的种类。监管机构提高所监管市场的质素的方式。香港监管机构的宗旨。监管的理念及制度：以披露为本。（英国及美国的制度以披露为本）以监管机构评审结果为本。（香港的上市规则以评审结果为准）以“风险为本”。过往的监管问题香港首间证

2、券交易所成立于1891年。1973年2月实施证券交易所管制条例。1973年3月股灾刺激当局推出证券条例及保护投资者条例。1987年10月全球股灾促使当局委任戴维森担任主席的证券业检讨委员会（戴维森委员会），其建议包括：有稳定的体制。有一个平稳有序、公平且无操纵及欺诈行为的市场。有充分的保障投资者制度。有实行以从业员为本的监管制度，即由具行业或监管经验的专业人员执行。有制约平衡制度，即由一独立于政府的委员会负责监督交易所，而政府仅在该委员会未能施行适当监管时加以干预。在交易所及结算所进行交易。戴维森委员会建议的架构由1989年起运作。香港的监管机构示意图香港除证监会外的监管机构财政司司长、律政司

3、司长及11名局长同属政府的最高层官员。财政司司长的主要职责是督导财经、金融、经济及就业事务的政策制定及实施工作。财政司司长是外汇基金咨询委员会主席，该委员会是香港金融管理局的监督机构。在2002年7月1日实施部长问责制之前及之后，财政司司长对证监会均具有全部有效权力。在政府中，证监会与财经事务及库务局局长及财经事务及库务局常任秘书长（财经事务）的联系最为密切。香港金融管理局，其以总裁为首，下设有一些副总裁。金管局负责管理外汇基金及香港特别行政区的货币政策，此外还监督银行体系。金管局与证监会的联系主要与银行监督有关。认可财务机构（包括银行）均受金管局规管，认可财务机构如拟进行受证监会规管的活动，

4、必须在证监会注册。保险业监督：保险业监理专员担任首长，其为政府官员，须直接向财经事务及库务局常任秘书长报告。保险业监督的主要职责及权力：授权及监管保险人。监管保险代理人。监管保险经纪。鼓励保险业自律监管。有两类与保险业监督有关联的基金由证监会认可。这两类基金分别是与投资有关的人寿保险及集资退休基金。这两类基金的认可已由证监会转授予与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金委员会负责。强制性公积金计划管理局的职责：将公积金计划注册为注册计划。核准汇集投资基金。监管注册计划及汇集投资基金的行政管理与管理事宜。持续监控强积金产品符合强制性公积金计划条例。对指称违反强积金条例条文的行为进行调查。审批核准受

5、托人及监管该核准受托人的事务及活动。处理与强积金产品及核准受托人有关的投诉。在强积金计划中，雇主是责任方，如果雇主未能为其雇员制定计划，将被视为触犯刑事罪行。雇员可参与的强积金计划包括股票基金、债券基金、均衡基金、货币市场基金及保本基金。金银业贸易场：经营的市场现时主要从事以99黄金及公斤条为单位的黄金交易。金银业贸易场实施溢价制度。由金银业贸易场的成员发起的“纸黄金计划”等安排列作集体投资计划，证监会负责授权予这些计划，并核准与此有关的广告。公司注册处处长：与证监会在监管领域并无直接联系。香港证券及期货事务监察委员会组织结构证券及期货事务监察委员会概况证监会为证券期货业的主要监管机构。证监会

6、主席、副主席及董事均由香港特别行政区行政长官委任。证监会目标。职能及权力。证监会的一般责任。证监会不得转授他人的职能。证监会与全球监管机构协会国际证券事务监察委员会组织（国际证监会组织）如何保持联系。证监会主要机构董事会：除主席（兼任执行董事）外，现有5名执行董事及7名独立非执行董事。咨询委员会。证监会成立了多个监管委员会收购及合并委员会。收购上诉委员会。单位信托委员会。投资有关的人寿保险及集资退休基金委员会。投资者教育咨询委员会。学术评审咨询委员会。股份登记机构纪律委员会。下列审裁处及委员会独立于证监会：证券及期货事务上诉审裁处。仲裁小组。程序复核委员会。证监会的营运部门包括以下部门：企业融

7、资部。中介团体及投资产品部。发牌科。中介团体监察科。投资产品科。市场监察部，其有权监察与监督投资者赔偿有限公司。法规执行部。纪律处分权力、程序及惩罚。证监会可能会对某些行为进行查询或调查因市场失当行为而蒙受损失的人士可透过法院向违规者提出民事诉讼，以争取赔偿。香港交易及结算有限公司、交易所及结算所有权对参与者进行纪律处分，但权力有限，主要针对交易、结算及交收方面的违规及上市事宜。香港交易及结算所有限公司成员公司。董事会组成。证监会负责监督及监察香港交易所、各交易所及结算所的活动。港交所监察范围及限制。香港金融市场的参与者及中介人投资者：散户投资者。高资产净值个人机构投资者。专业投资者（与高资产

8、净值个人的关系）。中介人：向委托人及投资者提供产品与服务。机构中介人定义。委托人：为其本身行事，而非代理。机构委托人定义。专业支援人士，专业支援人士包括范围。须注意，核数师为专业支援人士，但公司董事对公司的账目负责。本章学习重点了解香港作为国际金融服务中心所提供的各类产品与服务。阐释香港金融监管机构的宗旨及职能，以及香港证券监管制度的背景。识别各政府部门的相关职能、责任及权力，以及与证监会的关系。掌握与金融监管制度有关的半官方、法定及非法定机构的基本知识，以及这些机构与证监会的关系。认识证监会的宗旨、职能、权力及责任，以及证监会的架构。了解证监会各部门的运作。阐释与证监会有关的委员会、审裁处及

9、工作小组的角色。大致区分证监会、交易所及结算所担当的角色。讨论金融市场中投资者、中介人、委托人、支援服务供应者各自的角色。第二章 有关的香港法例的原则及公司条例香港法律制度概述。公司条例及有关事宜。香港法律制度概述香港法例的来源以及他们的定义：司法独立是香港法律制度的基本原则。两种类型法例。民事法主要包括哪些部分。合约的定义；代理的定义；受信人/受信关系的定义；疏忽侵权的定义；香港雇佣法中，没有设定最低工资。香港法院的层级架构。审裁处乃政府根据需要设立，试举例说明香港有哪些审裁处。仲裁的定义，香港国际仲裁中心成立的目的。杠杆式外汇交易的争议可提交仲裁。公司条例及有关事宜公司的定义。私人公司、公

10、众公司、上市公司的定义。公司组织大纲及细则被视为公司的章程，并构成公司及其股东之间的协议。组织大纲所包括的内容。组织细则包括资本、股东、高级人员和财务行为4个部分。资本：法定股本的3种类型；已发行股本、缴足股本、逾期未缴的催缴款和未催缴股本的定义；联交所已拒绝公司发行B股上市；可赎回股份需要满足的规定；可赎回股份被赎回对已发行股份与法定股份的影响；债券证的定义是；有抵押及与无抵押债权证之间的区别。股东：股东大会对股东的意义；股东周年大会与股东特别大会的区别；对股东周年大会的召开的规定；必须在股东大会上提交的议案；需要通过特别决议案通过的事项；特别决议案的规定；股东的权力；对公司变更某类股份持有

11、人的权利的规定；保障少数股东权益的规定。组织细则包括资本、股东、高级人员和财务行为4个部分：高级人员董事的定义；对私人公司及非私人公司的公司董事人数的相关规定；影子董事的定义；高级人员的定义；成为董事的条件；董事的权力的规定；股东可以在股东会上干预管理事宜的条件；董事行使权力的方式；董事的职责；董事的法律责任；公司可以对董事的失职行为采取的补救方法；如果在合约中有重大利益，董事的相应做法；董事酬金的规定。财务行为，如股息、储备、帐目及审计。与公司有关的其他事宜财政司司长必须委任审查员的情况；下财政司司长可以委任调查员的情况。需要协助调查员工作的机构及个人；这些机构或个人协助调查工作的做法；高级

12、人员或代理人拒绝协助，调查员相应对策。公司清盘：强制清盘的执行者；清盘人的委任人；公司可由法院清盘的情况；作为公司清盘的呈请人的条件；自动清盘可发起人；公司可以自动清盘的条件；股东自动清盘的规定；债权人自动清盘的规定。本章学习重点基本了解香港法例的来源及基础概念。了解普通法、衡平法、刑事法与民事法之间的差异。清楚法院、审裁处及仲裁之间的架构及工作的差异。能够辨别合约法、代理法、侵权法及雇佣法。基本了解香港公司的类型、公司章程及内部运作。能解释不同的股本及债券证。了解公司会议程序及决议案的通过。清楚董事的权力、职责及法律责任。了解股东权利、权力，及有关保障少数股东的必要性及为此目的而制定的条文。

13、了解财政司司长在哪种情况下可委任调查员调查公司事务。了解不同的公司清盘方式之间的差异。第3章 证券及期货条例证券与期货条例的由来。证券与期货条例的目标。证券与期货条例的架构。证券与期货条例的由来证券与期货条例2003年3月颁布，2003年4月生效。制定证券与期货条例的3个主要原因：之前的架构有许多不善之处、重叠部分而且缺乏效率。香港承担三个重要角色。香港金融市场发展需要一个彻底有效、现代化且灵活的监管制度。证券与期货条例的目标证券及期货条例的目标在于提供一个监管架构，这个架构具备的4个特点。证券与期货条例架构证券与期货条例有17个部、64个分部、409条及10个附表。第I部 导言：载有释义条文

14、。重要提示：证券及期货条例条文将清楚注明每条适用于持牌法团（由证监会发牌及直接监管）还是适用于中介人（包括持牌法团以及注册机构）。第II部：证监会第III部：交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务。香港交易所是香港仅有的认可交易所控制人，而其辖下的两个交易所及三个结算所分别为仅有的认可交易所及结算所。第IV部：投资要约以受规管投资协议及集体投资计划界定市场推广受控制的产品。第V至VII部讨论关于中介人的规定。第V部：发牌及注册需要获得牌照的中介人；证监会只会向公司、法团及属于这些公司或法团的个人发出单一的牌照；受规管活动的9种类型。第V至VII部讨论关于中介人的规定。

15、第VI部：关于中介人的资本规定、客户资产、记录及审计证监会要求持牌法团保持各自不同的最低资金水平；关于持牌法团如未能符合有关资本规定的相应做法；关于持牌法团未能遵循财政资源规则的其它规定相应做法；关于证监会如能合理地相信某公司无法符合有关资本规定的相应做法；证监会获授权就持有及处理客户证券订立规则；有联系实体应符合的条件；关于中介人的有联系实体变动的相应做法；中介人的有联系实体（认可财务机构除外），如收取或持有有关中介人的客户资产，不得在未获证监会书面授权下从事除此之外的任何其他业务；证监会获授权订立关于备存记录及成交单据、收据、户口结单及通知单等方面的规则。第V至VII部讨论关于中介人的规定

16、。第VI部：关于中介人的资本规定、客户资产、记录及审计有关审计的条文不单适用于持牌法团（并非认可财务机构），也适用于中介人的有联系实体；持牌法团（并非认可财务机构）须于财政年度终结后4个月内将经审计账目呈交证监会，但如属停止账目，则须于停业日起计4个月内呈交证监会；持牌法团及中介人的有联系实体须于领取牌照或成为有联系实体后一个月内委任核数师，并于委任后7个营业日内通知证监会。辞退或更换核数师须于1个营业日内书面通知证监会；核数师须向证监会或金管局呈交书面报告的情况；核数师如辞职，或不获续聘或不再担任某持牌法团或中介人的有联系实体的核数师，应书面通知证监会说明原因；证监会可委任核数师的条件；违法

17、的干预审计的行为。第V至VII部讨论关于中介人的规定。第VII部：中介人的业务操守没有遵守业务操守准则对中介人或中介人的代表的影响；守则已获半法律认可；禁止中介人或其代表以任何方式，作出他的能力或资格已获政府或证监会认可或保证的表述；卖空不被禁止的条件；交易所参与者及他们的代表处理卖空指示的方法；关于期权买卖的规定；未获邀约的造访的定义；进行未获邀约的造访属违法；在如此造访下签订协议后，撤销该协议的方法。第VIII部 监管与调查证监会对上市公司拥有要求资料的权力，资料的范围，查询的对象；认可财务机构才需要向有关监管当局交出其客户的资料的条件；证监会的雇员、获授权人或调查员需要获得裁判法庭的手令

18、的行为。第IX部：纪律证监会可以施加制裁的形式；对受规管人士犯失当行为或并非适当人选，证监会处罚形式；证监会可以暂时吊销或撤销持牌人的牌照的情况。第X部： 干预的权力及法律程序证监会可以干预持牌法团进行业务方式的情况；证监会可以进行干预的种类；证监会于提出理由后，可撤回、更改或取代通知。即使牌照已遭暂时吊销或撤销，通知仍然有效。证监会可向原诉法庭提出申请，命令持牌人遵守该通知；证监会可以向原诉法庭申请清盘令、破产令及强制令；证监会对上市公司的不当行为向原诉法庭申请各种命令的流程；这些不当行为的定义。第XI部：证券及期货事务上诉审裁处一位法官出任主席。第XII部：对投资者的赔偿赔偿上限参照个别人

19、士的情况而定，而并非参照经纪的情况。投资者赔偿有限公司负责管理投资者赔偿基金。第XIII部：市场失当行为审裁处第XIV部：关于证券及期货合约交易等的罪行第9章将讨论第XIII部及第XIV部的内容。第XV部：权益披露基本规则：股东权益越过须具报的百分率水平（5%）或越过高于5%的整体百分率时，则产生须具报权益；上市公司董事及最高行政人员必须披露权益且并无任何起点限制；资料毋须披露的情况；毋须计算在内的股份权益；可获豁免披露权益情况；上市公司必须调查本身权益的情况；做出调查的方式。第XVI部：杂项条文真诚地执行证监会法定职能的公职人员可获豁免承担法定的法律责任；持牌法团在法团的某名高级人员协助、教

20、唆、怂使、促致下犯下或在其同意下犯下证券与期货条例所订的罪行，则该名高级人员将犯下该罪行，可因此受处罚；任何人士于知情、罔顾或疏忽的情况下，向公众发出虚假及误导性通讯，而该等通讯与证券及期货合约有关或可能影响证券及期货合约交易，则有关人士须负上责任。第XVII部：废除及有关条文本章学习重点了解制定证券与期货条例的原因及其目标。知道证券与期货条例何处载有释义条文（即主要在附表1及遍布条例内）。基本了解证监会的目标及职能，其与特区行政长官及财政司司长的关系（第II部），市场营运机构的角色（第III部）及投资产品的监管（第IV部）。熟悉证券与期货条例的发牌条文（第V部）。认识有关资本规定的条文。了解

21、赋予证监会就记录、保障客户的证券及款项、发出成交单据、户口结算及收据范畴制定的有关规则（第VI部）。认识有关帐目及审计事宜的条文（第VI部）。了解不遵守证监会根据证券与期货条例的授权条文颁布的任何守则（特别是业务操守）的后果（第VII部）。了解卖空条文的基本原则及有关未获邀约的造访条文。熟悉证监会规管监督及调查的条文及证监会在采取纪律行动的权力（第VIII部及第IX部）。阐释证监会的干预权力（第X部）。对证券与期货条例的披露条文有基本认识（第XV部）。识别证券与期货条例第XVI部及第XVII部所论述的若干重要事项第4章 发牌及附属法例发牌制度。适当人选：对申请发牌的公司及个人的要求。根据证券与

22、期货条例制定的6个规则（规定）：资本规定。客户证券规定。客户款项规则。储存记录规则。成交单据、户口结单及收据规则。帐目与审计规则。发牌制度。9类受规管活动。发牌对象：单一发牌，公司及个人分别发牌。注册：认可财务机构须注册。认可财务机构员工名字必须登记于香港金融管理局备存的记录册上。注册机构必须委任最少两名主管人员负责直接监督受规管活动。哪些受规管活动的持牌人可以进行其他活动种类。一名持牌代表可以隶属于同一公司集团内的多家持牌法团。代表隶属关系的转移：持牌人士不再受雇于所隶属的持牌法团，则应于180天之内加入另一家持牌法团，否则牌照当作撤销。负责人员的定义。对负责人员的规定。主管人员的定义。大股

23、东的定义：未经证监会批准，任何人士均不能成为或继续作为持牌法团的大股东。特殊牌照：短期与临时。短期牌照：适用于主要在海外经营业务的公司，不超过3个月。临时牌照：发牌申请最终决定前发出，前提是申请人申请。适当人选申请发牌及注册的公司及个人所需条件。对法团适当人选的要求：财政状况需要符合的要求；胜任能力及才能，胜任能力包括的内容；品格及稳定性：董事、经理、大股东、负责人员及其他监事/控制人需要符合的要求。对持牌代表、执行人员及负责人员的要求：财政状况需要符合的要求；胜任能力及才能中对年龄的要求；品格及稳健性：与法团要求中对董事的要求相同。持续专业培训个人持牌人每年培训时数；视为持续专业培训的活动；

24、不会被视为持续专业培训的活动。资本规定作出资本规定的原因。认可财务机构只需遵守金管局设定的资本规定。最低资本水平计算方法不要求。持牌法团资产负债表编制基准。速动资金的计算：速动资金=经调整的速动资产总额-认可负债总额速动资产价值：扣减0%的资产种类；扣减100%的资产种类；认可负债：可以从总负债中扣除的负债。速动资金的要求：证监会为各种受规管活动列明预设的规定速动资金，公司任何时候都必须维持规定速动资金。缴足股本的规定：不同受规管活动，金额不同，500-3000万港元之间。如果从事一项以上的受规管活动，则适用最高单一规定。其他关于资本的规定持牌法团应当通知证监会的情况。必须每月编制速动资金及规

25、定速动资金申报表的公司所从事的受规管活动；半年申报一次的受规管活动。证监会可以核准某些持牌法团成为“介绍代理人”。证监会可以核准可赎回股份成为核准可赎回股份，以及后偿贷款成为核准后偿贷款。经核准后可自认可负债中扣除可赎回股份即后偿贷款客户证券规定可在香港收取或持有中介人的客户资产的机构。客户证券规定所适用的资产需要符合的要求。常设授权的定义；常设授权续期的要求。客户资产的存放：可以存放的机构种类。存放的方式。进行客户资产登记的人士要求。中介人可以的三种基本授权处置客户证券及证券抵押品。禁止使用常设授权进行的事项。与客户签订书面协定后，允许代表客户提取客户证券，并出售或交收出售指令；也允许处置或

26、促使处置客户证券及客户抵押品，以偿还该客户欠该中介人、有联系实体或第三者的负债。获常设授权后，被许可的交易种类。客户款项规则收取客户款项后存入信托帐户或客户账户的时间的要求。不适用客户款项规则的情况。受保障的客户款项的范围。处理已收客户款项的方法、时间要求。持牌法团可以将款项从独立帐户中取出的情况。客户款项收取的利息一般归客户，除非另有协定。察觉独立账户有任何并非客户款项的款项，必须一个营业日内提取。违反规则需一个营业日内通知证监会。备存记录规则备存记录的规定仅适用于受规管活动，但如果需要有足够记录以制备财务报告，则须列明所有负债。中介人备存会计、交易及其它记录的目的。备存记录的方式有的相关规

27、定。保存期的相关规定。违反备存记录规则即属违法，并将受到惩罚：无合理辩解而违反规定者将被罚款，意图诈骗而违反规定者则被罚款及监禁。成交单据、户口结单及收据规则不适用本规则的专业投资者。成交单据：需要制作成交单据的合约交易；通常一宗交易制备一份成交单据，但在同一日为同一客户订立的数份合约可列入同一份成交单据或综合在日结单中；对中介人向客户发出成交单据在时间上的要求；对电子交易中的成交单据的规定。户口结单：日结单：需要准备日结单的中介人；月结单：月结单上的内容；对中介人将月结单发给客户或其指定人士的时间要求；毋须发出月结单的情况。收据：需要制备收据的情况；对发出收据的时间要求；毋须发出收据的情况。

28、其他事项客户有权在向证监会提出申请并获证监会指示后，尽快查阅由中介人备存的成交单据、户口结单及收据。对中介人保存成交单据、户口结单（日结单、月结单）及收据的期限的相关规定。帐目与审计规则财务报表中年终帐目与附加资料所有分别包括的内容。核数师需要确认的内容。核数师提交的报告分为的两个部分。如果核数师无法确认有关机构有否遵守客户证券规则及客户款项规则，或发觉有关机构已违反财政资源规则，须向证监会报告。本章学习重点了解根据证券与期货条例建立的发牌制度，旨在控制及监管的持牌法团、注册机构、上述机构的有联系实体、负责人员、主管人员、持牌代表及向金管局注册以从事受规管活动的个人的定义。了解适当人选的指引、

29、适任能力的指引、持续培训的指引及授予短期牌照及临时牌照的程序。了解关于发牌的过渡性安排（指从旧制度至新法例实施后的安排）。了解证监会指定持牌法团的资本充裕程度要求所依据的原则及有关条文。了解客户证券规则如何保障由中介人及持牌法团及各自的有联系实体分别处理的投资者证券。了解客户款项规则对由持牌法团及其有联系实体处理的客户款项作出的保障。了解备存记录规则的备存记录条文。了解成交单据规则的条文。了解帐目及审计规则的条文。第5章 业务操守及客户关系证监会持牌人或注册人操守准则（一般准则）基金经理操守准则。企业融资顾问操守准则。股份登记机构操守准则。证监会持牌人或注册人操守准则九条一般原则。关于专业投资

30、者的规定。 风险披露的内容。 对各项受规管活动的额外规定。 操守准则列明，准则不适用于以管理公司身份全权管理集体投资 计划（不论是否已获得认可）的持牌人或注册人。他们受基金经理 操守准则监管。九条一般原则诚实及公平： 诚实及公平原则适用r的情况。勤勉尽责：勤勉尽责的一些实际情况。能力有关客户的资料有关客户的资料，包括客户身份（认识你的客户）。但无需知悉管理基金的 最终受益人；客户协议：合约的要求；合约的基本内容要求；注意协议不能消除、排除或 限制客户的法定权利；为客户建立具有特殊性质、须个别考虑的委托账户。委托帐户的定义；对授 权书的要求。；为客户提供资料：可应要求向客户提供经审计财务报表。利益冲突：客户获优先处理；对处理交易指示及记录交易指示的要求；对分配交易指示的要求；对非公开、重大的资料的要求；对回佣