印尼电力市场购售电合同PPA.docx

1、印尼电力市场购售电合同PPAKALIMANTAN TIMUR2 x 60 MW燃煤电厂购电协议书购买方：PT PLN (PERSERO)出售方：PT tba签署日期：注：PT PLN (PERSERO)、PT tba（出售方）与tba和tba（赞助方）所签署的赞助协议亦包含在本协议中，签署日期与本协议日期相同第二部分PPA范本电力收购协议本购售电合同(以下简称本合同)由下列双方签署：1、PT. tba，是一家依照印度尼西亚共和国法律组织和建立的有限责任公司，其主要办公地点为：(以下简称售电方)2、PT. PLN (PERSERO), 是一家依照印度尼西亚共和国法律组建的国有企业，其主要办公地点

2、为：Jl. Trunojoyo Blok M I/135, Jakarta Selatan, Indonesia (以下简称PLN)上述各方在下文单独使用时都称为“参与方”，一起合并时为“参与各方”。 参与各方均同意下列引述:引述语A 鉴于JAVA地区电力需求增长，PLN要求从售电方购入电量。B 鉴于售电方已于签订了合作意向书，确认其燃煤电厂所发电量将向PLN公司销售。该电厂位于Panajam, Kalimantan Timur, Indonesia，包括两台机组，其设计净容量为60 MW，电厂的设计、融资、建设、营运和所有权均归售电方所有。C 在本协议约定的条件和条款范围内，PLN具有从售电

3、方购买电量的意愿，售电方也具有向PLN出售电量的意愿。D PLN和售电方有意明确和阐明在该项目中各自的责任和义务。具体责任和义务将在下面明确、定义。根据上述前提条件，结合双方在下文中缔结的约定和协议，PLN和售电方同意以下内容：第一条 定义在本协议中使用的相关名词其含义如下：“会计原则”：是指适用于印度尼西亚法律的普遍公认的会计原则（即Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan, 简称“PSAK”）。“活动报告”：是指依照本协议20.1(b)以及附录M中的要求，由售电方向PLN递交的季度和年度报告。“实际可用系数”：定义见附录G，简称为AFa。“调整周期”： 定

4、义见本协议10.2部分。“协议”：是指本购电协议，包含其附录、附件和一览表。为使条件和条款保持一致，可对本协议进行修订。“申请人”： 定义见本协议17.2.2部分。“仲裁法”： 定义见本协议17.3.1部分“可用性分析”：是指每个签约年度，按照附录A和附录G的规定，在售电方和PLN约定的时间，分析本签约年度内每个收费周期中机组可用系数。“收费周期”：是指：（1）运行机组从进行运转可靠性测试开始之日起，到测试结束后所在月的最后一日。（2）每一个连续运行月（3）从协议最后一月的第一天开始到协议结束的最后一天。如果根据条款，协议提前结束，则从协议结束当月第一天开始到协议结束当天。“银行担保”：指根据

5、协议4.1部分，一览表4（银行担保第一阶段）和一览表5（银行担保第二阶段）明确的条款，由售电方提供的，支付给PLN公司的银行担保。“营业日”：指除去正常时间周六、周日和任何印度尼西亚法定节假日，以及金融机构允许停业日期外的所有工作日。“煤炭供应合同”:指售电方与其他任何实体所签订的与电厂供煤有关的合同。为使条件和条款保持一致，可对该合同进行修订。“煤炭供应不可抗力事件”:指任何造成电厂用煤供应中断的事件，但其前提条件是：（1）除却售电方做出的针对性的努力工作，该中断事件本身以及导致事件发生的诱因不能为售电方所阻止、规避及防范；（2）该事件从本质上对售电方控制机组正常运行能力有反作用，售电方为了

6、避免该事件对机组运行的影响，采取了所有的预防措施、应有的注意事项以及必要的应变方案；（3）该事件的发生不是由于售电方在履行项目文件约定的职责过程中发生失误，而直接或间接导致的；（4）售电方事前向PLN公司就煤供应中断事件发生的可能性及其对售电方机组运行能力的影响进行过通知和公告。“煤炭供应计划”: 定义见本协议11.3部分。“商业运行日”：是指依照附录J进行相关的测试程序后，发电厂整体首次向电网提供可靠的标准净发电容量的次日。“试运结束日”: 是指依照附录J进行相关的测试程序后，某台机组首次向电网提供可靠的标准净发电容量的次日。“保密信息”： 定义见本协议21.3部分。“同意”：指同意、赞成、

7、授权印度尼西亚政府机关根据印度尼西亚法律中与电厂项目相关部分，而提出的相应要求。“签约年”：是指（1）在机组投入商业运营后，除第一个收费周期外，由每个收费周期组成的、总持续时间至少为一年的初始时间段（该初始时间段称为“首个签约年”）；（2）正常情况下，完整的签约年由12个月度收费周期组成。“末个签约年” 结束于本协议15条中确定的日期。“签约人”：指由售电方指定的、以签约人形式执行EPC合同，参与电厂项目的当事人。“签约方”：指包括上述“签约人”在内的所有与售电方有关的签约者。包括设计、工程、建设、调试、试运行、运行、管理、维修人员，也包括材料供应商。“日”：指根据印度尼西亚西时区时间，由0点

8、开始到当日0点结束的24小时。“调度中心”：指由PLN公司书面指定的位于Balikpapan的PLN控制和调度中心（即Area Penyaluran dan Pusat Pengatur Beban Kalimantan Timur，简称“AP2B Kalimantan Timur”）。是向售电方发布调度命令的主要控制地点。“调度”和“调度指令”：指PLN根据与售电方签订的本协议的内容，由PLN调度中心发布的指令，用以安排和控制机组发电，以达到增加或减少向PLN电网供电量的目的。“纠纷”： 定义见本协议17.1部分。“元”、“美元”和“US$”：指美国法定流通货币。“地役权”： 定义见附录T部

9、分。“电气互联设施”：指在附录A和附录I中定义的设施。“紧急检修停运”：指由售电方提出的一台机组或整个电厂退出发电服务：（1）不指强迫停运、计划停运和维护停运；（2）要根据附录L，事先向PLN发布通知；（3）该停运是为了进行性能检查、测试、预防性检修、故障检修、维修、设备更换或改良，停运时间不能超过6天；“紧急出力”： 定义见附录G部分。“EPC合同”：指售电方与签约人就电站建设所签订的设计-采购-建设合同。“不可抗力事件”： 定义见本协议第14条。“资产净值”：指由售电方向赞助商或赞助商机构取得的，作为赞助商在售电方处投资的资金（包括售电方从赞助商或赞助商机构取得的以股份或者债务为形式的本金

10、，根据融资协议，由售出方借入的现金也作为债务）。“融资协议”：指项目资金在签订或签订之前，贷款和安全协议的总称。“强迫停运”:指电厂内任何发电机组供电能力的中断，不包括计划停运、检修停运和维护停运，也不包括由调度下令的停运。“设备优良方式”:指在特定时间内，这些方式、方法和行为能在合理的最小成本下，实现设备的安全、可靠运行，并且满足火力发电厂电气设备标准。“政府授权”：指为了项目的实现，根据项目文件所有由政府机构形成的必要的授权书、同意书、判决书、许可证、弃权声明、特权证明、批准证明。“政府机构”：指印度尼西亚政府以及任何政府部门、局、政治机构、组织和代理处。“互联点”：指发电厂与PLN电网相

11、连接的物理地点，具体解释见附录I。“发票”：定义见附录P部分。“kV”：千伏。“kWh”：千瓦时“逾期付款利率”：在利率基础上再增加2%，任何根据本协议确定的付款时间而逾期未付的款项均使用于本规则。逾期时间从协议确定的应付款日起，到实际付款完毕之日，以逾期的天数按一年360天逐日累计计算。“法定要求”：指对某问题具有行政权利的政府机构的法律、法令、命令、判决、许可、同意、赞成、协议和条例。“贷方”：指融资协议中的任何贷方。“利率”：与相关时间和金额有关：（1）（2）如果在当日没有Telerate Screen利率，则通过各方进行协商确定利率，如果不能通过协商达成一致，则采用前一日的利率。“检修

12、停运”： 指由售电方提出一台机组或整个电厂退出发电服务：（1）不包括强迫停运、计划停运、紧急检修停运；（2）根据附录L，停运前已由参与各方提出计划表；（3）该停运是为了进行性能检查、测试、预防性检修、故障检修、维修、设备更换或改良，停运时间至少为6天，但不能延期至下一个计划停运日。“计量系统”： 包括用于计量电厂与电网互联点上输送和吸收的净电能、净可靠容量的所有计量仪表、仪器以及相关设备，详细描述见附录K。“节点计划表”：指附录C中明确的项目建设计划表，该表可根据相关条例进行修订。“MW”：指兆瓦。“MWh”：指兆瓦时。“净可靠容量”：定义见附录J部分。“净电力输出”：指售出方在互联点上向PL

13、N传送的电力，具体定义见本协议8.1部分。“非专属地役权”：定义见附录T部分。“咨询意向通知”：定义见本协议17.2.2部分。“辩护意向通知”：定义见本协议17.2.4部分。“运行委员会”:指根据本协议7.1（e）部分要求成立的委员会。“运营方式”：指在附录L中明确的方式。“付款时间”： 定义见附录P部分。“人”：指个体人、企业、合伙企业、协会、合股企业、非社团组织、合资企业以及政府机构。“PLN”：本协议第二段定义了其含义，包括其准许和批准的下属企业。“PLN不可挽回事件”： 定义见本协议15.1.4部分。“PLN可挽回事件”： 定义见本协议15.1.3部分。“PLN电网”：指所有发电站，输

14、、配电设施，PLN公司通过这些设备将发电厂发送的净输出电能传送到到电能使用者处。“PLN股东同意”：指国有企业部长(BUMN)同意。“电价条款”：指附录G中明确的条款，在此条款的约定下，可以计算出PLN向售电方应付的净可靠容量、静输出电能、紧急输出电能以及附录G中其他相关条目的总金额，包括各种指数、改变和变动的总金额。“项目”：指Kalimantan Timur 2 x 60 MW2 x 60 MW燃煤电厂,详细描述见附件A。“项目文件”：指本协议，EPC合同，融资协议，供煤合同、股东贷款协议以及其他相关的协议、合同和文件。“项目可用系数”：在附录G中定义和使用，并以AFpm表示。“专有信息”

15、：指“人”所正当拥有的信息，该信息来源于企业的经济值。该信息作为企业保持商业秘密的必要形式，除去主动披露和使用外，不能通过正常方式被其他“人”知道或者轻易获得。“补救通知”： 定义见本协议15.1.5（a）部分。“补救程序”： 定义见本协议15.1.5（b）部分。“指定商业运行日期”：指节点计划表中明确的要求开始商业运营的日期。“卢比”：指印尼官方流通货币。“回答人”: 定义见本协议17.2.2部分。“预定商业运行日期”：指由售电方向PLN建议的商业运行日期，该日期可根据附录J明确的程序进行修订。“预定试运行日期”： 指由售电方向PLN建议的某台机组试运行日期，该日期可根据附录J明确的程序进行

16、修订。“计划停运”： 指由售电方提出一台机组或整个电厂退出发电服务：（1）在停运前，PLN已经根据本协议8.2.1部分的有关要求，同意停运申请，并安排了时间；（2）该停运是为了进行定期计划检查、测试、预防性检修、故障检修、维修、设备更换或改良。“售电方”： 本协议第一段定义了其含义，包括其准许和批准的下属企业。“售电方不可挽回事件”： 定义见本协议15.1.2部分。“售电方可挽回事件”： 定义见本协议15.1.1部分。“优先债务”：指由售电方根据融资协议以债务形式借得的现金，而非由其他债务形成资本净值。“地址”：指位于Panajam, Kalimantan Timur的电厂所在地，具体描述见附

17、录T。“特殊设备”： 定义见附录I部分。“赞助商”：指赞助商协议中的赞助商。“赞助商协议”：是指根据一览表1中的格式，在售电方和赞助商之间形成的协议，该协议可以进行修订。“技术约束”：指附录B中明确的与电厂运营、检修和调度有关的限制和约束条件。“条款”： 定义见本协议2.3部分。“终止通告”：定义见本协议15.1.6部分。“审判席”： 定义见本协议17.3.1部分。“机组”： 定义见附录A部分。 “非计划停运”：指紧急检修停运、强迫停运、检修停运。“担保”：指在本协议16条中明确的各种担保。第二条 项 目2.1目标和目的本协议的目标和目的是明确在电厂所发电量的销售和购买过程中，各参与方的权利与

18、义务。2.2项 目项目包含的内容有：电厂的设计、施工、金融财务、建设、测试、调试、试运行、电气互联设备、互联点以及特殊设施。其中，特殊设施包括从电厂与位于Karang Joang 变电站 和 Kuaro 变电站 之间的150kVPLN输电线相连接的输电线路，以及与之相关的部分杆塔的改造工程。特殊设施将移交给PLN公司。售电方拥有对电厂的所有权，运营、管理和维护权，其中包括电气互联设备和电气互联点（见附录I）。电厂应遵从相关条款的要求，能够承载基本负荷。2.3协议条款本协议条款从协议由各参与方开始执行起生效，在投入商业运行之日算起之后30年内均有效（不包括根据协议有关条款提前结束协议的情况）。第

19、三条签约后的义务及生效条件3.1签约后义务除去3.2中的内容，本协议中的4.1(a)、(c)、(d)、(f)、(g)、(h)，4.2(a)、(b)、(c)、(d)、 4.3、 15.2.1以及第 17条和第21 (不含21.10部分)从签署之日起均全部具有效力。3.2生效条件除去3.1中明确的义务外，下列条件也应该完成并令参与各方满意，参与各参与方要联合签署一份证明书，以作为确认条件完成的证明。同时，下列条件要在本协议签署之日起365日内圆满完成，完成之日即是协议中各参与方职责和义务开始履行的时间。3.2.1其他协议和文件在附录D中列明的每个协议和文件，以及本协议中的实质性条款均具有全部效力，

20、所有使之生效的先决条件都要适时完成。3.2.2政府授权在融资期开始前需要取得的、与本协议和其他相关项目文件的签署和履行有关的政府部门的授权和批准，包括PLN股东方同意书，都要适时完成，并产生全部效力。3.2.3保证条款3.2.4融资关闭指优先债务首次借入发生3.2.5法律意见书参与各方都应接收到由其他参与方发送的一份PLN独立律师的法律意见书和一份售电方独立律师的法律意见书。意见书的格式都严格遵循一览表2的有关要求。第四条项目的执行4.1 售电方的职责：售电方职责如下：（a）EPC合同、供煤合同的准备，项目融资安排书，以及其他由售电方提出的相关协议的准备工作。（b）依据附录A和B中明确的设计和

21、设备参数，安排进行项目设计、工程、设备供应和建设；安排项目的财务以及电厂的运行和维护工作。上述工作都应符合法律要件，并且基于合理、审慎的商业判断。上述工作相关合同由售电方提出。（c）办理所有根据项目文件要求以售电方的名义要先期取得的同意书、申明以及其他政府部门授权的申请。（d）所有工作许可、雇用许可、dependences passes、签证以及其他参与项目的个人需要获得的相关批准的申请都以与售电方签订的合同为依据。（e）提供必要和常用的保障措施，保证电厂的安全。（f）根据附录T条款的要求，允许PLN公司使用非专属地役权。（g）在Financing Date签署并执行当日或之前，向PLN公司及

22、时提供PLN未参与的项目文件以及附录D中明确的其他文件和协议的真实、完整的复印件（重要信息以及专属信息除外）。（h）在各参与方签署并履行本协议前，根据本协议一览表4中的要求和格式，向PLN公司交纳金额为Rp 9,000,000,000（9亿卢比）的第一阶段银行担保金。在下列条件发生前，该担保金始终具有全部效力：（1）Financing Date之日开始；（2）由于售电方未能满足本协议15.2.1和15.3.1(a)中关于Financing Date的条件，在PLN向售电方提出的终止通知书中指定日期30日之后。该第一阶段银行担保金应该在Financing Date前被总金额为Rp 18,000,

23、000,000（18亿卢比）的3个第二阶段银行担保金所替换。根据一览表5的要求和格式，每个第二阶段银行担保金为Rp 6,000,000,000（6亿卢比），并在下列条件发生前，该担保金始终具有全部效力：（1）商业营运日期开始；（2）由于售电方发生本协议15.1.6和15.3.1(b)中不可挽回事件，在PLN向售电方提出的终止通知书中指定日期30日之后；（3）由于PLN发生本协议15.1.6中不可挽回事件，在售电方向PLN提出的终止通知书中指定日期30日之后；（4）任何第二阶段银行担保金可确定的最后提取日。第一阶段银行担保金和第二阶段银行担保金是可以重新申请和延期的。如果银行担保金不能满足本段条

24、款的要求，且在某特定时间截止前即将过期，则售电方在该日期前有责任确保银行担保金的重申、延期或者置换为其他同等的银行担保金，以保证银行担保金的有效性。由售电方指定一家银行，确保担保金到位。4.1 PLN的职责：PLN职责如下：（a）协调并适当帮助售电方实现在4.1(C)和4.1(d)中明确的各项职责，支持并推动包括前期准备工作在内的相关职责的执行。推动印度尼西亚有关政府机构对上述职责的审核和批准过程，并向政府机构证明上述职责的执行符合法律以及相关项目文件的要求。（b）办理所有本协议中要求的应以PLN名义办理的同意书、重申书以及其他政府机构的授权书。（c）应售电方的适当请求，讨论项目相关问题并向项

25、目参与方提供可向公众披露的PLN公司信息。在任何讨论和融资安排活动中，PLN都不得代表自己或者其他实体进行任何保证或承诺（根据16.2部分以及19条中要求的向参与者提供的保证除外）。（d）履行附录O中的职责。4.3 PLN允许售电方需就电气互连设备和互连点问题咨询PLN公司。在Financing Date开始前，售电方要向PLN公司汇报项目所有相关文件的当前状况。PLN对于项目文件以及对其他任何协议、文件、设备、图纸、说明书和设计方案的审查意见和同意通过，都不能使售电方免除相关责任和义务，以避免这些协议、文件、设备、图纸、说明书和设计方案与法律要件相抵触，除非这些审查意见和同意通过得到了符合印

26、尼法律要件的政府授权。同样地，PLN也不得使售电方或者其他人凭借这些协议、文件、设备、图纸、说明书和设计方案，造成可以免除相关责任和义务的倾向。除非特别说明，本协议不得赋予和产生任何对第三方有利的权利、利益和行为。4.4 PLN造成的延误如果PLN未履行职责，只要该行为的后果不可原谅、无法挽回、不能中断，售电方应以书面形式确认此类情况。由于PLN在履行本协议中与与售电方、签约人和分包签约人无关的PLN职责时，造成项目未能按照工程计划书及时完成，有所延误，项目各参与方需要评估延误产生的效果并重新调整计划书。售电方需要证明该效果直接源自PLN的延误，各参与方要重新调整工作计划以将延误造成的影响最小

27、化，同时根据附录H的要求，对电款作出适当调整。第五条项目建设5.1建筑责任：a)售电方应负责项目的工程、设计和建筑，并满足附录A和B中明确的设计和设备参数要求。在履行上述职责过程中发生的任何争执都应该遵循第17条的有关规定。b)售电方应以按时完成节点计划表的要求为原则进行项目建设。当有任何实质性背离节点计划表的事情发生时，售电方应立即通知PLN。5.2 地役权：按照附录T中的要求，使用地役权。5.3PLN电网系统：在发生任何可能影响到电厂和PLN电网系统之间系统调整和继电保护的变动前，无论该变动是发生在电厂还是在PLN电网系统，知情的参与者都要提前通知其他参与者。5.4许可证和执照等：售电方要

28、把所有在商业运行之前取得的，但没有交付给PLN的政府部门授权书的复印件，在商业运行前全部递交给PLN公司。5.5制图和测试结果等：（a）售电方要安装所有附录A明确的、以及和电厂有关的设备，保留设备的说明书和操作手册；（b）所有根据EPC合同以及附录A中明确的设备测试结果的复印件都由售电方妥善保管，以供优化设备运行方式使用；（c）售电方要妥善保管所有竣工图纸，包括土木工程和建筑工程图纸；（d）所有跟项目设计、工程、建筑有关的技术文件都由售电方妥善保管，以供优化设备运行方式使用。如果电厂部分或者全部移交给PLN公司，所有由售电方享有的上述资料以及类似信息（包括专有信息）,都要交付给PLN公司。5.

29、6互联点和电气互联设备：5.6.1总则根据附录A和I的要求，售电方应负责互联点和电气互联设备设计、建设、安装、试运行、运行和维护。5.6.2互联点接入准许：互联点和电气互联设备的接口设计由售电方准备，同时要考虑到该设计方案与该电气互联点和互联设施连接的PLN电网的兼容性。PLN有权对设计方案进行评价，但不得反对其与PLN电网的兼容性以及基本的设计原则、设计标准。PLN有权检查互联点接入工程建设情况，以检查工程是否符合互联点接口设计方案。5.7特殊设备：5.7.1总则根据附录A和I的要求，售电方应负责特殊设备的设计、建设和安装。在PLN根据附录J的程序完成对特殊设备的接纳工作前，售电方负责照顾、

30、保管特殊设备，并承担特殊设备丢失的风险。接纳后，特殊设备归PLN所有，PLN按照设备优良方式以及本协议中其他相关条款的要求，操作特殊设备。PLN为特殊设备负责，并对所有由印尼政府部门就特殊设备所征收的税费，在根据本协议规定完成对特殊设备的接纳后，赔偿给售电方。5.7.2特殊设备的资金所有与特殊设备直接或间接有关的，包括但不仅限于材料、劳务、建设、测试、试运行成本，都由售电方承担，并依照融资协议给予资金支持。线路杆塔占地的获得也由售电方出资，并根据附录J的要求，在PLN接受输电线后，一并将该线路占地移交给PLN。5.7.3特殊设备的批准：在本协议签署后两个月内，PLN向售电方提供特殊设备的基本设

31、计方案、设计标准（或经售电方同意）。为履行售电方对于特殊设备的设计、建设和安装职责，售电方应对该设计方案和设计标准进行评价。并在此评价的基础上，为了优化设备的运行方式，可对设计方案提出修改、修正和改进建议。尽管售电方提出了设计方案意见，并且无论售电方是否提出修改建议（除了5.7.5明确的），PLN仍然对设计方案和标准负责。由PLN提出的任何对该设计方案和标准的改变，都应按照5.7.4的要求处理。为了检查在建设中是否遵循了设计方案，PLN有权对特殊设备建设工程进行检查。特殊设备接纳程序依照附录J的要求进行。5.7.4特殊设备的变更：在根据附录A和I的要求取得PLN关于特殊设备的批准后，售电方同意对特殊设备的范围、规格（包括性能标准）和特性进行改变的前提是：(a)任何变更都要目的明确。设计方案改进是为了实现设备的最优运行，设计变更是为了使得特殊设备的建设、安装符合实际使用需要。(b)任何由PLN提出的变更都要以书面的形式递交给售电方，并且提供足够的细节，以使售电方有理由进行设计变更准备，并重新排定特殊设备的建设时间表。(c)在变更正式开始前，参与各方应同意由此对节点计划书进行的适当调整，并充分考虑到此变更造成的工作量或供应量的减少。同时，各参与方应同意由此变更造成的额外成本、付款方式并资助此额外成本。额外成本包括但不仅限于设计成本以