皇冠假日酒店管理合同.docx

1、皇冠假日酒店管理合同皇冠假日酒店管理合同67皇冠假日酒店管理合同 月 日 二零零七年 【 皇冠假日酒店管理合同 】 (“业主”)与假日酒店(中国)有限公司(“管理人”) 1 索引 条目 ,、 合同范围. 3 ,、 期限. 4 ,、 饭店的发展. 4 ,、 管理人的职责和饭店的经营. 9 ,、 银行帐户. 10 ,、 经营预算. 11 ,、 会计事宜. 12 ,、 资本重置. 12 ,、 人员. 13 ,、 管理费. 15 ,、 系统费. 15 ,、 采购. 16 ,、 标识及专有权. 16 14、 保险 18 ,、 补偿及有关事宜. 19 ,、 饭店损害及损毁与强制收购. 20 ,、 终止.

2、21 ,、 通知. 25 ,、 关系与授权. 26 ,、 适用法律与争议的解决. 26 ,、 不可抗力. 27 ,、 承继人及受让人. 27 ,、 一般规定. 30 附件, 场址平面图 附件, 建筑工程进度表 附件, 管理费及定义 附件, 系统费 附件, 业主投保的保险 附件F 管理人投保的保险 2 管理合同 本合同由以下双方于二零零七年 月 日订立: ( )，一家按中华人民共和国法律成立的公司，其注册地址位于( ) (“业主”)，与假日酒店(中国)有限公司，一家在香港注册成立的公司，其办公室位于新加坡维多利亚街230号白沙浮商业城13楼13-00号，邮编:188024(“管理人”)。 ,、合

3、同范围 ,(, 本合同的目的是确定管理人将代表业主管理一家位于中华人民共和国 、命名为“ ” 的饭店的条款和条件 ,(, 在本合同整个期限内，业主应维持对下列财产的全部所有权或者其他法律上的专有使用和占用权利: )并在附件,上用黄色标明的场地(“场址”); (a) 位于(b) 按照附件B“建筑工程进度表”中的要求已经或将在场址上兴建的一座由大约( )间客房、以及( )餐厅、大堂、公共区域和商店组成的饭店。最终的设施还会有变化并应在完工(定义见第条)后得到管理人和业主的共同批准;及 (c) 所有在附件C中定义的、用于经营饭店的全部家俱、固定装置和设备、营业设备和营业用品; 本第条(a)款、(b)

4、款和(c)款所提及的一切财产以下合称或单称“饭店”。饭店在附件,所附的场址平面图中用红色详细标明。 ,(, 如未事先征得管理人书面同意，业主应确保设立在饭店上的债务在任何时候都不得超过饭店市场价值的百分之六十(60%)。业主在征求管理人同意时，应先向管理人提供管理人可能要求的财务信息和资料，从而使管理人确信，业主能够继续履行其在本合同项下的一切义务。 ,(, 业主应将一家已全部竣工、符合一切适用法律及符合在可能不时修订的皇冠假日酒店设计及建筑标准手册(“标准手册”)中所述的皇冠假日酒店标准(“皇冠假日酒店标准”)、能够完全正常运营并适于公众占用的饭店交给管理人管理。业主确认，其已收到一份标准手

5、册。业主应提供一切所需的资金以使管理人能够将饭店作为一家“皇冠假日酒店”进行管理和经营。 ,(, 管理人作为业主的代理人，应有唯一和绝对的权利根据本合同及皇冠假日酒店标准负责经营饭店。 ,、 期限 ,(, 本合同自签署之日起生效，除非中国法律另有规定(“生效日期”)。 ,(, 开业日期为管理人首次将饭店作为一家皇冠假日酒店向公众开放并开始营业的日期(“开业日期”)。 ,(, 本合同自生效日期起生效并自开业日期起将持续()年(“初始期限”)。业主和管理人的愿望是使本合同在初始期限届满之前持续有效，但按照本合同条款终止的情况除外。 3 ,(, 除非任何一方于初始期限届满至少六(,)个月前书面通知另

6、一方，其欲在初始期限届满时终止本合同，否则，于初始期限届满时，本合同将自动延期( )年(“延期期限”)。 ,(, 从开业日期起到初始期限或延期期限届满之日止(以较晚者为准)的期间将被称为本合同的“期限”。期限内的每一年，即第一年为从开业日期起而以其后的第一个十二月三十一日告终的一段期间，此后为从每年的一月一日起至当年的十二月三十一日或期限届满之日止，均为一个“营业年度”。 ,、 饭店的发展 ,(, 业主已经获得或者将要获得一切必要的政府批准、执照和许可证，以使业主能够建造饭店，使管理人能够经营饭店。业主应在自本合同签署之日起的合理期限内从中国商务部或其授权机构获得其对本合同的批准，否则管理人有

7、权选择终止本合同。 ,(, 业主保证，其已经制订或将要制订一套全面的融资计划，以确保业主能够履行本合同项下的义务。 ,(, 业主应聘用必要的建筑师、工程师、设计师、装修商、园林建筑师及其他专家，使其按照标准手册所规定的标准设计、策划、建造及装备饭店。该等人士的聘佣应征得管理人的事先书面同意。业主应促使上述人士编制有关饭店的全面而又完整的平面图与规格、设计、布局、图纸、财产清单以及装饰与风格方面的主题设计(合称“平面图与规格”)。平面图与规格及其任何变更或修改须经管理人书面同意。 ,(, 平面图与规格应包括有关下述内容的完整而又全面的规定: (a) 安装标准手册和当地的法律法规所要求的所有消防设

8、备和系统，其中包括并不限于洒水消防装置、烟雾和热气敏感器、火险报警器、送风排烟系统、应急发电机、火险安全门、应急灯、紧急出口标记、火灾疏散设备、灭火器、闭路电视监测器、中央监控器和控制面板、以及用以连接、控制和操作这些系统的管道、通风管和线路(“消防装置”);及 (b) 标准手册、当地的法律法规和建筑规则、及管理人技术顾问所要求的关于大楼布局、建筑材料的设计及规格的性能指标，这些措施旨在减少在火灾、地震或其他灾难发生时的生命损失及财产损害(“安全性能设计”)。 ,(, 业主应于( )日或该日之前开始建造饭店，并应按照标准手册、平面图与规格以及“建设工程进度表”完成饭店的建设和装备。倘若出现下述

9、任一情况，则管理人有权终止本合同: (a) 饭店建设的任何阶段未能在 “建筑工程进度表”规定的相应的最后期限完成;或 (b) 业主未能在 之前获得从事饭店业务的、适当的营业执照;或 (c) 饭店未能分别按照本合同第,(,条及其他条款的规定在()之前作好开业准备。 ,(, 业主应在开始建造饭店之前至少四(,)个星期向管理人提供建设与装4 备进度表，说明整个饭店从开工到完工的每一建设和装备阶段。饭店建设的每一个阶段的工程，都要由管理人合适的工作人员进行检查。在装备客房之前，业主应首先备置一个或多个样板间以供管理人检查。业主承诺，只有在管理人以书面形式验证这些样板间已经达到了皇冠假日酒店标准且无缺陷

10、之后，才可以开始进行客房的装备，并且此后所有的客房装备都应达到样板间的标准。 ,(, 业主须于完工(定义见第,(,条)日期前十二(,)个月、六(,)个月和三(,)个月，分别向管理人递交一份书面通知，载明业主预计的完工日期。 业主须于开业日期之前至少一(1)个月，将饭店移交给管理人(由管理人)进行开业前检查、需要的缺陷修改以及现场员工培训。 ,(, 开业日期之前，管理人应实施一项开业前计划，其中包括为饭店开业做好经营准备所需的一切计划、日程和活动(“开业前计划”)。开业前计划将包括 (a) 人员职位的数目和种类的计划，挑选和培训人员的日程; (b) 利用业主提供的资金采购最初使用的营业设备和营业

11、用品; (c) 市场调研、广告、宣传和促销; (d) 协助业主获得一切必要的营业执照、签证和工作许可证; (e) 招待未来潜在客户、举办开业典礼; (f) 筹建财务架构及财务管理系统和筹建行政办公室;及 (g) 安装所有的计算机及通讯系统的计划和日程。 ,(, 为了实施开业前计划，管理人应编制一份全面的开业前预算，以描述准备饭店开业所需的一切合理的可预见开支，其金额将不少于( )(“开业前预算”)。双方承认，开业前预算仅仅是一项合理的估计，可能基于未能预见的情况和工期延迟而有所变更。 ,(, 开业前计划的一切费用和支出将从以业主名义、在管理人认可的银行开立的一个专用帐户中支付，该帐户只有管理人

12、的指定人士才有权从中提款(“开业前帐户”)。业主在开立开业前帐户时应存入一笔数额为()美元的金额，并应在该帐户中保存充足资金，以便按照管理人向业主提交的月报表支付一切开业前的费用和支出。 业主在此担保并承诺，除开业前账户中的资金外，业主还应准备充足的资金以满足开业前预算中已列支的开业前计划的费用和支出。在开业前支出全部付清后，开业前帐户中尚存的余额(如果有的话)须退回业主，而该帐户亦应同时注销。 ,(, 在所有下述各项发生后(“完工”)，管理人应及时将饭店作为一家皇冠假日酒店开业 (a) 管理人所作的开业前检查(包括“消防装置”的检测)显示，饭店已做好充分准备作为一家皇冠假日酒店开业，并符合标

13、准手册以及平面图与规格; (b) 管理人在进行开业前检查时发现的缺陷已由业主补救到令管理 人满意的程度; 5 (c) 占用和经营饭店所需的一切执照、许可证和批准(包括卖酒执 照和餐厅执照、公安和卫生部门的许可证)均已获得; (d) 已从一家建筑师事务所(系由业主聘用并经管理人委派的建筑师批准)收到一份资质证明书，证明饭店已全部建设和装备完毕，可供公众使用; (e) 有关政府部门已就饭店签发了房屋所有权证;及 (f) 附件,和附件,所详述的保险都已投保并获得保单。 ,(, 业主同意获得管理人经营饭店所需的一切批准、执照和许可证(“批准”)，并在整个期限内使批准持续有效，以使管理人能够按照皇冠假日

14、酒店标准经营饭店、并保证本合同在中华人民共和国境内完全有效并可以实施。这些批准包括并不限于: (a) 相关审批机关对本合同的批准; (b) 管理人的营业执照; (c) 消防证; (d) 卖酒执照、卖烟执照、酒吧间及餐厅执照; (e) 卫生许可证; (f) 标牌许可证; (g) 饭店接待执照; (h) 税务登记证;及 (i) 文化经营许可证。 业主同意在签订本合同之后迅速申请并获得批准。如果法律要求管理人以自己的名义申请并获得任何这些批准，管理人应由业主承担费用而为之，业主应尽最大可能给予管理人帮助。管理人有权因业主违反本条款而终止本合同。 3(13 如果不论出于任何原因，业主未能在开业日期之前

15、取得任何批准，则下述条款将适用: (a) 业主应当免除管理人由于业主未能取得任何一项批准而引起的任何索赔、负债、损失和支出(包括法律费用)，并使管理人免受任何政府部门所采取或施加的任何决定、行为或惩罚所带来的影响和后果的伤害; (b) 即使未能取得任何一项批准，管理人与业主彼此之间应继续受本合同条款的约束。业主不得以未取得任何批准为理由，认为可以无须承担其在本合同对管理人应负之责任;及 (c) 如果在业主取得任一批准之日之前的一段期间，管理人向饭店提供管理服务，则业主应按照本合同的规定向管理人支付管理费(在附件C中定义)、系统费(在附件D中定义)及所有其他应收款项。 ,、 管理人的职责和饭店的

16、经营 ,(, 开业日期后，在业主遵循第条规定的前提下，管理人应按照本合同的规定和标准手册中所述的经营标准，将饭店作为一家皇冠假日酒店推销及经营。管理人应确定有关饭店的各项政策和惯例，包括但不限于房价、食品和饮料价格、将房间用于商业目的、免费入住政策、营销与销售政策、人事政策以及工6 资和报酬。 ,(, 管理人应代表业主，根据上文第,(,条采取一切必要的措施将饭店作为一家皇冠假日酒店经营，这些措施包括但不限于以下各项 (a) 处理饭店的所有人事事宜; (b) 选择供应商，并购买在饭店中使用或为饭店而使用的所有食品、饮料、家俱、固定装置、设备、营业用品及其他物品; (c) 实施饭店保养、翻新、改造

17、和资本重置工作; (d) 会计和预算事宜; (e) 与其他IHG系统酒店的国际销售与营销计划相配合，从事饭店的广告和宣传工作;及 (f) 就与饭店经营有关的事宜，代表业主监管诉讼以及聘用律师和审计师。 业主不得干预饭店的日常经营，并承认管理人对饭店的经营活动拥有唯一及排他的控制权。 ,(, 经业主要求，管理人应与业主举行会议(从开业日期起每季度一次)，管理人和业主应在会上审查和讨论饭店的损益表、营销计划、现金流动、资本支出以及业主和管理人共同关心的与饭店有关的问题。除非业主和管理人另有约定，所有会议应在饭店举行。 ,(, 管理人应使业主受益于加入皇冠假日酒店系统(如预订系统，使用皇冠假日酒店商

18、标及全球营销、销售和广告活动)以及综合的饭店管理服务。 ,、 银行帐户 ,(, 由于经营饭店而收到的一切款项以及管理人因经营饭店所支付的一切费用，均须通过业主以其名义在管理人同意的银行开立的一个(或多个)银行帐户(“银行帐户”)收取或支付，而管理人的指定人士是该银行账户唯一的授权签字人。 ,(, 业主同意在开业日期前开立银行帐户，并至少存入( )美元(,)。该金额应为第一个营业年度中业主在银行帐户中保留的最低余额(“最低结余”)。此后，最低结余不得少于上个日历月按本合同确定的饭店经营成本。最低结余将作为经营饭店的流动资金。业主同意应管理人的要求，立即向管理人提供足够的资金，以弥补最低结余之不足

19、。 ,(, 饭店的所有收入均须存入银行帐户。管理人，代表业主，应每月按照下列优先次序从银行帐户中支付或计入应付资金: (a) 所有经营成本(不论是已发生的还是应付的);及 (b) 下列各项业主成本，依照下述优先次序支付 (i) 鼓励性管理费; (ii) 缴付资本重置基金; (iii) 用以支付所有保险费的金额(按年计算); (iv) 用以缴纳任何税收、公共应缴款和估定税款金额(按年计算); 7 (v) 任何租金付款;及 (vi) 基于任何授权抵押的债务偿还额。 ,(, 倘若管理人因业主未履行第,(,条所规定的责任而无法履行其在本合同项下的任何承诺，业主的行为即构成本合同项下的违约行为，而管理人

20、因此无法履行将不被视作违反本合同，业主亦无权终止本合同或向管理人寻求赔偿或其他救济。 ,、 经营预算 ,(, 在每个完整或不完整的营业年度(视情况而定)开始前至少六十(,)天，管理人应将其准备的该营业年度的经营预算和资本预算(“年度经营预算”)提交业主并经业主批准。倘若业主在管理人提交年度经营预算后二十(20)天内未提出明确的书面异议，则将视为业主已批准该项年度经营预算。管理人每月须向业主提交一份详细的营业报表，载明饭店的经营成果。管理人将不会被视为已就任何一个年度经营预算作出担保、保证或声明，而业主亦承认年度经营预算只是用作计划手段的合理估计。 ,(, 如果业主不批准管理人提交的年度经营预算

21、或者提出异议，业主必须逐一注明所反对的收入或支出项目，并以合理的细节说明提出异议的依据。如果业主与管理人未能在有关营业年度开始之前解决年度经营预算中的异议，则在新的年度经营预算获批准之前，将适用上个营业年度该相应收入或支出项目实际达到的数额，但是该总额须根据中华人民共和国政府统计部门公布的上个营业年度生活消费指数的增长百分比，以相同的比例予以增加。而倘若该年没有公布该等比率，则增加的比例应为百分之五(5,)。 ,、 会计事宜 ,(, 管理人将按照当地法律和法规，及按照管理人所适用的、当时生效的“美国饭店及汽车旅馆协会”“统一会计制度”中适用的标准会计原则，及按照管理人会计手册(“会计标准手册”

22、)中适用的会计标准以及管理人惯例登记有关饭店的帐薄和记录。业主聘请的独立会计师事务所将有权在任何合理的时间查阅帐薄和记录，而有关费用应由业主承担。 ,(, 业主聘用的、并经管理人同意的一家国际知名的独立会计师事务所将对饭店的经营情况每年进行一次核证审计。该等审计的报告文本将向双方提供。 ,、 资本重置 ,(, 在本合同期限内，管理人应于开业日期过后每个日历月的月底，将一笔总额为经调整总收入百分之三(3%)的款项从银行帐户中拨入一个仅由管理人的指定人士作为授权签字人的计息帐户，以设立一项资本重置基金(“资本重置基金”)，用以支付家俱、固定装置和设备及其他通常项下资本物品的添加、改良和重置，而这些

23、添加、改良和重置是依管理人的判断，为了将饭店按照皇冠假日酒店标准经营、确保饭店得以定期改造和更新，并使饭店符合当地政府的规定和命令(“资本重置”)所必需的。本合同终止后，资本重置基金中尚存的余额(如果有的话)将支付给业主。 8 ,(, 管理人应监督资本预算中批准的、并利用资本重置基金中款项的资本重置的设计和安装。如果资本重置基金不足以支付资本预算中包含的资本重置，则业主应在收到管理人书面通知的三十(30)天内向资本重置基金提供必要的资金，以应付上述资本重置支出。 ,(, 如要进行资本预算中没有规定的资本重置，必须获得业主的书面同意。除非业主在管理人提出要求的三十(30)天内向管理人递交明确的书

24、面异议，否则此种资本重置将被视为已获业主同意。如果管理人和业主对未列入预算的资本重置是否有必要意见不一，双方应进行会谈，并本着诚信的态度努力解决任何意见分歧。双方在此都承认，为了使饭店保持安全、具有竞争力的状态，并符合皇冠假日酒店标准，饭店需要定期翻新改造。 ,(, 如果一种非法或紧急状态的状况(包括结构状况)存在于饭店或与饭店有关，需要立即进行必要的修补以保护客人或雇员或维持或保护饭店、或维持其保险范围或维持许可和执照的权利(或其他)以确保其继续运营，管理人代表业主在此获授权使用业主的费用采取所有行动及支出所有必要的花费以修补及纠正任何这种状况，而不论在当下的资本预算中对任何这种支出有规定与

25、否。这种事件或状况一经发生，管理人应尽快将这一事件或状况的所有可得到信息通报给业主 (在支出该等费用之前尽其最大可能)，并且在发生这种费用之前应采取合理的步骤获得业主的批准。除非支出的项目应被认为是一项资本重置，否则在第条中所述的支出不应从资本重置基金中支付。 ,(, 如在期限内的任何时候，对饭店进行任何性质的修护或添加、改变或纠正被目前或此后生效的任何法律、法令、规则或法规所要求，或奉任何国家或市政府令、部门、机构、政府当局或官员之令而为之，这种修护、添加、改变或纠正应由管理人负责实施，所需费用由业主支付。在实施这种工程时应力争将其对饭店经营的妨碍降至最低。除非支出的项目应被认为是一项资本重

26、置，否则在本第条中所述的支出不应从资本重置金中支付。 ,、 人员 ,(, 管理人应雇用饭店的总经理及管理人根据其单方面的决定认为饭店需要的其他人员(“直接职员”)。 ,(, 除直接职员以外的饭店所有雇员均为业主之雇员。管理人作为业主的代理人，将拥有绝对和独有的权利去判断所有饭店员工是否合适和合格。管理人应以业主的名义，代表业主挑选、培训、指导所有饭店员工，并有权确定他们的报酬及其他雇用条件。凡饭店员工提出的、因其受雇于饭店或被终止雇佣所引起的或者与之有关的任何索赔，如果管理人因此发生任何费用、损失、责任或支出，业主应赔偿管理人并使其免受损害。双方皆同意业主应独自负责由雇员和直接职员引起的与饭店

27、业务有关的一切支出。 ,(, 凡与饭店员工(包括直接职员)有关的所有报酬、福利、奖金和其他支出、负债、费用(包括任何外籍人员费用)及索赔，于开业日期前应被列为开业前支出，于开业日期后则被列为经营成本。 9 ,(, 管理人应支付那些非正式受雇于饭店(但从事与履行本合同有关的职责)的管理人雇员的工资或其他报酬。但是，如果这些雇员是应饭店的要求访问饭店的，他们的来访应由饭店按照他们目前每日的取费标准支付费用并支付这些雇员所发生的一切合理的差旅及食宿费用，这些费用在期限内在因下列事由而产生的情况下，则须作为饭店的经营成本支付: (a) 饭店适当的建造、改造、装备和供应; (b) 在饭店雇用和培训雇员;

28、 (c) 维护饭店保持良好的条件和外观，包括其中的一切家俱、固定装置和设备; (d) 维持适当的操作程序和惯例; (e) 备存准确的会计帐薄和记录;及 (f) 在其他方面履行管理人在本合同项下的义务及行使权利。 ,(, 业主同意当收到管理人提交的必需的资料后，立即为饭店准备雇佣的所有外籍人员申请工作许可证和工作签证。 ,、 管理费 ,(, 业主已经向管理人支付了一笔数额为( )美元的饭店前期筹备管理费。 ,(, 在本合同期限内，作为管理人管理饭店的对价，业主应向管理人支付下述费用: (a) 根据附件,计算的基本管理费;及 (b) 根据附件,计算的鼓励性管理费。 上述两项费用统称“管理费”。 ,

29、(, 如果饭店的年度帐目显示某个营业年度向管理人多付了基本管理费或鼓励性管理费，则管理人应在收到年度帐目的三十(30)天内将多收的款项退还到银行帐户。而如果年度帐目显示某个营业年度实际向管理人少付了管理费，管理人应在收到年度帐目的三十(30)天内从银行帐户扣除少付的金额。 ,(, 任一月份管理人应得的管理费将于下月十(,)号之前支付。管理人应从银行帐户中拨款支付自己的管理费。所有管理费均以美元支付。 ,(, 管理人仅仅负责就管理费支付所得税或预提税。所有应支付给管理人的款项都是扣除任何其他税款、费用或关税后的净收入。如果以后就本文项下管理人应得的管理费开始征收任何应由最终消费者承担、而代替政府

30、收缴，并直接支付给有关征税部门的增值税(“增值税”)， 该增值税及其他税款、费用或关税应由业主在到期时立即向中华人民共和国有关税务部门支付，并立即向管理人提供支付这些款项的凭据。在遵循当时的相关税法规定的前提下，所有应当支付给管理人的应付款应是已经扣除增值税。 ,、 系统费 ,(, 从开业日期开始，业主应按月向管理人或其关联公司支付附件,所描述的系统费。 10 ,(, 管理人任一月份应得的系统费将于下月十(10)日之前向管理人或其关联公司支付。管理人应从银行帐户中拨款向自己或关联公司支付系统费。所有系统费均以美元支付。 ,(, 管理人不负责缴纳就系统费征收的任何税收(如果有的话)。所有应当支付

31、给管理人的款项都应是已经扣除了增值税和任何其他税款、费用或关税。该增值税和其他税款、费用或关税应按照上文第,(,条的规定处理和支付。 ,、 采购 ,(, 业主授权管理人，根据其独自的判断从管理人的关联公司购买家俱、固定装置和设备、营业设备及营业用品、电信服务以及其他物品和服务，该价格相等于: (a) 向当时管理人或其关联公司拥有的、特许经营的或经营的其他饭店收取的价钱;加上 (b) 适用的运费、搬运及储存费用和销售税; 但是，提供给业主的上述价格及条款不得高于管理人能够在公开的市场上从独立第三方就同样的质量、数量得到的有竞争力的同类商品和/或服务的条件。 ,(, 本授权在本合同终止前持续有效。业主可以收回这种采购的许可，或管理人或其关联公司也可选择不做该等销售或不向业主提供该等服务(以先发生者为准)。 ,、 标识及专有权 ,(, 业主根据当地的规定及法规，同意按照由管理人独自决定的皇冠假日酒店标准建立并安装所有必要的饭店内部、外部标识。用于购买、租赁、建造及安装所要求的标识的所有费用应计入业主成本。在饭店开业前或期限内，未经管理人同意，业主不得在饭店的内墙或外墙、外表或屋顶安装任何标识。 ,(, 业主认可“Crowne Plaza”“皇冠假日酒店”及一切相关的名称、商标、服务商标、着作权和标识(合称“标志”)系Six Continents