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1、综合阶段考试真题卷二2017 年注册会计师全国统一考试职业能力综合测试（ 试卷二 ）试题、答案及依据说明：本试卷共50分。 资料一荣诚酒店有限责任公司（以下简称荣诚酒店或公司）是一家布局一线城市的经济型连 锁酒店。截至2007年，公司在北京、上海等一线城市开设了300多家连锁酒店，凭借较高的市场占有率成为国内知名的全国性连锁酒店品牌之一。荣诚酒店实际控制人徐军凭借其原在大型旅行社担任经理时累积的旅游业经验，将商旅人士定位为目标客源，尽量在餐馆、商场、停车场及洗衣店等周边选址，重点打造“简洁、舒适、快捷”的主题酒店。为了降低初期投资成本，荣诚酒店放弃了自建酒店的传统商业模式，而是采用租赁旧厂房或

2、写字楼进行酒店改造的轻资产模式。在设施方面，荣诚酒店不断简化酒店要素，精简了豪华大堂、KTV等传统酒店设施，客房仅提供简单整洁的洗漱用品，配以淋浴、分体式空调等基本设施。在舒适性方面，酒店引进国外功能床垫，以增加床的舒适度，配备可调节工作椅，为商旅人士提供舒适的工作环境。在服务方面，遵循快捷原则，酒店前台人员须在5分钟内为客人办理完入住或结账手续，客服中心为顾客提供24小时便利服务。荣诚酒店利用互联网技术，率先在经济型连锁酒店推出官网订房系统。公司为了对连锁酒店进行规范化经营，在销售、采购、投资等10个方面推出管理手册。分店的所有经营决策，均需分店店长、总部分管负责人、总部职能部门负责人及集团

3、总经理的审核批准。为了进一步降低成本，部分分店开始与其他餐饮娱乐公司租用同一栋楼宇。2007年9月，荣诚酒店大连分店由于同一栋楼宇中的娱乐场所发生火灾而被殃及。在荣诚酒店准备进一步巩固一线城市并大力发展二三线城市市场的时候，管理层发现其轻资产模式导致银行融资越来越困难。我国一线城市的经济型酒店经过近十年的发展，初步形成了全国性连锁品牌、区域性连 锁品牌、国际品牌三足鼎立的局面。在关注度较少的二三线城市则涌现出大量民宿酒店，这些民宿酒店模仿经济型酒店,但质量参差不齐,难以满足住客的需求。在房屋租赁及人工成本逐年上涨的情况下,因顾客对房价敏感度较高,酒店住宿价格上涨空间有限,经济型酒店的利润空间开

4、始逐年收紧。但由于国内居民可支配收入不断提高,老百姓越来越注重改善生活水平和生活方式,旅游也逐渐成为老百姓改善生活水平和方式的重要选择,旅游住宿需求依然旺盛,再加上国内举办大型展销会或博览会逐渐增多的良好契机,风险投资公司均看好经济型酒店的发展潜力,并陆续开始对大型经济型连锁酒店进行投资。通过评估当前发展面临的环境后,荣诚酒店决定积极准备创业板上市,以筹集资金扩大经营规模。资料二2010年1月,公司成立上市工作推进小组,开始全面评估公司是否满足创业板上市条件,在梳理自查过程中发现以下事项:1.公司原实际控制人为徐勇,徐勇于2007年1月将其所持公司的全部股权以协议方式转让给其儿子徐军,转让后公

5、司实际控制人变更为徐军。2.公司监事张红在2006年12月因在其他上市公司担任独立董事未勤勉尽责而受到证监会行政处罚。3.2008年6月,公司董事会进行换届,上一届公司董事有三分之二被更换。4.公司成立于2003年,公司于2009年7月按经审计后账面净资产金额折股,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。5.2009年8月,公司聘任已退休财务部副经理杨健担任公司董事会独立董事,并担任下设审计委员会召集人。杨健于2008年12月办妥退休手续。6.2009年9月,公司召开股东大会,对公司章程中有关利润分配政策修改议案进行表决,该议案经出席股东大会会议所持表决权合计55%的股东同意通过。7.2009年

6、公司营业收入为2.5亿元,净利润为1 500万元(以扣除非经常性损益前后孰低者计算)。8.截至2009年12月31日,公司净资产为9 000万元，其中：股本为6 000万元,未分配利润为-2 000万元。公司在保荐机构的指导下按照上市要求进行了规范和完善,并于2011年12月获准在创业板公开募股并上市。根据荣诚酒店披露的招股说明书,公司为实现“建成业内规模最大的连锁酒店”的愿景,募集资金主要用于以下发展计划：计划一：积极寻求并购其他经济型连锁酒店的机会,提高公司的市场覆盖面和经营规模。计划二：建立酒店会员奖励积分计划。顾客在公司旗下任一酒店的消费金额可兑换奖励积分,累积的积分可以换取免费住宿。

7、计划三:伺机收购新兴的在线旅游资讯平台,以接入公司官网订房系统,从而提升酒店入住率。计划四:引入酒店特许经营的加盟机制,使公司在实现规模扩张的同时减少投资成本。计划五:选取桂林阳朔、苏州及广州番禺的分店作为试点,结合周边旅游景点资源,分别推出“山水”、“园林”以及“动物部落”特色体验房,以提高荣诚品牌对家庭及年轻旅友的吸引力。计划六:通过收购完成汽车旅馆细分市场的布局,与公司现有市场形成互补,从而获取更强的竞争优势。资料三在寻求进一步扩张机会时,荣诚酒店了解到美国雅莱酒店集团(以下简称雅莱集团)拟出售其在中国的子公司欣家连锁酒店股份有限公司(以下简称欣家连锁)。荣诚酒店在对该项股权收购进行可行

8、性分析时了解到：欣家连锁原由雅莱集团与法国巴特银行于2000年在华共同投资设立,并在业内率先推出“汽车旅馆”概念酒店。欣家连锁将酒店选址在二三线城市的飞机场、火车站附近或高速公路沿线,为自驾族提供附直达停车位的独家旅馆房间。与荣诚酒店的商业模式相同,欣家连锁也采用租赁经营的轻资产模式。为提高酒店品位,欣家连锁的设备及用品均是从大型跨国酒店用品供应商进口。欣家连锁采用外资企业经营管理模式,设有完善的会员制度及独立的销售系统。成本加成的定价策略和规范有效的成本管理,使欣家连锁的销售成本率始终维持在较低水平。截至2013年底,欣家连锁已在国内拥有105家直营店及100家特许加盟店,其时尚风格及个性化

9、服务深受年轻自驾人士的喜爱。2010年,雅莱集团与法国巴特银行就欣家连锁的控制权问题出现纷争,导致欣家连锁多项发展计划被搁置,错失了市场扩张的时机,甚至有些汽车旅馆连锁店由于发展计划的停滞而出现客源流失。控制权纷争期间,欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组,部分核心人员被辞退或离职,严重影响了欣家连锁的经营管理效能；欣家连锁还因此被卷入多宗劳工诉讼,有些案件尚未达成和解协议,因而仍未结案。由于酒店的日常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种,欣家连锁通过外汇套期交易避免外汇汇率波动损失,然而当时购入的外汇期货合约也由于疏于管理而产生较大损失。此外,大型跨国酒店用品供应商及房东自2011年起多次

10、提价,进一步压缩了欣家连锁的利润空间,导致其于2011年及2012年连续两年发生亏损。2013年1月,雅菜集团协议收购了法国巴特银行持有的欣家连锁股权,相关控制权纷争才得到解决。荣诚酒店拟采用相对价值评估模型来评估目标企业欣家连锁全部股权的价值。欣家连锁2013年12月31日的注册资本为1亿元,净资产为2.4亿元。2013年度实现销售收入20亿元、净利润3 000万元。荣诚酒店选取了3家同行业可比公司,并获取了如下数据: 单位：元可比公司每股销售收入每股收益每股净资产每股市价公司A400.5210公司B320.438公司C480.6412平均值400.5310经过友好协商,荣诚酒店决定收购欣家

11、连锁。在有关筹资方案的讨论中,财务部王景基于资本结构相关理论提出以下观点：1.根据优序融资理论,公司在筹集资本的过程中,需要权衡债务的收益与风险。因此,公司应当测算其最佳资本结构,使加权平均资本成本降至最低,并在此基础上确定其融资方式的前后次序。2.根据权衡理论,在MM理论的基础上引入财务困境成本,财务困境成本的大小取决于债务比率。公司债务比率越高,财务困境成本越大,进而使公司的企业价值越低。3.根据代理理论,债务的代理成本既可以表现为因过度投资问题使经理和股东受益，而发生债权人价值向股东的转移,也可以表现为因投资不足问题引发股东为避免价值损失而放弃给债权人带来的价值增值。由于债务代理成本的存

12、在,从资本结构的设计出发,应当适当减少债务比例。4.根据企业所得税下的MM理论,增加负债比例会使公司财务杠杆提高,提高企业价值,同时其加权平均资本成本也会随之增加。财务部对王景的观点进行了充分讨论,在综合考虑公司的实际情况后,建议选择债务方式筹资,使荣诚酒店实现最佳资本结构,提升公司的企业价值。资料四2014年6月,为了筹措扩张并购资金,公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)来筹集资金。根据可转债的发行条件,经测算后本次发行规模确定为7亿元,初步发行方案如下表：发行总额7亿元发行数量70万手(700万张)票面金额100元/张发行价格按票面金额平价发行转股价格13.5元/股票面利率7.5

13、%债券期限自发行之日起8年转股起止时期发行结束之日起至到期日止付息方式每年付息一次,计息起始日为发行首日。回售条款在转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%,可转债持有人有权按约定价格回售给发行人。赎回条款当公司股票在最后两个计息年度内任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,公司有权决定按照约定价格赎回。担保条款由无关联关系的另一家非金融上市公司提供全额担保。转股价格向下修正条款修正后的转股价格必须符合有关法律规定,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。注:同期等风险普

14、通债券的市场利率为7%；公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为14元/股以及13元/股。对于如何估计相关债券的税前债务资本成本(注:不考虑发行费用),在公司财务部组织的讨论会上,新入职员工刘强提出了以下观点:1.如果公司发行的长期债券已上市,则可以将该上市债券的利率作为税前债务成本。2.如果公司债券没有上市,可采用可比公司法估计税前债务成本。可比公司应当与本公司处于同一行业,具有类似的商业模式,最好两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。3.如果公司债券没有上市,也找不到可比公司,且没有相关信用评级信息的情况下,可以采用风险调整法估计税前债务成本。4.风险调整法下,选择若干债券

15、期限与本公司相同的已发行债券作为参照债券。5.风险调整法下,采用与参照债券发行期限相同的长期政府债券票面利率作为无风险利率。6.风险调整法下,参照债券的票面利率与无风险利率的差额的平均值,即为本公司债券的信用风险补偿率。财务部其他人员对刘强的观点进行了讨论纠正。经讨论,公司财务部认为上述可转债筹资方案的融资成本过高,建议发行公司债券。资料五2015年末,经过多年快速扩张,荣诚酒店当年实现净利润2.5亿元,创历年的业绩新高，预计未来仍将保持较快增长。2015年12月31日荣诚酒店利润分配前的股东权益明细如下: 单位：万元项目2015年12月31日股本50 000资本公积20 000盈余公积(均为

16、法定公积金)27 500未分配利润37 500股东权益合计135 000为了更好地回馈中小投资者,公司召开董事会拟重新确定股利分配政策。董事会秘书黄波在会议上发表如下观点：1.剩余股利政策下,当公司有着良好的投资机会时,公司盈余中应当先尽量满足投资方案的资本需求,如有剩余盈余,再将其作为股利发放给股东。2.固定股利政策下,由于公司较长时期内每年发放的股利是固定的,有利于公司更好地安排资金预算及使用,从而优化目标资本结构,使加权平均资本成本达到较低水平。3.固定股利支付率政策下,能够使股利与公司盈余紧密地配合,以体现多盈多分、少盈少分、无盈不分的原则,从而真正公平地对待每一位股东,有利于稳定公司

17、股价。4.低正常股利加额外股利政策下,使公司具有较大灵活性。在盈余多的年份,再根据实际情况向股东发放额外股利,但额外股利并不固定化。同时兼顾那些依靠股利度日的股东,每年至少可以得到虽然较低但比较稳定的股利收入。5.根据信号理论,公司目前处于成长期,并非成熟期,如果提高股利支付率,将向股东预示公司前景向好,有利于公司股价上升。董事会经过讨论,最终选择采用低正常股利加额外股利政策,并要求财务部提交利润分配草案。财务部提交的公司利润分配预案为:以公司股本50 000万股为基数,向全体股东每10股送红股1股,派发现金股利0.5元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增2股。对此,董秘助理李研发表如下

18、意见：1.利润分配前没有按照2015年净利润10%提取法定盈余公积金的做法,违反了公司法有关规定。2.公司拟筹划公开增发股票,根据相关规定,公司最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。为了满足这一规定,公司应提高2015年分派现金股利的金额。3.根据公司法的相关规定,资本公积金能够用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营及转增公司资本。因此,对于资本公积金每10股转增2股的方案无异议。要求:1.根据资料一,运用SWOT分析方法,评估荣诚酒店上市前的优势、劣势、机会和威胁。2.根据资料二,逐条分析公司梳理发现的事项是否符合创业板上市要求,简要说明理由。3.根据资料二,逐项判断六个

19、发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型,简要说明理由,并指出其实现途径(如战略类型可进一步细分,应将其细分)。4.根据资料三,简要分析荣诚酒店收购欣家连锁的3个主要动机。列出欣家连锁所面临的至少8个风险,并简析风险的内容。5.根据资料三,分别采用市盈率模型、市净率模型及市销率模型估计欣家连锁的企业价值,并简要分析三种模型是否适用于欣家连锁。6.根据资料三,逐项判断王景提出的关于资本结构相关理论的观点是否正确。若不正确,简要说明理由。7.根据资料四,对照上市公司证券发行管理办法规定以及财务管理有关原理,指出荣诚酒店可转换公司债券初步发行方案中存在的八项不恰当之处,并简要说明理由。8.根据资料四

20、,结合财务管理有关理论,逐项判断刘强提出的税前债务资本成本估计的观点是否正确。若不正确,简要说明理由。9.根据资料五,结合财务管理有关理论,逐项判断黄波的观点是否正确。若不正确,简要说明理由。10.根据资料五,结合相关法律制度,指出李研发表的意见中的不恰当之处,并简要说明理由(假设不考虑荣诚酒店公司章程的特殊规定)。参考答案：1.根据资料一,运用SWOT分析方法,评估荣诚酒店上市前的优势、劣势、机会和威胁。答案：(1)优势:在一线城市具有较高的市场占有率。良好的品牌效应。连锁经营有利于分散经营风险。实际控制人拥有旅游业的行业经验。以租赁改造代替传统的自建酒店模式及简化酒店设施,初期投资成本较低

21、。酒店设施简化,日常维护及更新费用低。选址贴近周边资源,为住客提供生活便利。提供舒适的住宿及工作环境。提供快捷及24小时便利服务。在销售渠道上利用先进科技,率先建立互联网订房系统。注重管理体系规范化建设。(2)劣势: 酒店配置主要针对商旅人士的需求,住宿产品类型单一。二三线城市发展不足。分店经营决策流程较为繁琐。与餐饮娱乐公司租用同一楼宇,对住宿环境造成不利影响。轻资产的经营模式造成银行融资困难。(3)机会:居民收入不断提高,老百姓越来越注重改善生活水平和方式。旅游成为老百姓改善生活水平和方式的重要选择,旅游住宿需求依然旺盛。国内举办大型展销会或博览会逐渐增多的良好契机。二三线城市具有较大的市

22、场空间。风险投资公司看好经济型酒店,乐于提供资金支持。(4)威胁:国内经济型酒店的市场竞争加剧。成本上涨,价格上调空间有限,经济型酒店的利润空间逐年下降。顾客对房价敏感度较高。质量参差的民宿酒店对经济型酒店的形象造成不良影响。依据:公司战略与风险管理教材第二章第三节SWOT分析。2.根据资料二,逐条分析公司梳理发现的事项是否符合创业板上市要求,简要说明理由。答案：(1)符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近两年内“实际控制人没有发生变更”。公司实际控制人2007年1月发生了变更,不属于最近两年内发生的变更。(2)符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人的董事、监事和高级管理人员不存在“最

23、近3年受到中国证监会行政处罚”的情形。公司监事张红是在2006年12月受到行政处罚,已超过3年。(3)不符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近两年内董事没有发生重大变化。2008年6月，公司三分之二董事会成员发生重大变化,属于最近两年内董事发生重大变化。(4)符合要求。理由:创业板上市条件要求“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。公司成立于2003年,后于2009年7月进行股份有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算,已超过3年。(5)不符合要求。理由:创业板上市条件要

24、求发行人应具有完善的公司治理结构。根据公司法律制度的规定,最近一年内曾经在上市公司任职人员不得担任独立董事,故2009年8月聘任杨健担任独立董事不符合要求。(6)不符合要求。理由:根据公司法律制度的规定,股东大会对修改公司章程作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(7)符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近1年盈利(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),且最近1年营业收入不少于5000万元。公司最近1年以扣除非经常性损益前后孰低者计算的净利润为1500万元,最近1年营业收入为2.5亿元,大于5000万元。(8)不符合要求。理由:创业板上市条件要求发行人最近一

25、期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。公司虽然净资产总额超过了2000万元,但未分配利润仍为负数,尚存在未弥补的亏损。依据: 经济法教材第六章第二节股份有限公司;第七章第二节股票的发行。3.根据资料二,逐项判断六个发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型,简要说明理由,并指出其实现途径(如战略类型可进一步细分,应将其细分)。答案:(1)计划一：1)发展战略类型:一体化战略横向一体化。理由:该计划是通过收购同行业的经济型连锁酒店实现规模经济和増强实力以获取竞争优势。2)实现途径:外部发展(并购)。(2)计划二:1)发展战略类型:密集型战略市场渗透。理由:该计划是公司通过酒店会员奖励

26、积分计划方式让利营销,以增加现有的酒店产品在现有市场中的销售额。2)实现途径:内部发展(新建)。(3)计划三：1)发展战略类型:一体化战略纵向一体化战略前向一体化。理由:该计划是通过在线旅游资讯平台的并购,以加强对销售渠道的控制权。2)实现途径:外部发展(并购)。(4)计划四:1)发展战略类型:一体化战略横向一体化。理由:该计划是通过酒店特许经营加盟方式实现规模经济和增强实力以获取竞争优势。2)实现途径:战略联盟。(5)计划五：1)发展战略类型:密集型战略产品开发。理由:该计划是通过创新特色住宿产品以满足现有市场新的需求。2)实现途径:内部发展(新建)。(6)计划六:1)发展战略类型:多元化战

27、略相关多元化。理由:该计划是通过收购汽车旅馆,进入与公司业务不同的汽车旅馆细分领域,以获取融合优势。2)实现途径:外部发展(并购)。依据:公司战略与风险管理教材第三章第一节总体战略(公司层战略)。4.根据资料三,简要分析荣诚酒店收购欣家连锁的3个主要动机。列出欣家连锁所面临的至少8个风险,并简析风险的内容。答案：(1)收购欣家连锁的动机:1)避开进入壁垒,迅速进入,争取市场机会,规避各种风险。收购欣家连锁,能使荣诚酒店迅速地进入“汽车旅馆”这一细分市场。2)获得协同效应。荣诚酒店和欣家连锁均是轻资产模式的连锁酒店,并购可实现营销及人员等资源的统一调配协同。欣家连锁的时尚风格及个性化服务与荣诚酒

28、店的简洁风格及标准化服务可在并购后产生互补。3)克服企业负外部性,减少竞争,增强对市场的控制力。欣家连锁在国内拥有超过200家汽车旅馆连锁店,规模较大。收购欣家连锁将消除这一强劲的竞争对手,有助于提高“汽车旅馆”市场的竞争力,显著增强对其他竞争对手的竞争优势。(2)欣家连锁面临的风险:1)产品类别单一风险。欣家连锁的“汽车旅馆”概念主要针对自驾游客户,目标客户较窄。一旦该市场发生不利变化,由于产品类别较为单一,可能会对欣家连锁经营业绩带来重大不利影响。2)外币汇率波动风险。欣家连锁日常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种,且酒店用品及设备的采购依赖进口,未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇

29、率的不断变化,将会对欣家连锁财务状况产生一定的影响。3)发展战略实施风险。欣家连锁多项发展计划被搁置,错失了市场扩张的时机,将会对欣家连锁未来的竞争优势带来不利影响。4)核心人才流失风险。欣家连锁部分核心人员被辞退或离职,造成了核心人才流失,若不能及时组建有效的关键管理团队,将会对欣家连锁未来运营能力带来不利影响。5)经营管理效能风险。欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组,严重影响其经营管理效能,将会对企业经营管理效能产生不利影响。6)劳工诉讼的法律风险。欣家连锁被卷入多宗劳工诉讼,有些案件尚未达成和解协议,因而仍未结案,存在因相关诉讼而导致损失的风险。7)衍生品业务运营风险。欣家连锁购买了外

30、汇期货合约,若疏于管理或决策失误将产生较大损失,从而面临因衍生品业务决策失误引发的风险。8)采购价格上涨风险。欣家连锁对其酒店用品及房屋租金的议价能力较低,供应商或房东的提价将会对欣家连锁未来盈利能力带来不利影响。9)业绩亏损的财务风险。欣家连锁于2011年及2012年连续两年发生亏损,业绩亏损对欣家连锁的筹资等财务方面会产生不利影响。10)外资经营管理的文化风险。欣家连锁采用外资企业经营管理模式,与我国文化存在差异,该文化差异将会对欣家连锁的经营管理带来不利影响。依据:公司战略与风险管理教材第三章第一节总体战略(公司层战略)；第五章第一节风险与风险管理概述。5.根据资料三,分别采用市盈率模型

31、、市净率模型及市销率模型估计欣家连锁的企业价值,并简要分析三种模型是否适用于欣家连锁。答案:(1)市盈率模型、市净率模型及市销率模型下欣家连锁估值计算如下:1)市盈率模型:300010/0.5=60000万元或6亿元2)市净率模型:2400010/3=80000万元或8亿元3)市销率模型:20000010/40=50000万元或5亿元(2)三种模型对于欣家连锁估值适用性的分析：1)市盈率模型:适用性较低。理由:市盈率模型适合于连续盈利且值接近于1的企业。虽然欣家连锁2013年度盈利,但其于2011年及2012年均产生净亏损,因此市盈率模型用于欣家连锁估值的适用性较低。2)市净率模型:适用性较低。理由:市净率模型主要适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业。欣家连锁采用租赁经营的轻资产模式,固定资产较少,净资产与企业价值的关系不大,因此市净率模型用于欣家连锁估值的适用性较低。3)市销率模型:适用