资本经营期末考试复习资料1.docx

1、资本经营期末考试复习资料1资本经营复习资料我国企业资本经营的误区？（一）多元化经营误区。我国企业资本经营的误区之一是将资本经营简单地理解为多元化经营.多元化经营带来的问题委实不少，但就此全盘否定多元化经营也有失公允。多元化经营战略如果运用得当也是一种成功的战略，它有利于企业分散经营风险，把握和扩大盈利机会，提高资本经营的效率和资本的使用效率。（二）规模扩张误区。我国企业资本经营的另一个误区是一些企业在追求多元化经营的基础上盲目追求规模扩张。这里要把规模经济和规模扩张区别开来。(三）低成本扩张误区。企业资本经营的第三个误区是企业追求低成本扩张。（四）企图借助于资本市场来直接盈利的误区。资本市场本

2、来是企业的融资渠道，单有些制造业企业、商业企业把买卖股票作为自己的一项经营活动，结果承受了不必要的风险.创业板市场与主板市场的区别？创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好,成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场.但创业板市场的设计，还应考虑具体国情,要争取在“质”上有所突破，使创业板成为真正的“投资板块”,并在以下几个方面与主板市场有明显区别：1、上市公司经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。2、上市公司股本规模相对较小,一般要求总股本2000万元即可。3、上市公司主营业务单一,要求创业板企业只能经营一种主

3、营业务。4、必须是全流通市场。5、上市公司主要股东最低持股量及出售股份有限制。6、在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。买壳的动因？1、实现资本市场直接融资。2、获取二级市场股票增值收益.3、提升企业企业形象,增强企业的宣传效应。4、获得重组收益。5、追求财务效应6、获取地方政策庇护卖壳的动因?1、经营业绩不良2、股权纷争3、资金紧张4、管理不善5、资产变现壳公司的选择原则？1、股本结构与股本规模2、股票市场价格3、经营业务4、经营业绩5、财务结构6、资产质量7、公司成长性并购支付方式选择应考虑的因素？1、并购过程对时间的要求2、支付对价的价值变动风险3、并

4、购方的现金头寸与交易规模4、收益稀释5、税收问题6、并购方对双方股票价值的判断7、管理层与机构投资者态度反收购策略？收购有善意和恶意之分,对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳的完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购.在此主要介绍国际上常用的反收购策略一、制度安排1、分期分级董事会制度（董事会轮选制）。分期分级董事会制度是指公司章程规定每年只能改选1/4或1/3的董事。2、超多数条款。超多数条款是指在公司章程中规定,对于可能影响到公司控制权变化的重大事项的决议必须经过多数人表决同意通过。二、交叉持股。交叉持股是指在不同的企业之

5、间相互参股，已达到防御敌意收购的目的。三、降落伞策略。降落伞策略包括“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”.四、毒丸计划。又称毒丸术.最早起源于股东认沽权证计划，其正式名称为“股权摊簿反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的。常见的毒丸计划有：1、负债毒丸计划2、人员毒丸计划五、中止协议。中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票,如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择.六、资本结构变化。资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司反收购的能力。七、白衣骑士。白衣骑士是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的

6、善意收购者。八、白衣护卫。白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。九、焦土战术.和毒丸计划类似，常用的做法主要有：1、出售“皇冠上的珍珠”2、虚胖战术十、帕克曼战略。帕克曼战略即收购收购者，指目标企业购买收购者的普通股已达到保卫自己的目的。十一、绿色邮件。十二、法律诉讼管理层收购的动因？1、管理主义动因。管理者在经营时会优先考虑其自身的利益。2、企业家动因。所有权与经营权分离导致企业家职能的分解.3、管理层收购中的侵占行为及其掠夺性动因.管理层发动针对目标企业的收购行为之目的，是为了获得被收购企业原有股东转移过来的利益4、防御敌意收购动因。自20世纪80年代以来，敌意收购事件日益增多,敌意

7、收购一旦成功,被收购公司的管理层将遭到更换.5、大股东推出动因。6、效用最大化动因。管理者的效用来自于两个方面：报酬和控制权。7、二元股权结构下的投机性收购动因。西方学者通常把并购看成是一种企业价值的市场评估机制。8、资产剥离动因。战略联盟伙伴冲突形成的原因？1、联盟伙伴之间的互相依赖性。2、各联盟伙伴目标的不一致。3、联盟伙伴之间信息和认识上的差异。4、联盟伙伴之间缺乏有效沟通。5、企业文化的差异。6、联盟贡献评价与补偿机制不合理。资产重组的一般原则1、最佳原则2、均衡原则3、对称原则4、合法原则5、不竞争原则6、减少关联原则。上市公司再次重组常用模式1、兼并收购模式2、资产剥离模式3、联合

8、与分立模式4、股权转让模式5、买壳上市和借壳上市模式6、托管模式股份回购的功能1、降低融资成本，优化资本结构。2、调节股票供应量，实现股价的价值回归.3、调节、替代公司的股利政策4、可用于反收购，维持公司控制权.5、可以有效地构建内部激励机制。6、保障中小投资者权益简述创业板市场与主板市场的关系.答:创业板市场与主板市 场的联系 1)创业板市场是主板市场的延伸；2)企业板与主板相互 依赖。企业板与主板的区别 1）两者出现的时间顺序与历史背景不 同；2）两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3）创业板市场 与主板市场的融资主体不同； 4）创业板市场与主板市场的投资主体 也有区别.我国股份回购的

9、主要方式1、证券交易所集中竞价交易方式2、要约方式3、中国证监会认可的其他方式融资租赁的主要特征1、出租方仍然保留租赁资产的所有权，但与租赁资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移。2、租约通常是不能取消的，或者只有在某些特殊情况下才能取消3、租赁期限较长，几乎包含了租赁资产全部的有效使用期限4、在一般情况下，融资租赁只需通过一次租赁，就可以回收租赁资产的全部使用投资,并取得合理的利润5、租赁期满时,承租人有优先选择廉价购买租赁资产的权利；或采取续租方式；或将租赁资产退还出租方6、由于设备是承租人选定的，且所有权属于出租人，因而在租期内承租人有责任保证设备的使用价值不受损失，为此要进行一些必需的

10、维修、保养、保险工作，费用由承租人承担风险投资的资金来源1、养老资金2、政府资金3、企业资金4、金融资金5、天使投资资金风险投资的推出1、股份公开上市（IPO)2、股份出售3、股份回购4、破产清算风险的特征1、客观性2、普遍性3、社会性4、不确定性5、可防范性风险的分类风险的分类方法有很多，这里主要介绍与风险管理密切相关的、按损失的原因进行的分类1、自然风险2、社会风险3、经济风险4、技术风险5、政治风险6、法律风险资产剥离主要适用于以下几种情况1、不良资产的存在恶化了公司财务状况；2、某些资产明显干扰了其他业务组合的运行;3、行业竞争激烈,公司急需收缩产业占线.资产剥离方式主要有：资产置换、

11、减资和资产出售等形式影响权证价格的因素：1、正股市价2、权证有效期3、权证行使价格4、正股波幅并购支付方式：1、现金支付2、股票支付3、债务凭证支付4、综合支付方式论述资本的内涵及功能.资本是能够带来未来收益的价值， 是资产的价值形态。其涵义是:1）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素资本的功能:1)保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程 中，必须保证资本在安全与完整;2)增值功能.增值是资本最基本 的功能。3)活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的 价值就是在不断运动中得到增值。4）乘数功能。5)激励功能。在于 它能使价值增值，

12、给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给 人以激励与推动力量。 试述融资租赁、经营租赁和杠杆租赁的差异?答：经营租赁是由 出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式。租赁物一般是通 用设备，租期短，承租人由不固定的客户组成.融资租赁是一种贸 易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式，是对 设备的投资，是一种以实物出现的资金融通。杠杆租赁是租赁公司 以待购设备作为贷款抵押物, 从金融机构获得购买设备的大部分贷 款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。答:1）资本的 运动与

13、集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创 造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利 于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2）规模经济及其 企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过 投入增加的比例.单位产品的平均成本随着产量的增加而降低,这 种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。 3）资本扩张是主 要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4）实行资 本经营，优化资源配置,获取规模经济效益。 试述企业并购的交易费用理论。答:市场机制和企业组织是可 以相互替代的,且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存 在决定了企业的存在对

14、资源的配置与协调，无论运用市场机制还是 运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是 市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边 界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、 节约交易费用的同时会增加内部管理费用， 当企业内部管理费用的 增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。 试述与代理问题相关的并购理论。答：1)并购是解决代理问题 的一种方式.被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2) 管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的 并购从动机上讲，更多地体

15、现了管理者的利益要求，这类并购只是 企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。 3） 自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4)自由现金流量假说,在企业并购活动中，自 由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。试述企业并购中目标企业选择的重点问题.答：（一)行业标准。 对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析， 从而确定目标价值所在。1)经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内, 国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进 行估计。2)产业政策对行业发展的影响分析。3)行业生产经营性质 分析是最重要的成本因素.（二

16、）管理质量标准.实行友好并购的 目的是为了实现经验共享与互补,提高管理效率，促进企业资源的 合理配置。 在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比 分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间 的关系。（三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相 比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。1)相关市 场占有率是观察公司创利的基本标志。 2)生产成本中的潜在因素不 可忽视.3)政府的扶持有利于企业增强竞争力.4）财务状况标准。 A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件. B:考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力.试述 MBO 运作过程的

17、主要内容答：1)管理者收购策划 2)尽职调查的内容 3)收购定值和收购融资 4)收购完成后的公司治理 试述 MBO 运作过程中法律风险答：1）民事性法律风险股权收 购而产生的风险 产权收购而产生的风险因资产收购而产生的 风险;因债权人的反对而产生的风险 2）行政性法律风险：主要 表现在工商行政，国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行 业特许等几方面 3）刑事性法律风险 试述战略联盟形成的理论基础答:1）交易费用理论。联盟是为 了节约交易费用,可以稳定交易关系进而减少交易费用,纠正市场 缺陷，抑制交易“内部化”倾向，从而避免组织失灵。2)价值链理 论。盟联企业通过共享价值链，可以有效地降低成

18、本，产生新的竟 争优势。3)资产互补性理论。联盟企业间进行战略性合作,可促使 双方在更大范围内实现资源优化配置以及核心能力的互补融合。如何选择战略联盟的伙伴？答:战略联盟的选择应从兼容性、能 力和承诺三方面进行分析。1)兼容性.兼容是一个成功的联盟所必 须具备的最重要和条件之一。从企业现有的合作伙伴中寻找。 不应过分依赖一家公司.硬件和软件因素的兼容测试 2）能力。 合作伙伴必须具备一定的能力，使其能够弥补三企业的薄弱环节， 只有这样才能建立互惠的关系。同时，应组建专业小组对潜在的合 作者进行全面、严格的测试。3）承诺.企业战略联盟各成员之间通 过履行各自的承诺,建立稳固的合作伙伴关系，应测试

19、联盟的业 务是否属于合作对方的核心产品范围或核心业务范围. 确定合作 伙伴退出联盟的难度。试述资产分立和资产剥离的差异?答： 1)概念不同 2）动因不同 3） 动作方式不同 4）目的不同 5）程序不同 试述资产重组的现实意义答：1）资产重组是经济结构调整的需 要；2）资产重组是增强企业市场竞争力的需要；3）企业优势的集 中化要求进行资产重组；4）国有企业组织结构变化要求进行资产重组；5）资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择。 试述债务重组的内容和基本模式答：债务重组的内容：1）对现 有债权债务进行调整；2）对调整后的债权债务关系进行管理。基本模式：在债权债务关系的调整中适当采用行政模式,行政模

20、式的 运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础； 在债权债务调整后的 金融关系的管理中应当最大限度地采用时常模式。试述解决国有企业过度负债的思路与对策答:思路：1）从国有 企业的债务问题入手，分为存量的调整和增量的注入两个部分；2） 国有企业内部要着力提高企业效益，分层次、多渠道地逐步解决国 有企业的过度负债.对策：深化经济体制改革,搞活国有企业。试述我国企业托管经营实践中的误区？答：1)托管和委托代理不分；2）托管和承包、租赁不分；3）在托管名义下“炒产权。论述跨国资本经营的动因1）经济全球化是跨国资本经营的根 本动力，促成经济全球化的因素很多，但主要是由科学技术的迅猛 发展和经济体制的现代化

21、趋势这两大力量所推动 2)政府放松管制 及政策调整是企业跨国资本经营的促进剂 3）以计算机和信息技术 为核心的科技进步为企业跨国资本经营提供了技术手段，以计算机 和信息技术为核心的科技进步的影响至为深远，信息化/网络化的 快速发展，为跨国公司向全球扩张提供了强大的技术支撑.4）跨国 企业自身的战略性调整与全球化经营是跨国资本经营的内在要求 试述我国企业开展跨国资本经营的积极效应答: 1)社会主义市场 经济的需要， 社会主义市场的本质是通过市场的价值规律来实现各种生产要素的合理配置，以达到最大的经济效益 2）有利于充分地 开发和利用外国自然资源通过企业跨国资本经营，开发利用国外 资源以弥补国内资

22、源短缺是十分必要的，有助于缓解我国能源，原材料供应紧张方面，保持国民经济的稳定增长 3)有利于产业结构 的调整 4）可以利用国外货币 5)有利于扩大出口 6）有利于吸收各国 发展的优秀成果，锻炼和培养人才试述跨国并购方式的优点1）迅速进入东道国市场并占有市场份额 2）有效利用被并购企业相关经营资源。获取被并购企业 原有的分销渠道；获取被并购企业的技术；利用被并购企业原 有商标和商誉等无形资产； 利用被并购企业原有的管理制度和人 力资源；利用能持有资产 3）充分享有对外直接投资的融资便利 4）廉价购买资产 5）其他优点，如有的跨国公司利用并购方式作 为资金外逃以躲避政治风险的手段。如何以优秀的制

23、度造就企业家？答:1）建立良好的培养高素质 企业家队伍的运行机制，建立现代企业制度的首要条件，必须培养 一支高素质，职业化的企业家队伍.2）造就我国企业家队伍的条件 和机制A建立现代企业制度，从体制上为企业家成长创造良好的 环境 B改变企业家的形成机制 C形成企业家激励机制。首先要重 视企业家利益，其次，在注意爱护企业家的社会声誉，满腔热忱地 支持企业家在改革中探索前进，注意正面表彰,不能因为出现了由 于经济不足而造成一时失误,就一损俱损挫伤他们的积极性 D摒除陈旧观念，创造企业家成长的社会气氛 E加强对企业家的培训 F倡导和发扬企业家精神财富 试述公司的法律责任答： 公司法律责任是当事人在公

24、司经营活动 中违反了，公司法的规定需要承担的法律责任。1出具虚假的 融资报告的法律责任 2抽逃挪用企业资金的法律责任 3擅自发 生股票或者债券的法律责任 4董事、经理占有、转移企业财产的 法律责任 5公司在合并、分立及清算时和法律责任 6公司登记与 上市过程中违规操作行为的法律责任我国理论界对资本的认识。答： 作为区分社会制度的标准; 混淆资本、资产、资金的区别; 资本的界定及三层涵义。资本经营与商品经营的关系。答:资本经营与商品经营的联系： 1)资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离.2) 资本经营并不排斥商品经营。3）

25、资本管理经营的原则和方法,用于 商品生产和经营管理中。资本经营与商品经营的区别：1）经营对象 不同.2)经营的领域和活动空间不同。3)经营方式和目的不同。4) 经营导向不同.5)经营风险不同。6）企业的发展方式不同。为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答： 1）现代 企业制度概念,基本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有 制与市场经营结合起来， 并且能够在最大范围内把社会资本有效组 织起来的企业资本组织形式.公司制是现代企业制度的基本形式， 其特征之一是产权清晰。 2)公司制是国企业改革的方式， 两个要点： 即剩余控制权和索取权。3）有利于资本市场交易。 简述知识资本经营的内涵。

26、答： 知识资本的概念内涵; 知 识资本的经营范畴； 知识资本经营方式。 简述资本经营的收益风险均衡原则。答：资本经营活动中的风 险是指: 获得预期资本经营成果的不确定性。 风险与收益均衡原则， 要求企业在资本经营中不能只顾追求收益, 不考虑发生损失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往可能得到高收益.因此要注意把风险大、收益高的项目， 同风险小、收益低的项目，适当地搭配起来,分散风险,使风险与 收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益. 简述证券市场的功能。答：1）筹资功能 2）定价功能 3）配置 功能 4）转制功能 2MBO 的收购方式有那些？答： 1）

27、收购上市公司 2)收购集团的子公 司或分支机构 3）公营部门私有化的管理者收购4）具体的收购方式 简述资产剥离的动因答： 1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要 2）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 3）满足公 司的现金需要 4）甩掉经营亏损业务的包袱 5)迫于政府压力 简述企业分立的动因答:1）通过消除“负协同效益”来提高企 业的价值。2）企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 3） 分立可以满足企业扩张的需要 4）分立可以帮助企业纠正错误的并购 5)分立可以作为企业反并购的一项策略 6)分立可以从实质上降 低公司对债权人的承诺 7）分立可以使企业避免反垄断诉讼 简述资产重组

28、的内涵和意义答：资产重组的内涵是：对一定企业 重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本 结构，达到资源合理配置的资本经营方式.意义：1)是经济结构 调整的需要；2）是增强企业市场竞争力的需要;3）企业优势的集 中化要求进行资产重组；4）国有企业组织结构变化要求；5）迎接 国际竞争挑战的必要选择. 简述债转股适用的债权范围答：范围：1）法人债权，自然人债 权均可转换为股权；2）内债、外债均可转换为股权；3）到期债权 可以转为股权；4）货币债权、实物债权可转为股权。 债转股须根据债务人的不同情况，转换成不同的股权，符合特定的 法律要求和条件.企业的资产重组有哪些类型 ? 答:资产

29、重组类型:通过单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型重组,资本流动型重组和混合型重 组按重组的推动力量即重组主体来划分，资产重组可分 为行政型重组和市场型重组从具体操作角度看,资产重 组可以分为以下形式：拍卖,出售，划转,置换,破产等 企业分立应经过哪些程序? 答：企业分立的程序:董事会提出分立方案，股东会作出 分立决定,签订分立合同,编制资产负负表及财产清单, 进行公告,办理工商登记 五、案例分析（30分）1四川攀枝花渡口钢铁厂1985于投资3000万元兴建，并于1987年正式投产。因立项审查不严、可行性研究不够以及投产后经营管理不善等原因，该厂连年亏损，到1999年累计亏损已达

30、2000多万元.四川攀枝花政府对它以政府补贴、低息贷款等形式不断“输血”,但均未奏效。于是，市政府领导多次给经济效益好的攀枝花钢铁公司“做工作要求他们把解决渡钢厂问题当成一项“政治任务”包下来.“君命难违”攀钢于2001年6月兼并了渡钢。为使渡钢起死回生;攀钢付出了极大努力，但终究没有解决问题。截至20022年8月，渡钢累计亏损4200多万元，负债 9000多万元，资不抵债达 6500万元,只好全面停产.更为严重的后果是：攀钢由此背上了沉重的包袱，经济效益开始滑坡。 问：l）以上兼并的实质是什么？属于何种兼并运作方式? 2）以上兼并属于“短期行为还是“长期行为”？ 3)以上这种将“企业兼并作为

31、政府解决企业亏损的一种机制”的负面效应主要体现在哪几方面？ 4)我国企业并购的特殊动机除了本例所体现的之外，还有哪几种？答：l、实质是行政部门在企业之间搞“均贫富”.属于政府划转式兼并。这种政府主导的兼并，在一定程度上缓解了我国企业的亏损状况。2、短期行为.3、负面效应表现为：一是政府的干预违背了市场规律,人为规定了生产要素的流向，不利于社会资源优化配置；二是破坏了优势企业自身的发展战略，削弱了其竞争实力和发展势头。 4、（l）企业并购是一种替代破产的机制。中国承受不了大规模的破产，并购在减少社会动荡的同时，可减少国有资产损失程度，能平稳地为生产要素的流动提供一条有效的途径；(2）企业并购是我国产业结构调整的需要。通过资本市场和产权交易市场，进行跨地区、跨行业、跨