非诉讼作业530Word文件下载.docx

1、2、修改公司章程第章第条，并通过公司章程修正案。自然人股东签字法人股东盖章 XXX年上海飞跃有限公司股东会决议（新）根据公司法及本公司章程的有关规定，XXXXXXXX有限公司临时股东会会议于 XXXXX年X月 X日在本公司会议室召开。形成决议如下：一、成立新一届股东会，未缴足的注册资本由股东按期缴付。二、通过新的公司章程。三、公司由于股东发生变动，撤销董事会，选举XXX为公司执行董事，XXX为公司监事，XXX不再担任公司董事，XXX不再担任公司监事。有限责任公司股权转让协议本协议由以下各方于年 月 日在 签署。甲 方：法定代表人： 职 务：地 址： 邮政编码：电 话： 传 真：乙 方：鉴于：1

2、、 （以下简称“目标公司”）系依中国法律成立的 （有限责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为 %；2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为 %的 万元人民币目标公司的股权（以下简称“目标股权”）；3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方， 由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方， 乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交

3、确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于协议转让方式）。（转让方式应当根据国家政策的规定灵活掌握。）根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：第一条 定义与释义1.1转让方或者甲方：指1.2受让方或者乙方：1.3目标公司：1.4目标股权：1.5转让基准日：指与目标股权有关的风险由甲方转移给乙方之日。1.6转让价款：1.7过渡期间:是指自转让基准日、本协议成立日、乙方向甲方支付的款项超

4、过全部转让价款的 %之日三者中较晚之日起算，至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。1.8公司法：指中华人民共和国公司法。1.9合同法：指中华人民共和国合同法。第二条 目标公司概述2.1 目标公司的的经营范围2.2 目标公司在转让基准日的财务状况第三条 转让基准日与风险承担3.1 本次股权转让的转让基准日为 年 月 日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。3.2 截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能

5、存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3.3 自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。3.4 甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。第四条 目标股权的转让价款的确定及支付4.1 转让价款的确定4.1.1 乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。本次股

6、权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。注：股权转让价款也可以约定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款，乙方应按照目标公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方补偿款。转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润归甲方所有。（适用于协议转让方式）4.1.2 乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载明的拍卖成交的价款数额为准。（适用于拍卖转让方式）4.2 甲方同意按下列第 种方式付款：4.2.1 一次性付款乙方应当在本协议成立后的 个工作日内一次性向甲方

7、支付本协议第4.1条约定的全部转让价款。乙方应按照拍卖成交确认书确定的时间和方式向拍卖机构一次性缴纳第4.1款约定的全部转让价款。4.2.2 分期付款本协议成立后的 个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的 %即 万元人民币（适用于不涉及批准的情形）/依照相关法律规定本协议须经批准后生效的，乙方应当在协议经批准生效后的 个工作日内向甲方支付全部转让价款中的 %即 万元人民币（适用于涉及批准的情形）；乙方应当在目标股权转让的工商变更登记完成前的 个工作日内向甲方支付全部转让价款中的 %即 万元人民币及依照本协议应当向甲方支付的其他款项。 乙方应按照拍卖成交确认书确定的时间和方式向拍卖机构分

8、期缴纳第4.1款约定的转让价款。（以上两种转让方式下的分期付款为选择性条款。4.3 乙方应按照本协议第4.2款约定的付款期限，通过电汇、转帐支票或甲方认可的其他方式足额将转让价款汇入甲方指定的如下账户，付款时间以到账日为准（日后如有变化，以甲方通知为准）。户 名：开户银行：账 号： 4.4 若乙方已按照拍卖成交确认书的约定按时、全额支付全部或每一期转让价款，而拍卖机构未及时、全额的汇至甲方指定账户而导致甲方未能收到转让价款的，甲方有权依据委托拍卖合同之约定单方解除委托拍卖合同，并书面通知乙方按照拍卖成交确认书约定的金额、时间和方式直接将转让价款支付给甲方，乙方对此予以无条件接受。4.5 履约保

9、证金4.5.1 本协议成立后 日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款 %（不低于20%）的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金。4.5.2 为参与本次拍卖活动，乙方已向拍卖机构支付了缔约定金人民币 元（小写： ）/美元 元（小写： ）。该缔约定金（不计利息），在本协议成立后自动转为确保乙方履行本协议项下义务的履约保证金。缔约定金若不足转让价款的 %，乙方应当在本协议成立后 日内补足差额。（适用于拍卖转让方式，要注意与委托拍卖协议的衔接。）。4.5.3 在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起 个工作日内向乙方退还履约保证金（不计利息）：4.5.3.1 乙方已完全履行本协议项下的全部义务；4

10、.5.3.2 因非乙方原因终止本次转让的；4.5.3.3 。4.6 甲方应于收到上述每笔款项之日起 日内，向乙方出具合法的正式收款凭证。（我方是转让方，我方若是受让方应当注意各自的权利义务。第五条 过渡期间安排5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行增资扩股。5.2 目标公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。5.3 第5.2条约定

11、的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目标公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目标公司派出董事则甲方不承担此项义务。5.4 第5.2条约定的有关股东、股东会部分的义务，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承担此项义务。第六条 目标股权权属转移6.1 双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。6.2 目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理，并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间；各方未按对方及相关部门的要求及

12、时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。第七条 各方的陈述与保证7.1 甲方是国有独资金融机构的分支机构，已取得签署本协议的授权，乙方是合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任。7.2 甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。7.3 甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制

13、的除外；7.4乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。7.5 甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料；7.6 本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。7.7 乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。7.8 乙方应采取一切必要的行动及履行一

14、切必需的程序促使目标股权过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）；7.9 乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务；7.10 不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外；7.11乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。 第八条 与目标股权转让有关的费用和税收承担8.1 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。8.2 除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙

15、方承担。 第九条 违约责任9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。9.2 违约情形9.2.1 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行；9.2.2 乙方未按本协议约

16、定履行付款义务；9.2.3 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的； 9.3 违约处理9.3.1 属本条第9.2.1款违约情形的，按转让价款每日万分之 的标准以人民币向守约方支付违约金；9.3.2 属本条第9.2.2款违约情形的，按应付未付款项每日万分之 的标准以人民币向甲方支付违约金；逾期超过 日的，甲方有权选择按下列方式处理：9.3.2.1 要求乙方立刻支付全部未付的转让价款、扣收本协议项下的履约保证金，并按本款约定标准主张延期付款滞纳金（从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款实际支付之日）。9.3.2.1 解除本协议，扣收本协议项下的履约保证金，若履约保证金不足

17、赔偿甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任；如重新处置该目标股权，再处置回收款扣除再处置费用后低于本协议约定转让价款和滞纳金（计至再处置日）之和时，甲方可就不足部分要求乙方赔偿，并有权要求乙方支付因本次转让而发生的一切费用，包括但不限于应当支付给拍卖机构的佣金、律师费、评估费。（以上为选择性条款）9.3.3 其他违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。第十条 协议的变更或者解除10.1 本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。10.2 具有下列情形之一的，一方可书面通

18、知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：10.2.1因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起 个月内无法恢复履行的；10.2.2非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。10.3 协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。10.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第十一条 争议的解决11.1 双方就本协议

19、的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 种争议解决方式：11.1.1 将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。11.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。11.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。第十二条 不可抗力12.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预

20、见、无法控制和无法避免的情况。12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。12.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十三条 通知和通讯13.1甲方的联络方法邮 编：传 真：联 系 人：13.2乙方的联络方法13.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知

21、的，通知在下列日期视为送达：13.3.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；13.3.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日；13.3.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。 13.3.4 双方另行约定的其他发送方式及送达时间： 。13.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第十四条 双方另行约定的条款第十五条 附则15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，

22、以本协议为准。15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。15.3 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。15.4 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。15.5 本协议采用中文（及英文）订立，一式 份，具同等法律效力（同时签订中、英文本的，两种文本如有不一致，以中文本为准）。甲方持 份，乙方各持 份。（此页无正文）甲 方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：乙XXXX有限公司股东会决议会议时间：20

23、0年月日会议地点：在市区路号（会议室）会议性质：临时（或者定期）股东会议参加会议人员：1、原（全体）股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX。2、新增股东（或股东代表）：XXX、XXX。（无新股东的，删除该项）（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司 事宜。根据中华人民共和国公司法及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长主持会议。经与会股东协商，（一致）通过如下决议：一、同意公司原股东 将所持有公司%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给（新）股东 。（若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东、放弃优先受让权。股权转让后，现有股东出资

24、情况如下：1、股东 ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本%；实缴注册资本 万元人民币。2、股东 ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本%；二、同意将公司名称变更为有限公司。三、同意将公司住所由 变更为 。四、同意将公司经营范围由变更为 （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准）。五、公司董事、监事（、经理）的任免决定： 。1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去XXX、XXX、XXX的董事职务，同意免去XXX、XXX的监事职务；选举XXX、XXX、XXX为新董事，继续选举

25、原董事会成员XXX、XXX担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；选举XXX、XXX为新监事，继续选举原监事会成员XXX担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由XXX、XXX、XXX和职工代表出任的监事XXX、XXX组成。本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用）2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去XXX的执行董事职务，同意免去XXX的监事职务，同意免去XXX的经理职务；本公司由XXX、XXX、XXX组成新股东会，选举（或聘任）XXX为执行董事，选举（或聘任）XXX为监事，选举（或

26、聘任）XXX为本公司经理。本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用）3、同意免去XXX、XXX董事职务，增补XXX、XXX为公司董事；免去XXX、XXX监事职务，增补XXX、XXX为公司监事。本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司）4、同意免去XXX执行董事职务，重新选举XXX为公司执行董事；免去XXX监事职务，重新选举XXX为公司监事；免去XXX经理职务，重新聘用XXX为公司经理。本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司）六、同意公司的注册资本由 万元人民币增加（减少）至 万元人民币。本次增加（减少）的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 增加（减少）出资 万元人

27、民币，原股东B 增加（减少）出资 万元人民币，新股东C 出资 万元人民币。本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %；2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %；3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。七、同意公司实收资本由 万元人民币增加（减少）至 万元人民币。本次增加（减少）的实收资本 万元人民币，其中由原股东A 增加（减少）出资 万元人民币，原股东B 增加（减少）出资 万元人民币，新股东C 出资 万元人民币。八、同意公司类型由 变更为 。九、同意公司股东（XXX）的名称（或者姓名）变更为（XXX）。十、同意公司营业期限延长

28、至 年 月 日。十一、同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由XXX、XXX、XXX、XXX组成，其中由（XXX）担任组长、由（XXX）担任副组长。本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定）十二、其它需要决议的事项请逐项列明：十三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司章程修正案（或者新章程）。原股东签字、盖章： 新增股东签字、盖章： （无新股东的，删除该项）（自然人股东签字、非自然人股东盖章）有限公司注意事项：1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。3.本股东会决议范本适用于有限公司（不含国有独资）的变更登记。4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：）”。5.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的