天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法.docx

1、天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法第一章 总则为促进股权投资企业及其管理机构规范健康发展，严格防范金融风险和非法集资等非法金融活动，规范股权投资企业、股权投资管理机构的登记、托管、备案、运作等，保护投资者等当事人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法和公司登记管理条例、合伙企业登记管理办法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法，结合国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知（发改办财金2011253号）（简称通知）和天津市促进股权投资基金业发展办法（津政发200945号）的有关规定

2、，特制定本办法。第一条 本办法所称股权投资企业（包括内资、外商投资）是指以非公开方式募集的、用于投资非公开交易的企业股权的企业。第二条 本办法所称股权投资管理机构（包括内资、外商投资）是指受托管理股权投资企业并为所投资企业提供增值服务的管理机构。第三条 股权投资企业注册地负责股权投资企业的政策咨询、落户办公、政策落实等综合服务工作，负责本区域股权投资企业的风险防范，并参与违规处置工作。第四条 工商行政管理部门负责股权投资企业和股权投资管理机构的工商注册登记、年检及相关管理工作。第五条 商务部门负责外商投资股权投资企业和股权投资管理机构的审批。采取合伙制组织形式设立的外商投资股权投资企业和股权投

3、资管理机构，由工商登记部门依法直接登记。第六条 股权投资企业托管银行负责对股权投资企业的资产进行资金保管、资金汇划清算、会计核算等。第七条 市发展改革委作为股权投资基金业行业主管部门和国家发展改革委股权投资企业协助备案管理部门，负责全市股权投资基金业发展规划和行业指导，负责组织天津产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（简称“市备案办”）各成员单位开展备案管理工作，负责股权投资企业向国家发展改革委申请备案的初审，并指导天津股权投资基金协会开展行业自律工作。 市备案办对注册地、股权投资企业及其管理机构、托管银行和中介服务机构实行备案管理。若违反本办法的规定，市备案办将取消其资质。第八条 股权投

4、资企业的注册地、托管银行、工商行政管理、商务、发展改革、金融办等相关单位发现股权投资企业有涉嫌非法集资的，应及时移交市处置非法集资办公室处理。第二章 股权投资企业及其管理机构出资人第九条 股权投资企业及其管理机构的出资人应当具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好。 第十条 股权投资企业、股权投资管理机构，以股份公司设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过50人；以有限合伙形式设立的，合伙人人数（包括机构和自然人）不得超过50人。股权投资企业不可以普通合伙形式设立，股权投资管理机构可以普通合伙形式设立，普通合伙企业人

5、数按照中国人民共和国合伙企业法的规定执行。第十一条 自然人作为股权投资企业的出资人，应向股权投资管理机构和托管银行提供200万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，该金融资产证明应由相应金融机构出具。第十二条 股权投资管理机构的出资人未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。第十三条 股权投资企业及其管理机构的出资人应当以自有货币资金出资，且不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本。第三章 股权投资企业及其管理机构第十四条 股权投资管理机构应符合以下要求：（一）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度。（二）管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管

6、理出资人资本的能力。（三）具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。（四）主要出资人和主要高级管理人员资信良好。第十五条 股权投资管理机构至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。第十六条 股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序；应在募集文件中向投资人充分揭示风险。第十七条 股权投资管理机构应当按照委托管理协议履行下列职责：（一）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理。（二）积极参与制定所投资企业发展战略

7、，为所投资企业提供增值服务。（三）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（四）委托管理协议约定的其他职责。第十八条 股权投资管理机构应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。有下列情形之一的，股权投资管理机构应当退任：（一）管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。（二）管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。（三）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投

8、资者要求受托管理机构退任的。（四）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。第十九条 股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。外资股权投资企业进行投资，涉及须经政府核准投资项目的，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。第二十条 股权投资企业应当与具有托管资质的商业银行签订托管协议，委托商业银行托管股权投资企业资产。第二十一条 股权投资企业的资金运作应当依据公司章程或合伙协议约定，依法理性投资，降低投资

9、风险。股权投资企业及其管理机构的有关法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业或其管理机构可通过组建风险控制委员会和投资决策委员会，建立严格的投资决策流程和决策机制，保证投资的科学性，严格防范投资风险。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在公司章程或合伙协议、管理协议、托管协议中约定。第二十二条 股权投资企业可以有限存续。第四章 股权投资企业行业协会与中介服务机构第二十三条 天津股权投资基金协会作为股权投资企业的行业自律组织，在股权投资基金业行业主管部门的指导下开展相关工作。每年6月末和12月末，向行业主管部门报送工作情

10、况，并接受业务指导。第二十四条 天津股权投资基金协会积极配合行业主管部门防范和化解行业风险。（一）天津股权投资基金协会在股权投资基金业行业主管部门的指导下对股权投资企业加强政策宣传、咨询服务、行业管理和行业自律。配合协助开展工商年检和备案年检工作。（二）定期对会员单位及其高管人员开展宣传教育培训和风险提示活动，提升股权投资管理机构的规范经营意识。第二十五条 鼓励备案的股权投资企业和股权投资企业管理机构自愿申请成为股权投资基金协会会员，并自觉接受行业自律管理。第二十六条 股权投资企业及其管理机构应选择经验丰富、设有专门的部门和指定人员为股权投资企业服务的会计师事务所和律师事务所等中介机构，提供财

11、务、法律等相关服务。会计师事务所和律师事务所等中介机构为股权投资企业服务，应当将本企业基本情况、相关业务开展情况、主要负责人和为股权投资企业服务的从业人员基本信息，以及开展同类业务经验证明材料向市备案办报备。为股权投资企业提供中介服务的会计师事务所和律师事务所等中介机构，如发现股权投资企业经营违法违规的，应当及时向市备案办报告。第五章 注册登记第二十七条 股权投资企业注册地应符合相应监管服务要求，并承担以下职责：（一）监管服务要求1、区县要设立由发展改革、金融办、工商、商务等部门组成的专门工作小组，为本区域股权投资企业提供服务。2、有为股权投资企业服务的管理制度、部门和工作人员。工作人员应熟悉

12、股权投资企业的资本募集、运作管理等相关法律法规。3、有相对集中的股权投资企业的注册区域。（二）职责1、负责本区域的股权投资企业非法集资的违规处置工作。2、协助市备案办做好本辖区内注册股权投资企业的备案管理、信息统计等工作，并定期向市备案办报送本区域股权投资企业及其管理机构的注册登记、税收缴纳、投资运作等情况。第二十八条 股权投资企业及其管理机构注册地原则上在滨海新区，经市备案办书面认定符合条件的区县方可注册登记。第二十九条 股权投资企业注册地应将确定的部门或机构、工作人员名单报市备案办备案。经备案的注册地应定期接受市备案办的检查，工作人员需定期接受市备案办的政策培训，对不符合本办法规定的注册地

13、，市备案办取消其股权投资企业注册地资格。 第三十条 股权投资企业的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。股权投资管理机构经营范围核准为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。第三十一条 公司制股权投资企业名称核准为：“xx 股权投资股份公司”或“xx 股权投资基金股份公司”、“xx股权投资有限公司”或“xx股权投资基金有限公司”。合伙制股权投资企业名称核准为：“xx股权投资合伙企业+（有限合伙）”或“xx股权投资基金合伙企业+（有限合伙）”。公司制股权投资管理机构名称核定为“xx股权投资管理股份公司”或“xx股权投资基金管理股份公司

14、”、“xx股权投资管理有限公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。合伙制股权投资管理机构名称核准为“xx股权投资管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。股权投资企业及其管理机构的注册名称国家另有规定的，从其规定。第三十二条 股权投资企业注册（认缴）资本不少于1亿元人民币，其中，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币；股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴（出资）1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴（出资）200万元人民币；股权投资管理机

15、构首期实际缴付资本不低于200万元人民币；公司制股权投资企业和股权投资管理机构还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。首期实际缴付资本应经会计师事务所出具验资报告（附银行资金到位证明）。股权投资企业首期实际缴付资本到位后，应由具有本办法第三十九条规定条件的托管银行托管。第三十三条 外商投资股权投资企业、股权投资管理机构的审批另有规定的，从其规定。第三十四条 股权投资管理机构注册时应提供主要高级管理人员的履历。第三十五条 股权投资企业、股权投资管理机构注册时应签署合法合规募集资本的承诺函（附件1），并领取风险提示书（附件2）。第三十六条 股权投资企业、股权投资管理机构应当依法接受企业登记机关的年度

16、检查和日常监管，按照登记机关的要求提交材料，提供相关情况。企业不按规定接受年检和日常监管的，或检查发现违法行为的，企业登记机关依法处理直至吊销营业执照，涉嫌犯罪的依法移送公安机关。第三十七条 市工商局按月统计股权投资企业及管理机构的注册户数、注册（认缴）资本、实收（实缴）资本、注册地址等信息，每月10日前将股权投资企业及管理机构的注册登记信息函告市发展改革委、市金融办。第六章 股权投资企业托管银行第三十八条 股权投资企业托管业务，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的股权投资企业或其受托管理人的委托，根据相关法律、法规规定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算等基本服务及根据双方约定，提供会计核

17、算等增值服务。第三十九条 市备案办对开展股权投资企业托管业务的商业银行（以下简称“托管银行”）实行备案管理。托管银行应当具备以下条件：（一）严格遵守国家关于反洗钱的有关法律法规，具有达到防范非法集资应具备的软硬件条件。（二）具有基金资产托管资质。（三）在津注册的法人商业银行，或经商业银行总行授权的天津市分行。（四）设有专门的托管业务部门，从事股权投资企业资产托管业务。（五）托管业务部门有满足营业需要的专用办公场所、独立运营场地。配备独立的托管业务技术系统及硬件设备，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统。有一定数量的经市备案办认可的从事股权投资企业托管业务的专职人员。（六）有完善的

18、托管业务管理、操作和风险控制制度。（七）最近3年无重大违法违规记录。（八）市备案办要求的其他条件。第四十条 托管银行应以书面形式向市备案办报送以下材料：（一）开办股权投资企业托管业务的申请报告。（二）有关主管部门出具的从事基金资产托管业务的批准文件的复印件。（三）经商业银行总行授权，由天津市分行办理托管业务的，需提供总行授权文件的复印件。（四）托管业务部门及从业人员配置情况说明。（五）股权投资企业托管业务管理办法、操作流程和风险控制办法。（六）托管协议范本。（七）市备案办要求的其他材料。第四十一条 备案的托管银行应每月10日前向市备案办书面报告股权投资企业托管数量、规模等业务情况。鼓励备案的托

19、管银行成为天津股权投资基金协会会员。第四十二条 托管银行在股权投资企业托管业务中应独立履行以下职责：（一）安全保管股权投资企业的资金。（二）对托管的不同股权投资企业分别开立账户。（三）确认管理运用股权投资企业资金指令的真实性，核对股权投资企业交易记录、资金和财产账目。（四）记录股权投资企业资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料。（五）按照法律法规规定或托管协议约定，定期向委托人出具保管报告。（六）履行法律法规、托管协议约定的投资监督职责。（七）托管协议约定的其他职责。第四十三条 托管业务流程（一）尽职调查 托管银行应做好股权投资企业托管前的尽职调查，并以书面调查报告记录存

20、档。重点调查以下内容：1、股权投资企业有关情况。公司章程或合伙协议、工商登记文件、承诺函、风险提示书等。2、股权投资管理机构有关情况。（1）合规性。包括管理的股权投资企业运作是否符合有关法律法规规定，是否有被监管部门处罚的记录等。（2）股权结构。包括股权结构、合伙人制度、公司治理情况、股东背景等。（3）投资经验。包括管理的股权投资企业数量、资产规模、退出项目数量、退出项目资产规模等。（4）投资策略及决策流程。包括是否有专注的投资领域、是否设定选择投资项目的方法和体系等。（5）核心团队或主要投资经理情况。包括在业内的口碑、诚信情况，核心团队成员的组成、受教育背景、过往经历等。3、拟托管的股权投资

21、企业募集及存续情况。对股权投资企业的存续期限、募集对象及方式、投资者人数、收益分成等情况进行审核，确保募集、运作规范合法。4、托管银行认为必要的其他尽职调查内容。 （二）签订托管协议托管银行应与委托人签订托管协议。托管协议应当使用已在市备案办备案的托管文本。根据托管项目的实际要求，确实需要修改托管文本中涉及合同各方权利义务等关键条款的，应向市备案办备案。托管协议应当约定双方的权利义务、账户开立、划款指令和划款方式等内容。（三）账户管理及资产托管托管银行应当按照托管协议约定，协助股权投资企业开立独立的股权投资企业托管专用账户,用于股权投资企业资金的存放、管理和划转。原则上，要求募集资金一次性汇入

22、银行托管账户；如有特殊原因，投资人需分别汇款至托管账户的，托管银行应根据股权投资企业出资人名录进行核实。托管银行应根据法律法规、托管协议规定，安全保管股权投资企业资金，不得自行运用、处分保管资金，确保保管资金与银行自有资产及银行托管的其他资产之间相独立。（四）资金清算及会计核算托管银行应依法并根据托管协议的约定，严格按照划款指令，办理股权投资企业托管专户资金汇划。不同托管资金账户之间不得相互占用资金。托管银行应按照国家有关会计制度和托管协议规定，为股权投资企业设立独立的会计账目，用于记录资金划拨情况或进行股权投资企业的会计核算，并出具财务报告。（五）核查及报告职责托管银行应对股权投资企业管理机

23、构管理运用资金情况进行核查，包括：1、运用股权投资企业资金，必须符合托管协议的要求。2、运用股权投资企业资金，必须与托管协议约定的投资方向一致。3、托管银行应根据合伙协议、托管协议等相关文件的要求，要求股权投资企业提供划款指令及证明汇款真实性的相关材料（包括但不限于：资金用途说明、投资协议、费用发票等），并对相关资料进行真实性审核。划款指令内容包括但不限于：收款人账号、户名、汇款金额、资金用途等。如遇股权投资管理机构违反法律法规或托管协议进行资金划拨时，托管银行应当拒绝执行，并通知委托人纠正。当出现重大违法违规或者发生严重影响股权投资企业资金安全的事件时，托管银行应及时向市备案办及相关部门报告

24、。（六）档案管理托管银行应指定专人负责保管股权投资企业托管业务档案，统一分类、立卷、归档、保管、借阅和销毁，除法律法规和托管协议要求外，不得复印、外传。 第七章 备案管理 第四十四条 凡资本规模超过5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，须按照通知的有关规定，经市发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。凡注册（认缴）资本在1亿元人民币或等值外币以上、5亿元人民币或等值外币以下的股权投资企业，须向市备案办申请备案，且股权投资管理机构需要附带备案。第四十五条 本办法颁布之日后注册的股权投资企业应在注册后60个工作日内向市备案办申请备案。备案需符合下列条件：（一）已在工商行政管理部门注册登记。（二）

25、股权投资企业的注册（认缴）资本不少于1亿元人民币、实收（实缴）不少于2000万元人民币。股权投资管理机构的实收（实缴）资本不少于200万元人民币。（三）股权投资企业出资人包括自然人的，需提供由金融机构出具的自然人出资人金融资产超过200万元（含）人民币的证明材料。（四）投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。（五）有符合本办法规定的股权投资管理机构和托管机构，分别承担股权投资企业的管理责任和托管责任。（六）发展与备案管理部门规定的其他条件。本办法颁布之前注册的股权投资企业应按照本办法要求逐步规范和统一管理。第四十六条 股权投资企业向市备案办申请备案，应当提交以下文件和材料：（一）股权

26、投资企业备案申请书。（二）股权投资企业营业执照、首期出资验资报告等工商登记材料；外商投资股权投资企业（不含外资合伙）应提交外商投资企业批准证书。（三）股权投资企业的公司章程或合伙协议等法律文件。（四）股权投资企业招募说明书。（五）所有投资者分别签署的认缴承诺书。认缴承诺书应当说明投资者已经完全知悉招募说明书的内容和风险因素。（六）委托管理协议（如有）。（七）委托托管协议。（八）承诺函、风险提示书。（九）律师事务所出具的法律意见书。第四十七条 股权投资企业申请备案时，实行委托管理的，其受托管理机构应当申请附带备案，并提交下列材料：（一）股权投资管理机构的营业执照、验资报告等工商登记材料；外商投资

27、股权投资管理机构（不含外资合伙）应提交外商投资企业批准证书。（二）股权投资管理机构公司章程或合伙协议。（三）所有高级管理人员的简历及关于高级管理人员资质的证明材料。本办法所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。法律意见书需对高级管理人员符合本办法的资质进行说明。（四）股权投资管理业务的开展情况及业绩。对以有限合伙形式设立的股权投资企业，若受托管理机构与普通合伙人不是同一人，还应提交普通合伙人

28、的相关材料。第四十八条 备案审查市备案办在收到备案申请后，应当在10个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，市发展改革委召集市备案办成员单位对股权投资企业备案材料进行审查，对符合备案条件的予以备案；对不符合备案条件的，应当督促其在3个月内改正。股权投资企业未按照本办法规定时限申请备案的，应当督促其在20个工作日内向市备案办申请备案。第四十九条 经市备案办备案的注册地、股权投资企业及其管理机构、托管银行、中介服务机构名单通过市发展改革委门户网站向社会公告。第五十条 经备案的股权投资企业和股权投资管理机构，才可享受天津市促进股权投资基金业发展办法（津政发20

29、0945号）规定的有关优惠政策，各区县和功能区负责股权投资业务的部门要做好政策衔接、落实和相关服务工作。第五十一条 已备案的股权投资企业应及时报告投资运作过程中的重大事件，包括：（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。（二）增减资本。（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。（四）重大投资事项。（五）清算与解散。第五十二条 备案年检 在每个会计年度结束后的4个月内，已备案的股权投资企业应向市备案办报送年度业务报告和经审计的年度财务报告，股权投资管理机构和托管银行应向市备案办提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。对备案年检中发现不符合本办法规定的股权投资企业和股权投资管理机构，应当责令

30、其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。第五十三条 对未按本办法规定备案的股权投资企业，将其作为“规避备案监管股权投资企业和受托管理机构”，通过市发展改革委门户网站向社会公告；运作不规范且逾期没有改正的、年检不合格被取消备案的股权投资企业，将其作为“运作管理不规范的股权投资企业和受托管理机构”，通过市发展改革委门户网站向社会公告。对“规避备案监管”和“运作管理不规范”的股权投资企业和受托管理机构，市备案办将其名单依法移交相关部门处理。第五十四条 市备案办可以通过信函与电话询问、现场走访等方式向注册地、股权投资管理机构、托管银行了解已备案的股权投资企业的投资运作情况，并建立多渠道的监督机

31、制。第五十五条 市备案办对注册地、托管银行、中介服务机构进行定期或不定期检查，对违反本办法规定的，取消其资质。第五十六条 市发展改革委会同市金融办、市工商局、天津股权投资基金协会等市备案办成员单位针对股权投资企业的不同发展阶段，定期组织开展形式多样的股权投资企业教育培训活动，提升股权投资管理人员的合规经营意识。第八章 附则第五十七条若本办法与国家有关部门规定不一致的，从其规定。本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门负责解释。第五十八条本办法自2011年9月1日起施行。天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法（津发改财金2008813号）同时废止。附件1： 合法合规募集资本的承诺函 本机构现就股权投资企业的资本募集事宜承诺如下：一、募集资金仅面向特定对象，不通过媒体（包括本企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书），直接或间接向不特定对象进行推介；二、不接受投资者以不明来源或非法资金认缴投资企业资本，每个机构投资者最低认缴（出资）1000万元，每个自然人投资者最低认缴（出资）200万元；三、投资者人数符合法律法规要求（股份有限公司200人以内，有限责任公司和有限合伙企业50人以内），且不接受多个投资者委托某一个投资者认