并购意向书样本.docx

1、并购意向书样本 并购意向书样本 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鉴于丙方和丁方同意将本意向书规定的股权转让给甲方和乙方；甲方和乙方同意受让本意向书规定的股权，双方经友好协商，达成意向如下： 一 交易标的 丙方将其持有*有限公司80%的股权转让给甲方；甲方根据第2.1条确定的定价依据支付该股权转让对价为人民币 元。 丁方将持有目标公司20%的股权转让给乙方，涉及的相关问题另行协商。 二 价格的确定 2.1各方一致同意并确认该股权转让价格以评报字号资产评估报告及 年 月 日年报关于目标公司的净资产值为定价依据。

2、 2.目标公司的资产在评估基准日的价值与成交日的价值有差异的，按实际价值结算。 三 保密条款 为了防止并购方将对目标公司的并购意图外泄，从而对各方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。 四 排他协商条款 没有取得并购方书面同意，被并购方不得与任何第三方公开或私下对其所持有的目标公司的股权转让事宜进行接触和谈判；否则，视为被并购方违约并承担违约责任。 五 交易程序 5.1 各方同意，自本意向书签订之日起购方提供目标公司的详细资料、信息

3、等情况及全部法律文件。 5.并购方有权委托律师等专业机构对目标公司的情况进行尽 职调查，被并购方应当予以协助，保证调查工作的顺利进行。 5.各方同意在确定目标公司资产价值后日内，签订正式的股权转让合同书；根据法律的规定，办理相关的转让手续，完成产权的变更。 六 被并购方的承诺及保证 被并购方就本次的股权转让有关的事宜承诺并保证： 6.1 被并购保证其所持有的目标公司的股权享有完整、合法的权利，不存在担保权利及第三方享有的其他权益。若有任何人基于对股权上存在的担保权利向并购方提出追索，则并购方由此而遭受的任何损失及发生的任何成本、费用应由被并购方承担。 6.被并购方签署本意向书及履行本意向书项下

4、义务已经履行了目标公司的内部程序。 6.被并购方提供的与本意向书有关的任何文件，在任何方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。 七 费用负担 7.1 各方同意尽最大努力，共同降低交易成本。 7.因履行股权转让协议而产生的税费，各方同意按照法律的规定各自负担其应当承担的税费。 八 交易的终止及缔约过失责任的承担 8.1 如被并购方提供的用于交易的股权上存在担保权利等负担，并且不能消除或目标公司的价值总额显著低于本意向书第一条规定的价格总额并且未能按照交易协议进行补足，则并购方有权解除相关 交易协议。 8.相关交易协议解除以后，并购方依据相关交易协议取得的资产应该返还被并购方，但被并

5、购方应当赔偿并购方因签订本意向书和交易协议而发生的一切损失，包括但不限于各项税费、差旅费用、律师费用等。 九 后续工作进度与时间安排条款 9.十 附则 10.1 本意向书的任何修改、补充，应以书面方式进行。 10.本意向书任何条款之无效，不影响其他条款之效力。 10.本意向书自各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。 10.本意向书壹式肆份，各方各执壹份。 甲方：法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 签订日期： 年 月 日 关于 项目 收购协议书 收购方： 地址： 转让方： 地址： 鉴于： 1、甲方为 2、乙方为 甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则

6、，经友好协商，自愿就项目进行转让的有关事宜达成本协议，具体内容如下： 一、项目概况： 1、座落及四至范围： 2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况： ； 3、项目已办的审批手续：； 4、已签的与项目有关的协议、合同： 5、甲方已投到项目的资产： 6、与项目有关的债权债务： 二、收购及合作方式 1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的全部 股权转让给甲方，然后由甲方单独对项目进行开发建设经营。 2、甲方按月分为 期入资进行收购。 2、项目收购后，甲方占股百分之 ，乙方占股百分之 。 三、收购价款及收益分配： 1、收购价款：人民币万元。甲方应负责在年月日前将甲方已投到项目的全部

7、股权转到乙方名下。 2、支付方式： 收购款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共同监管的帐户中。 第一期价款： 万元，期限： 第二期价款： 万元，期限： 第三期价款： 万元，期限： 3、乙方应获收益：项目收购建成后，甲方项目占股百分之 。 四、双方权利和义务 1、乙方应确保附件1的真实性、合法性、有效性及全面无遗漏。 2、乙方负责自本协议签订之日起个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同、股权转到甲方名下。 3、项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。 4、项目移交给甲方之前的全部债权债务由乙方承担。 5、在本协议约定时间内，未经甲方事先书面同意乙方不得将

8、项目另行处置，包括不得转让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等；乙方应确保在本协议签订前未就项目与任何第三方有过合作，并确保没有其他方可就项目主张开发经营权。 6、甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受各自债权、债务的影响。若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的影响，另一方可视其为反悔，并保留解除本协议的权利。 7、项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由甲方收执原件。 8、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权、债务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。 9、双方应确保在本协议中所留

9、书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收件人或法人代表。 五、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况；并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。 3、转让方保证该项目持有所需的全部有效的政府批文、证件等。 4

10、、转让方承诺目标地块在项目转让合同签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 六、保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协

11、议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 七、违约责任 1、本协议生

12、效后任一方违约，应向对方给付违约金万元并赔付、付还对方已支出的所有款项，并赔偿对方一切损失。 2、逾期履行本方义务的，应按已付出的款项每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失，如逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失。 八、争议解决方式 1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。 2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向_的人民法院提起诉讼。 九、其他 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改、变更或补

13、充。 2、本协议一式_份，双方各执_份，均具有同等法律效力。 收购方： 授权代表： 转让方： 授权代表： 签订日期： 附件1、 2、 股权收购意向书主要应包括的内容 一、收购标的。 二、收购方式及收购合同主体。 三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。 四、收购价款及确定价格的方式。 五、收购款的支付。 六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。 七、双方约定的进行收购所需满足的条件。 八、 排他协商条款。 此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。 九、提供资料及信息条款。 该条款要求目标公司向收

14、购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。 十、保密条款。 该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。 十一、锁定条款。 该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。 十二、费用分摊条款。 该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。 十三、终止条款。 该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧

15、失效力。 范本一：股权收购意向书 收购方： 转让方： 鉴于， 收购方与转让方已就转让方持有的 公司 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 一、收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 %股权、权益及其实质性资产和资料。 二、收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。 三、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效

16、后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司

17、法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。 四、保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议

18、的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。、上述限制不适用于： 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 五、生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。 2、

19、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。 3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。 4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。 转让方： 授权代表： 受让方： 授权代表： 签订日期： 范本二：股份有限公司与集团关于A公司股权收购之意向协议 日期：二零零 年 月 日 本意向协议由以下当事方于200 年 月 日在中华人民共和国上海市签订： 甲方：有限公司 乙方：集团有限公司 鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方为注册在

20、上海的一家大型企业集团，持有A公司85股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司85股权，甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东。 故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜做出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条 本协议宗旨及地位 企业并购意向书 收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司 转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提

21、供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。 一、转让标的 乙方将合法持有的丙方100的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在股权转让协议中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所

22、提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。 2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。 五、费用分摊条款 无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。 六、保证条款 丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的股权转让协议中应承担的各项义务提供连带责任的保证。 七、进度安排条款 1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在绵阳日报上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。 2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共

23、同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。 3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订股权转让协议。 4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。 八、保密条款 1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。 2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。 3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责

24、任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。 4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。 九、终止条款 各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的股权转让协议，否则本意向书丧失效力。 十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。 十一、本协议经各方盖章生效。 十二、本协议一式四份，各方各执一份。 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 二00八年 月 日 股权收购意向书 收购方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司 转让方：玛纳斯澳洁化工有限责任公司 鉴于，

25、收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司 100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 一、 收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。 二、 收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。 三、 保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让

26、协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收

27、购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署 本协议，并具有法律约束力。 四、 保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能

28、有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 五、 生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。 2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。 3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。 4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。 转让方： 授权代表： 受让方： 授权代表： 签订日期：