产权交易合同.docx

1、产权交易合同产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）标的企业：转让方（以下简称甲方）：注册地址/住所：法定代表人： 转让方经纪会员： 电话：受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人： 转让方经纪会员： 电话：鉴于：1甲方为于 年 月 日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为所属国有（或国有控股）企业，注册证号：；2本合同所涉及之标的企业（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有产权或%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：；3乙方为依据国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业、或机构，注册证号：；或乙方为国合法公民，身份证或护照号码：。4甲方拟转让其合法持有的标的

2、企业的产权或股权；乙方拟收购上述产权或股权。根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的 产权（或股权）相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条 定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 转让方，是指(企业名称)，即甲方；1.2 受让方，是指 (企业名称或自然人姓名)，即乙方；1.3交易所，是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司；1.4产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的产权或%股权转让给乙方；1.5转让价款

3、:本合同下甲方就转让所持有的产权或股权，自乙方获得的该产权或股权的对价。1.6知识产权,指标的企业拥有、被许可或使用的所有知识产权，该知识产权不论是否在中国或任何其它司法管辖区法律下得到保护、创立或产生，包括所有专利及其申请以及任何司法管辖区法律下产生的所有类似权利(合称“专利”)；所有商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业布置权、标识、互联网域名和公司名称及类似性质的一般无形资产 (合称“标识”)；登记和未登记的版权及就其进行的登记和申请(合称“版权”)；标的企业的概念、观点、研究与开发、专有技术、方案、发明、创作、制造与生产流程与技术、技术数据、程序、设计、图纸、规格、数据库、客户

4、名单、供应商名单、价格与成本信息、业务与营销计划和建议等其他专属或保密信息(合称“商业秘密”)；标的企业的所有软件和技术；以及上述各项的复制文本或有形载体。1.7知识产权许可，是指标的企业授予任何其他人的使用任何知识产权的任何权利，及其他人授予标的企业的使用该人知识产权的任何权利。1.8重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让

5、方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。1.9评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具的资产评估报告书的基准日，指 年 月 日。1.10保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和交易所的要求，支付至交易所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的万元人民币交易保证金；1.11审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；1.12登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；1.13产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名

6、册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。1.14过渡期：是指评估基准日至产权交割日的期间。1.15产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.16产权交易凭证，指交易所就产权或股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的凭证。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.17期间的计算：

7、如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.18货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.19包括：指包括但不限于。第二条 产权转让标的2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的%产权或 %股权。以下均称产权。2.2 转让标的出资情况为以下第种：（1）甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 元人民币(或其他币种或其他币种)已经全额缴清；（2）甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 元人民币(或其他币种)，

8、已经缴清元人民币(或其他币种)；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于 年 月 日缴足。2.3 转让标的担保情况为以下第种：（1）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（2）转让标的已于 年 月 日，因质押给公司并在工商行政管理部门办理质押登记或记载于标的企业股东名册。本次转让行为已经获得质押权人的书面同意或认可。第三条 标的企业3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的并由甲方合法持有产权，具有独立的企业法人资格。3.2标的企业拥有在下列范围内经营的、合法的批准

9、或许可文件：（1）；（2）；（3）。3.3标的企业拥有如下土地使用权和房产所有权：（1）土地使用权土地性质： 位置：省（市）区（县）；面积：平方米；土地使用证号：。土地使用权清单，详见财产及资料清单。（2）房产所有权位置：省（市）区（县）；建筑面积：平方米；房产证号：。房产所有权清单，详见财产及资料清单。3.4标的企业拥有下列固定及非固定资产的所有权：标的企业厂房内所有的机器、设备、设施、产品、在产品（包括设备资料及所有标的企业的档案资料、备品备件、办公用品）等，明细详见财产及资料清单。3.5标的企业拥有下列知识产权或无形资产：（1）；（2）；（3）。知识产权或无形资产清单，详见财产及资料清单

10、。上述标的企业披露拥有的知识产权，没有未经披露或遗漏的任何知识产权许可。（4）标的企业拥有下述他方授予的知识产权许可：他方授予的知识产权许可清单，详见财产及资料清单。3.6 标的企业的全部资产经拥有评估资质的【】资产评估有限公司评估，出具了以 年 月 日为评估基准日的号资产评估报告书。3.7标的企业不存在第3.6条所述资产评估报告书中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。3.8标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制财产及资料清单。3.9甲乙双方在标的企业拥有上述资产及资产评

11、估报告书评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条 产权转让的前提条件4.1甲方依法就本合同所涉及的标的企业的改制方案已履行了法定批准或备案程序。4.2甲方依法就标的企业改制所涉及的职工安置方案已履行了法定表决程序。4.3甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。4.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第五条 产权转让方式本合同项下产权交易采用如下第种方式：（1）挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。（2）挂牌期间产生个意向受让方，并于 年 月 日以方式组织实

12、施，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。（3）本合同项下产权交易经甲方申请，已于 年 月 日获得甲方出资人【】（省级以上国有资产监督管理机构）的批准，采取协议转让方式进行。第六条 产权转让价款及支付6.1转让价格根据，甲方将转让标的以人民币（大写）万元，即：人民币（小写）万元转让给乙方。乙方按照甲方和交易所要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。6.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后

13、一日与逾期支付日期间的汇率风险，由乙方承担。6.3转让价款支付方式乙方采用以下第种支付方式（1）一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后日内汇入交易所指定的结算账户。（2）乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 %（不低于30%，含保证金）即：人民币（小写）万元，在本合同生效后日内汇入交易所指定结算账户；剩余价款人民币（小写） 万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在天内（不超过1年）一并付清。对于剩余价款以的方式提供担保。（具体见担保合同）6.4甲方银行账户信息如下：开户银行：【】银行地址：【】开 户 名：【】银行帐号：【】第七条 产权转让的交割事项7.1甲、乙双方应履行或协助履行

14、向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。7.2本合同项下的产权交易获得交易所出具的产权交易凭证后个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。7.3产权交易完成后日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第3.8条规定的标的企业的财产及资料清单，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移

15、交给乙方，由乙方核验查收。7.4甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。7.5甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。7.6乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。第八条 过渡期安排8.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。8.2本合同过

16、渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担资产评估报告书之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。8.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。第九条 产权交易费用的承担本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，按照以下第种方式承担：（1）依照有关规定由甲、乙双方各自承担；（2）甲方承担费用； （3）乙方承担费用： 第十条 未缴纳出资的责任承担（已缴足出资的不适用）10.1根据前述第2.2条，甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资元人民币（或

17、其他币种），尚有元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于 年 月 日缴纳。就此，甲方已如实披露。10.2乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。10.3本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。第十一条 职工安置方案11.1标的企业的职工情况：在职职工：人离退休职工：人11.2标的企业的职工由依据职工安置方案（详见附件2）的规定负责妥善安置。11.3职工安置方案已经标的企业 年 月 日召开的第届第次职工大会（或职工代表大会）讨论通过。第十二条 债务处理方案12.1乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法

18、人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。12.2乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。第十三条 甲方的声明与保证13.1甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；13.2为签订本合同之目的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；13.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；13.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制或就转让标的上设置的可能影响产权转让的

19、任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。第十四条 乙方的声明与保证14.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；14.2为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；14.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。第十五条 违约责任15.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。15.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付

20、逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。15.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能

21、导致的标的企业的损失数额。第十六条 合同的变更和解除16.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。16.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。16.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报交易所备案。第十七条 法律适用和争议解决17.1 本合同适用中华人民共和国法律。17.2 所有因本合同引起的或与本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第

22、【】种争议解决方式：（1）将该争议提交【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在【】进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。（2）向【】方所在地有管辖权的人民法院起诉。17.3 仲裁或诉讼进行过程中，双方将继续履行本合同未涉仲裁或诉讼的其它部分。第十八条 合同的生效本合同的生效按照以下第1种方式：（1）自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。（2）自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十九条 其他19.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为补充协议

23、。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。19.2乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。19.3本合同一式份，甲、乙双方各执份，甲、乙方经纪会员各执壹份，交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。19.4甲乙双方因履行本合同或与本合同有关的一切通知都必须按照本合同中的地址，以书面信函形式或双方确认的传真或类似的通讯方式进行。采用信函形式的应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件或特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。甲方：【】地 址：【】联系人：【】电 话：【】传 真：【】邮 编：【】乙方：【】地 址：【】联系人：【】电 话：【】传 真：【】邮 编：【】19.5 附件为本合同不可分割的部分。若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。本合同附件为：附件1 财产及资料清单附件2 职工安置方案补充附页经友好协商，对本合同条款补充、修改如下，本补充附页为合同正文的一部分，与合同正文冲突时，以本补充附页为准：【】。甲方（转让方）：【】法定代表人/负责人或授权代表：（签字）年 月 日乙方（受让方）：【】法定代表人/负责人或授权代表：（签字）年 月 日