交易商协会非金融企业债务融资工具发行注册工作介绍.pptx

1、1,非金融企业债务融资工具注册发行工作介绍,中国银行间市场交易商协会注册办公室2012.12,目录,一、债务资本市场概况二、非金融企业债务融资工具发展历程三、债务融资工具相关规则指引解读四、注册材料的制作五、注册工作流程六、常见问题,2,3,4,公司信用类债务融资产品发行额（单位：亿元）,债务融资工具小计数据还包括汇金债、超短期融资券和定向工具。公司类债券包括公司债、可转债和可分离债。数据来源：NAFMII、中国债券信息网、WIND,5,公司信用类债务融资产品余额（单位：亿元）,债务融资工具小计数据还包括汇金债、超短期融资券和定向工具。公司类债券包括公司债、可转债和可分离债。数据来源：NAFM

2、II、中国债券信息网、WIND,2012年度（1月-11月）发行概览,债务融资工具,公司债,当年发行,企业债,71.1%,债务融资工具,公司债,累计发行,企业债,债务融资工具,公司债,存量,企业债,6,返回目录,7,8,历史回顾,2005年5月 CP：备案制2005-2006 ABCP2006 金融创新产品备案管理办法2007年9月3日 交易商协会成立2008年4月 人民银行1号令（管理办法）注册制2008年4月 MTN2009年11月SMECN2010年11月CRM，12月SCP2011年5月PPN2012年8月ABN,债务融资工具市场发展历程,CP,CPMTN,CPMTNSMECN,CPM

3、TNSMECNSCP,CPMTNSMECNSCPSMECN PPN,CPMTNSMECNSCPSMECN PPNABN,9,1号令,2008年4月，中国人民银行发布银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法，规定企业在银行间市场发行债务融资工具由中国银行间市场交易商协会实行自律管理，同时终止执行短期融资券管理办法及相关配套文件。非金融企业交易商协会自主创新自律管理,10,注册制,注册制的特点非实质性判断发行人充分披露信息和中介机构尽职履责 投资者风险自担市场自律管理,11,中介机构：专业优势，尽职履责,注册制理念,发行人：真实、准确、完整、及时披露信息,投资人：独立判断，自担风险,核心：信息披露

4、协会：形式评议、自律管理,12,注册制的改革与优化,注册文件表格体系 孔雀开屏系统,13,14,注册文件表格体系的框架,发行人文件,注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明,发行计划（J）,募集说明书（M）,发行公告（G）,信用增进文件,信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议,信用增进机构财务报告（C）,信用增进机构评级报告（P）,承销机构文件,承销团协议附件,推荐函,承销协议,中介机构文件,近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）,法律意见书（F）,评级报告（P）,注册文件清单,信用增进协议,14,15,返回目录,16,17,18,19,债务融资工具发行注册规则总体框架,

5、20,债务融资工具发行注册规则,第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关法律法规，制定本规则。,第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。,21,债务融资工具发行注册规则,第三条 中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）负责受理企业债务融资工具的发行注册。,第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实

6、、准确、完整、及时披露信息的法律责任。,22,债务融资工具发行注册规则,第五条 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。,第六条 注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。,第七条 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。,23,债务融资工具发行注册规则,第八条 交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。,第九条 企业通过主承销商将注册文件送达办公室。注册文件包括：（一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程规

7、定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。,24,债务融资工具发行注册规则,第十条 企业应在注册报告中声明：（一）自愿接受交易商协会的自律管理；（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。,第十一条 企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。,25,债务融资工具发行注册规则,第十二条 注册办公室在初评过程中

8、可建议企业解释、补充注册文件内容。,第十三条注册办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可要求中介机构重新开展工作。,26,债务融资工具发行注册规则,第十四条 注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。,第十五条参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。,27,债务融资工具发行注册规则,第十六条 参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判

9、断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接收注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接收注册”意见的，交易商协会推迟接收发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。,第十七条 交易商协会接受发行注册的，向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。,28,债务融资工具发行注册规则,第十八条 企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发

10、行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。,第十九条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。,第二十条 本规则自发布之日起施行。,29,债务融资工具注册工作规程总体框架,依据工作安排基本原则,人员构成和条件注册文件接收初评与复核对双方的时限要求,注册专家的产生和条件注册会议的安排注册专家的意见注册会议的结论及处理“召回机制”,注册专家注册办公室工作人员,后督中心,30,债务融资工具注册工作规程,第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会（简称

11、协会）相关自律规则，制定本规程。,第二条 非金融企业债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定协会是否接受债务融资工具发行注册。,第三条 注册会议根据相关自律规则，对发行企业（简称企业）及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。注册会议不对债务融资工具的投资价值及风险作实质性判断。,31,债务融资工具注册工作规程,第四条 协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行初步评议（简称初评）和安排注册会议。,第五条 协会注册工作应遵循公平、公正、公开原则。,第六条 注册办公室工作人员由协会专职人员和会员选派人员组成。,32,债务融资工

12、具注册工作规程,第七条 注册办公室工作人员应符合以下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉相关法律法规；（三）具有符合注册工作需要的知识结构和水平；（四）有2年以上相关工作经验；（五）协会秘书处要求的其它条件。,第八条 注册办公室根据相关自律规则指引接收注册文件，要件齐备的，注册办公室应办理接收手续；要件不齐备的，予以退回。,33,债务融资工具注册工作规程,第九条 注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件；可调阅中介机构的尽职调查报告或其他有关资料；可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。,第十条 注册文件初评工作实行初评人和复核

13、人双人负责制，主要流程包括：（一）初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要，初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议XX企业补充信息的函（简称建议函）。初评人认为拟披露文件符合相关规则、指引的，向注册办公室提交工作报告。（二）复核人对初评人工作进行复核，复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。（三）初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的，撰写初评报告，并将注册文件和初评报告提交注册会议。,34,债务融资工具注册工作规程,第十一条 企业或相关中介机构在收到建议函10个工作日内，未向注册办公室提交补充材料的，应出具书面说明材料，否则注册办公室停

14、止受理并退回注册文件。,第十二条 注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。,35,债务融资工具注册工作规程,第十三条 注册专家由协会会员推荐，报协会常务理事会审定。协会会员推荐注册专家，应向协会秘书处提交推荐函和被推荐人简历。被推荐人应符合以下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉相关法律法规；（三）精通经济金融专业知识，有较高职业声誉；（四）有5年以上相关工作经验；（五）协会要求的其它条件。协会秘书处根据协会会员推荐或变更申请，以及注册专家尽职履责情况，拟定注册专家名单，提交常务理事会审议。,第十四条

15、注册会议原则上每周召开一次，由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。,36,债务融资工具注册工作规程,第十五条 注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；（四）参加过前三次注册会议的；（五）因故不能参会的；（六）无法及时取得联系的；（七）注册办公室认为可能影响公正履职的其他情形。,第十六条 注册办公室应至少提前2个工作日

16、，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。,37,债务融资工具注册工作规程,第十七条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经商注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第十五条所列任一情形。,第十八条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室初评报告并进行讨论，通过填写注册意见表对会议所评项目独立发表意见。,38,债务融资工具注册工作规程,第十九条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；（二）认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相

17、关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；（三）认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。,39,债务融资工具注册工作规程,第二十条 注册办公室负责汇总注册专家意见，撰写会议纪要，并办理注册会议相关后续工作。（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，协会接受发行注册，向企业发送接受注册通知书。（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，协会推迟接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业，退回注册文件；但不得透露任一参会注册专家的任何个人意见。（三）不

18、属于以上两种情况的，协会有条件接受发行注册，注册办公室3个工作日内将注册专家意见汇总后反馈给企业。企业或相关中介机构10个工作日内提交补充材料，经提出意见的注册专家书面同意的，向企业发送接受注册通知书；10个工作日内未提交补充材料的，除非有书面说明材料，停止受理并退回注册文件。,40,债务融资工具注册工作规程,第二十一条 接受注册通知书发出前，企业发生重大事项需要补充披露相关信息的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件重新提交注册会议评议，并函告原参会注册专家。,第二十二条 注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，具体资料包括但不限于初评报告、注册专家随机抽取表、注册意见表、注册会议纪要、

19、复评报告等。以上材料的保存期至该债务融资工具最后一期本息兑付结束后的三年止。,第二十三条 注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。,41,债务融资工具注册工作规程,第二十四条 注册专家应遵守下列工作纪律：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；（二）保守企业及相关机构的商业秘密；（三）不得泄露注册会议的任何信息；（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；（五）在行使相关职责期间（指自确认参加注册会议始，至相关企业注册文件有最终结论止），不得与相关企业、机构或个人接触；（六）正确行使职权，独立发表注册意见，不得干扰其他注册专家发表相关意见。,第二十五条 出席注册会议

20、的注册专家应认真审阅注册文件，切实履行职责。,42,债务融资工具注册工作规程,第二十六条 注册办公室工作人员和注册会议其他列席人员应遵守下列工作纪律：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；（二）保守企业及相关机构的商业秘密；（三）不得泄露注册办公室初评工作和注册会议信息；（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；（五）与企业等相关机构或个人存在利害关系的，应回避；（六）服从协会秘书处管理，遵守协会各项规章制度和秘书处注册工作内部纪律。,第二十七条 注册办公室工作人员应实行定期轮岗制度。,43,债务融资工具注册工作规程,第二十八条 协会秘书处设后督中心，对注册工作实行全流程监督。有关工

21、作规程另行制定。,第二十九条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。,第三十条 本规程自发布之日起施行。,44,产品介绍短期融资券,45,第二条 本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。第四条 企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。,产品介绍短期融资券,46,第五条企业发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条 企业发行短期融资券

22、应按交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则在银行间债券市场披露信息。第八条企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。,产品介绍短期融资券,47,产品介绍中期票据,48,第二条本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。第四条 企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。,产品介绍中期票据,49,第五条企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业

23、在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第六条企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。,产品介绍中期票据,50,第七条企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。第十一条企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。,产品介绍中期票据,51,产品介绍中小企业集合票据,52,第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融

24、企业。第三条 本指引所称集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。,产品介绍中小企业集合票据,53,第四条 企业发行集合票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，一次注册、一次发行。第五条 企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。,产品介绍中小企业集合票据,54,第六条 企业

25、发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。第八条 企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。,产品介绍中小企业集合票据,55,第九条 企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级。第十条 企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以

26、及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。,产品介绍中小企业集合票据,56,区域集优模式,57,第三条 本规程所称超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。第四条 企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。,产品介绍超短期融资券,58,第五条 企业注册超短期融资券，应提交以下注册文件：（一）债务融资工具注册报告（附企业公司章程及符合章程规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函；（三）企业发行超短期融资券拟披露文件；（四）注册发行所需的其它文件。,产品介绍

27、超短期融资券,59,第六条 企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，发行文件包括但不限于以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）；（三）法律意见书；（四）企业主体评级报告；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。企业如已在银行间债券市场披露上述（四）、（五）款要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。,产品介绍超短期融资券,60,第七条 企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。第八条 企业发行超短期融资券期限在1个月以内

28、的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。第十一条 企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。,产品介绍超短期融资券,61,第十二条 企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。第十三条 超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算。第十四条 同业拆借中心为超短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。,产品介绍超短期融资券,62,第二条 本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可

29、预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。第四条 企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据。,产品介绍资产支持票据,63,第七条 企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第九条 企业发行资产支持票据应披露以下信息：（一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况；（二）相关机构出具的现金流评估预测报告；（三）现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；（四）在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。,产品介绍资产支持票据,64,债务

30、融资工具定价估值工作指引总体框架,65,第二条本规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。第六条定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。第七条定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。,非公开定向发行规则,66,第十四条 对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补

31、正。在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。,非公开定向发行规则,67,第十九条 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定向发行协议。第二十八条企业向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体标准和信息披露方式，应在定向发行协议中明确约定。,非公开定向发行规则,返回目录,68,69,注册文件表格体系的框架,发行人文件,注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明,发行计划（J）,募集说明书（M）,发行公告（G）,信用增进

32、文件,信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议,信用增进机构财务报告（C）,信用增进机构评级报告（P）,承销机构文件,承销团协议附件,推荐函,承销协议,中介机构文件,近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）,法律意见书（F）,评级报告（P）,注册文件清单,信用增进协议,69,70,注册文件表格体系的框架,Z信用增进函,M募集说明书,M.1安全生产,M.2非标准审计报告,M.3关联交易,M.4重大资产重组,M.5信用增进,信息披露表格,G发行公告,J发行计划,C财务报告,F法律意见书,P评级报告,Z.1担保函,P.1主体,P.2债项,P.3信用增进主体,P.4跟踪,70,71,注册文件表格体

33、系特点,全面性：对所有发行披露文件进行了表格化改造，编制了普适性的信息披露表格针对性：将安全生产、非标准审计报告、关联交易、重大资产重组、信用增进等非共性的信息披露要求与一般发行披露文件剥离，专门设计了独立的信息披露表格实用性：发行人和相关中介机构可以对照相应的表格体系编制有关注册文件简要性：删除了部分不必要的注册文件要件开放性：体系架构开放，便于及时调整、修订披露要求,71,72,表格体系使用说明,（一）主承销商填表、签章（表格缺失或填写内容不完整，不予接受）1、注册文件清单：2、信息披露表格目录：可以多选3、页码4、备注5、主承销商有关责任人签章6、主承销商签章：骑缝章（二）其他中介机构及发行人依据表格顺序编写注册文件、发表专业意见1、会计师事务所2、律师事务所3、评级机构4、信用增进机构,72,注册文件清单（示例）,73,74,注意事项-要件缺失情况（续）,1、审计报告和会计报表三年