三方股权收购协议样本.docx

1、三方股权收购协议样本本股权转让协议(“协议”)于20XX年月日由下列各方在签订:甲方：法定代表人：地址：以上各方合称为“甲方”或“收购方”。乙方：住址: 身份证号: 以上称为“乙方”或“原股东”。丙方：*有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）法定代表人：地址：鉴于：1.丙方*有限公司是一家根据中国法律注册成立并有效存续的法人，持有经营许可证合法资质。2.乙方合计持有丙方100%的股权。3.根据公司业务发展，以及甲方业务的发展需要，经协商，甲方有意向乙方购买其持有的全部丙方公司合计100%的股权，乙方均同意向甲方转让其持有的该公司股权。经甲、乙、丙方（以下合称为各方）友好协商后，达成如下协议

2、（以下简称“本协议”）：1.股权转让1.1.根据本协议约定，乙方将其持有的丙方公司目标股权全部转让给甲方（“收购事宜”）。目标股权转让工商变更完成后，甲方将持有公司100%股权（公司股权结构详见附件一）。1.2.目标股权转让价格。甲乙双方在此一致同意，目标股权转让价格为：人民币万元整（￥）。转让款将依照乙方各自然人所转让的股权比例进行分配，由乙方委托其代理机构【_有限公司】依照本第2.5条的约定支付到乙方指定账户（原股东之间的款项分配与甲方无关）。1.3.本次股权转让系以满足下列条件为前提，各方可自主决定书面放弃下列一项或多项先决条件的要求：1.3.1.公司已向甲方如实、完整地提交对公司尽职调

3、查所需的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等及甲方认为必要的文件资料和信息；1.3.2.乙、丙方在本协议项下作出的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的；1.3.3.本协议符合各方注册/所在地相关法律法规，本协议涉及的交易事项所需的各方注册/所在地政府批准手续（如需要）均已办理完毕，并获得了所需的批准文件的。1.4.支付方式。目标股权转让款将分三期支付，具体如下：1.4.1.定金：甲方看完丙方的资质证明当日向乙方支付定金万元人民币（大写：人民币）。1.4.2.第一期：收购的个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让款即万元人民币（大写： 人民币）。1.

4、4.3.第二期：全部股东及法定代表人变更的工商登记手续完成（目标公司获颁新的营业执照之日）后个日历日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让款即万元人民币（大写： 人民币），同时甲方正式接管目标公司经营管理权。1.4.4.除本协议另有约定外，如甲方未能按本协议的规定按时支付股权转让款，则每迟延一天应支付协议总价款5%作为违约金，甲方向乙方支付。1.5.自本协议签署之日起，甲乙双方应尽最大努力在30天内完成公司的股权工商的变更登记手续。甲方负责聘请合格的代理机构办理完成股权变更手续，乙方应负责配合进行公司的股权变更手续、工商营业执照变更和其他公司证件的变更。1.6.如工商登记在甲方支付2.4.2

5、条约定的购股款后1个月内仍未完成(已获得工商部门出具的工商变更受理通知书的情况除外)且双方未能达成一致同意延期的，乙方及丙方将在甲方提出要求后并在甲方可以与本协议其他各方签署终止股权转让协议，乙方应在终止协议签署后的个工作日内无条件全额退还甲方所支付全部费用，逾期按中国人民银行当时公布的1年期以下同期商业贷款利率计息。1.7.乙方应自收到各期的股权转让款之日后的二日内向甲方提供已收到相关股权转让款的书面证明文件。1.8.协议各方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。若因乙方未履行纳税义务而使税务机关对甲方强制执行扣缴税款的，甲方有权向乙方进行追偿。2.承诺和保证2.1.陈述和保

6、证。为履行本协议的目的，乙方作为公司原股东以及业务的经营负责人，乙方兹向甲方连带地陈述并保证如下：2.1.1.乙方保证已根据公司章程的规定及时、完整地完成出资，并保证公司自完成出资后一直保持其出资的完整性并未出现任何抽回注册资金或者转移资产的行为。2.1.2.乙方共同并分别地保证截止本协议签订之日公司的经营情况及风险已全部并完整地向甲方披露，且不存在任何将导致甲方受损的或有事项或风险，截至甲方接管公司管理权日，丙方名下没有其他任何子公司或者投资、参股的公司。2.1.3.乙方为履行本协议向甲方提供所列的文件、资料和信息，乙方保证前述文件、资料和信息均真实、完整和准确地反映了公司的财务状况以及在相

7、应期间经营的结果。2.1.4.除已经向甲方作出书面披露的事项之外，公司对向甲方已披露之其名下的财产和债权享有完整、充分的所有权。公司财产上未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。2.2.协议各方的承诺。自本协议生效日起，每一方应：2.2.1.一旦察觉任何违反本协议规定的任何陈述与保证，即应立即以书面形式披露给另一方。2.2.2.乙方承诺截止本协议签订之日公司的经营情况及债权债务已全部并完整地向甲方披露，并已公允的列示于相关的财务报表及其补充资料中。本协议生效日之前的债权、债务均由乙方享有或承担，甲方不承担乙方和公司的任

8、何债务，若由此导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。2.2.3.公司拥有的固定资产及与固定资产相关的任何问题，由乙方自行处置和解决，不移交给甲方。若由于固定资产的处理产生的任何问题，应由乙方承担一切责任。3.员工留任3.1.甲方正式接管公司管理权后，甲方决定留任的员工（如有），由公司或甲方指定方与其重新签订劳动合同及保密与竞业禁止合同；甲方决定不留任的员工，由乙方负责安排或遣散，相关的任何离职费用应由乙方负责承担。4.保密义务4.1.除非法律、政府或者法院的要求或者本协议各方的同意，本协议各方及公司不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容，与本协

9、议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；4.2.本协议各方和公司为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：4.2.1.公司章程、股东持股经本协议各方共同同意的披露；4.2.2.本协议各方内部为参与本协议项下的交易而向必须获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；4.2.3.在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；4.2.4.在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；4.2.5.上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必

10、须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；以及4.2.6.本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他各方的利益。4.3.本条规定的保密义务在本协议被解除或者终止后仍应对本协议各方具有约束力。5.违约责任5.1.违约赔偿。任何一方违反本协议的约定，在收到守约方通知后30个工作日内违约状况仍未改变的，违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费。5.2.除本协议各方另有约定外，若本协议终止的，乙方和丙方公司应在协议终止之日起30日内将甲方已支付的股权转让金和/或相关款项返还给甲方，公司股权结构恢复原状，

11、否则，每逾期一日，乙方和丙方公司应按逾期返还金额的向甲方支付违约金。5.3.在乙方遵守本协议约定情况下，除本协议另有约定以外，若甲方未履行本协议约定，未能按本协议条款支付转让价款，每逾期一日应当按照未付款项的万分之三向乙方支付违约金。在收到乙方书面催告通知后30日内仍未支付股权转让款义务，如股权转让的工商手续已办理完毕，则乙方可要求甲方将目标股权转移至乙方，恢复本协议签署前的状态。5.4.本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。本协议所规定各方的义务是特殊、特定、且非一般性的，因此在任何一方违约时，损害赔偿如不足以弥补损失，非违约方有权要求违约方实际履行。6.终止6

12、.1.如果发生下述任何一种情况，可以通过向出具书面终止通知的方式立即终止本协议：6.1.1.不可抗力；6.1.2.乙、丙方严重违反了本协议的规定；6.1.3.本协议附件中适用于乙方陈述与保证及乙方披露的任何条款在任何方面是虚假的、误导的有欺骗性的；6.1.4.由于法律的变化，完成本协议所述交易成为非法；或者在任何法院或仲裁庭有针对公司产品、域名、网站或其他知识产权有未决的或可能提起的重大诉讼、仲裁或其他法律程序且乙方未披露给甲方；6.1.5.各方协商一致书面同意终止。6.2.如果本协议终止，一方应将另一方根据本协议提交的任何有关记录、文件和材料，全部退还给提交方，而无论前述记录、文件和材料是在

13、本协议签字之前提交的还是签字之后提交的。 6.3.如果本协议终止，公司将退回到本协议生效日之前的状态：乙方仍持有公司100%的股权；乙方应在协议终止后十（10）个工作日内返还甲方已支付的全部款项。6.4.如果本协议因一方违约导致合同终止的，则违约方应按照第6条之规定赔偿守约方损失，损失包括但不限于守约方的直接损失（如评估费、律师费、办理转让手续所产生的费用、差旅费等）。在必要的情况下，甲乙双方应根据相关法律规定共同履行有关终止本协议的登记手续；若将甲乙双方之间及与公司或有关方之间的关系恢复至本协议签订前的状态，需要各方另行签署任何协议、文件，各方均应配合签署。本协议项下股权转让的准备、履行、终

14、止所发生的相关费用，包括但不限于已就目标股权转让支付的税费、政府费用、中介机构费用，若存在违约方，全部由违约方承担；若不存在违约方，则由各方分别承担。6.5.本协议项下的各项违约赔偿责任并不因本协议的终止而解除。7.争议的解决7.1.若因本协议引起的纠纷，各方应尽量协商解决，协商不成，任何一方均应向申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。7.2.本协议的订立、执行、解释及争议的解决均应适用中国法律。8.其他8.1.本协议未尽事宜，各方应协商一致以书面形式达成补充协议。8.2.为办理本次股权转让的工商变更手续，各方应按主管的工商行政管理部门提供股权转让的文件版本以及本协议内容，签署专门用于

15、办理工商变更登记手续的文件，但该等专门文件的内容应符合本协议的内容。因履行本协议而须向政府部门（包括但不限于工商局）所签署的协议、合同或章程等内容，若与本协议有冲突或不一致的，均以本协议为准。8.3.通知。按照本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资的）航空挂号信件、或以公认的快递服务、或传真形式发到另一方的下述地址。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：(a) 专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；(b) 以（预付邮资的）航空挂号信件发出的书面通知或文件，应在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有效送达；(c) 以快递

16、发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三（3）日视为有效送达；(d) 以图文传真发出的书面通知或文件，在传送日后的第一（1）个工作日视为有效送达。各方的通讯地址如下：甲方地址： 指定收件人： 电话：乙方：电话：地址： 丙方： 地址： 电话： 8.4.本协议自各方签字盖章后生效。本协议，各方各执壹份，其余用于递交有关工商部门进行变更所用。甲方： （签字）乙方：（签字）丙方：（授权代表/盖章）附件一：目标公司股权结构股权变更前股东的出资额和出资比例（单位：人民币）股东名称出资额（万元）出资方式出资比例股东变更后股东的出资额和出资比例股东名称出资额（万元）出资方式出资比例货币%货币%货

17、币%合计1000100%附件二乙方指定银行账户甲方或甲方可委托其代理机构将各期的股权转让款直接汇款到乙方指定的下面的银行帐户中，银行帐户名： 银行名称： 银行支行： 银行账号： 合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。第一、注意用词严谨例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。”第二、注意合同名称与合同内容是否一致有些公司使用合同统

18、一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。第三、注意列明每项商品的单价有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。第四、合同条款必须对等性合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合

19、同的有效性提出抗辩。第五、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法合同法虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。第六、签约对象的主体资格当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。因为有的企业因连续两年不参加年检很有

20、可能已被工商部门吊销营业执照。第七、确定管辖法院合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”第八、注意项目分包合同的特殊要求公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。第九、注意定金与“订金”的区别定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。第十、仲cai裁机构名称要写具体、明确合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲cai裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲cai裁机构应当明确。仲cai裁为一裁终审制，不再允许向法yuan院提起诉su讼。