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1、如果所有这些规范的说法都打着为了保护广大中小投资者利益的目的的旗号，但所有规范的措施支付的直接和间接的代价都要由广大普通投资者来承担，更是危险万分的举动。因为中国股票市场的根本问题并不在这些表象问题上，而是有更深层次的问题制约。本文就是要探讨清楚深层次问题的根源所在，并提出解决中国股票市场重大问题的办法。意识形态、历史认识等原因造成现在错误格局 许多东西在不同的环境下可以完全变质，光看表象分析问题得出结论是要犯大错误的。讨论中国股票市场的问题，不得不要考虑它的诞生与发展过程！美国股市首先是民间自发产生的，是先有生命，后诞生活体，一切来源于自然，有瓜熟蒂落之感，设立市场的初始出发点是保护投资者利

2、益，促进投资。中国股市是改革开放的产物，中国股市是改革的象征，是先创立实体（搞不好可以关掉），后赋予生命（国民经济的重要组成部分），促进投资、保护投资并不是设立的目的，后来被赋予生存权是因为看上了她的融资功能，日后得到重视精心维护的还是她的融资功能，雌性功能就这样被进一步加强和利用，至此我们不得不接受这赋予其生存权时确定下来的缺陷性错误。当初中国证券市场是为经济改革而设立并因国企改革而得到发展的，这个设计方案显然狭隘了一点，证券市场不应该只为某一类企业而服务，而应为整个国民经济的发展。中国证券市场不是以欧美那种完全市场化方式进行的，而是带有明显的计划经济及行政控制色彩。总结性说中国股票市场一开

3、始就先天不足、后天又被各种因素引入歧途。而最重大的错误就犯在了向国外股票市场学习IPO股票发行的过程中。流通股与非流通的市场分裂，使得中国股票市场从一开始就搞错了！十年间中国证券市场借助于中国经济的迅速腾飞而发展壮大，虽然在发展过程中出现了这样那样的问题，但发展到目前这种规模与状况，应该说是当时任何人都想象不到的。但现实问题的不断堆积，发展与制度缺陷制约的矛盾越来越突出，我们今天再回过头看世纪年代的设计方案更能清楚看到制度性缺陷的所在：流通股与非流通股的市场分裂-即“国有股不流通”。股票市场的人为割裂，使得中国股票市场由此变成了一个搞错的市场，这样的言论决不是为了耸人听闻，而是经过长时间的理性

4、的思考和分析后得出的结论。对于目前的市场现象，如果在这个原则性问题上，我们再羞羞答答遮遮掩掩的，就可能出现全社会全输的结局。直面面对问题才可能看清问题的根源，才可能寻找到解决问题的办法！当然我们也要更加客观的来看待历史问题，就要考虑到当初的历史环境和意识形态以及思维惯性的影响。应该说当时我们国家从宏观到微观都没有足够的基础环境能产生完全满足现在需要的证券市场的规则与制度。制造出这样的存在明显缺陷股票市场的也是无可奈何的，所以我们现在没有必要过分去指责历史，假如当初不是从国有企业改革的目的出发，中国的证券市场也不可能得到发展，也不会有我们今天的这样规模的证券市场。所以我们反对由于中国股票市场初始

5、的制度性缺陷就要推倒重来的思潮，正是有了这年的股票市场发展，我们才能有一个实体、能有一个基础，可以回过头来看看我们走过的弯路，进行一下思考和总结，改正错误为以后的发展打下坚实的基础。实际上只要深刻理解中国股票市场就会发现解决重大问题的钥匙，而中国股票市场一直预留着分裂市场时的连接接口。初期设计缺陷后来被上市公司利用为“圈钱陷阱” 由中国股票市场分裂问题产生的“国有股不流通”问题，一直是我们这个市场中最大的历史遗留问题，也是市场根本的缺陷性所在。这一点现在市场各方并没有太多的歧义。但我们知道“流通”是股票的最基本的属性，而我们在初期设计时就抹杀了这一基本属性，这样搞出的东西是不是叫做“股票”也就

6、存在疑问。而所谓的IPO股票发行也源于国有股不流通就彻底蜕变成了假的IPO股票发行。后期的所谓IPO股票发行更是演变为上市公司所利用的“圈钱陷阱”！股份制”并不是那么神秘的，其实“股份制”就是最简单的经过量化的平等的资本合作关系，是资本、权力经过量化的合作关系。比如我们生活中的关于“股份制”的例子非常多。大家都知道，俩人或俩人以上合作开公司，大家共同出资，假设你出5万元、我出5万元，公司总资本为10万元，不容质疑双方各占50%的股份。上面是最简单的例子，多人以此类推。还有一种情况有股东可以不出现金，他出技术、或者赢利渠道、生产设备等等都行，将这些无形、有形的资产都折算成相应的资本，算做出资，而

7、另方出现金，虽然相比另一方资产的帐面价格高些，但只要合作的双方（或多方）都认可同意，就仍然是平等的股份制合作，依然能够划分出相应的股份比例。现实生活中许多普通人都在实践着“股份制”。而股票市场的股份制上市公司也是同样的道理，只不过股东人数更多而已，股东的权益按股票来计量，并且有专门的股票交易场所可以转让交易。正常的股票市场中，所有股份都是可以流通的，没人能阻止比尔盖茨卖出股票，而投资买入微软公司股票的投资者，也都知道盖茨可以卖出股票的，中国有一些在美国那斯达克上市的公司，公司发起人拥有的股票都是可以流通的股票。从上面谈到的例子，我们可以很清楚的理解所谓的股份制合作。简单说就是资本的合作，而股份

8、制的设立过程也非常的简单：先确定双方（或多方）的资本，此资本的形式不一定是现金，一切可以转化为或可等同于现金的资产都可以，然后由出资资本的比例确定相应的股份。我们可以概括为股份制合作程序遵循“先钱（资本）后股（票）”的原则，而股票上市也很简单，只是由股份转让的市场交易来确定其价值的过程而已。中国股票市场蜕变后的IPO“圈钱陷阱”模型分析 让我们再回过头来看看我们的“股票市场”的所谓IPO股票发行运行过程，为了便于说明和更清晰的分析问题，我们采用简化模型的分析方法，将真实市场上的进行一下比例压缩：假设国家要设立发行一家股份上市公司，总股份1000股；在公司的设立过程中中国股票市场的惯例先不谈双方

9、出资的问题，而是在股份制公司设立发行的时候，一开始先分股票。由于有历史意识形态的制约，国家要占绝对控股地位，这样国有上市公司大股东分得70%的股权即700股，社会流通股东分得30%的股权即300股。然后这两个股东分别再按所持股份的比例出钱，此时国有股大股东按股票的面值每股1元，共出资700元。但社会流通股东却要溢价出资，每股7元，共计出资2100元。注意：此时就出现了一个“圈钱陷阱”的戏法，因为是股份公司所以公司各个股东的资产应该合到一起，也就是将社会流通股东出资的2100元和国有大股东出资的700 元合并到一起，这样这家上市公司设立后共计拥有1000股总股本，2800元的总资产。由于是股份制

10、公司，各股东在股份公司占有的权益应该按股权比例来确定相应的资产，这时又用股票的比例来明确划分各股东相应的资产：国有大股东占70%的股份，所以占总资产2800元的70%计应该是1960元；社会流通股东，应该占有总资产2800元的30%共计840元。至此我们看出了这其中有大问题存在，社会流通股东的2100元资产，在经过上面的先分股、再出钱、而后合资、再按股份分钱的这一系列眼花缭乱的所谓“股份制”的IPO股票发行过程，国有股大股东轻而易举的就将社会流通股东的1260元的金钱划分到自己的名下，几乎是完成了两者的资产换位。原来出钱700元的大股东现在一下子增值拥有了1960元，原来出钱2100元的只剩下

11、840元，这一切就象变魔术一般的完成了变换。这就是中国股票市场上随时随地上演大股东对广大社会流通股东的“圈钱陷阱”的游戏。而问题被掩盖就是由于“国有股”不流通。因为如果国有股流通马上这种“圈钱陷阱”就暴露，社会投资者就不会如此高的溢价，不能再以更高的价将股票卖到二极市场的普通投资者的手中。当股票以更高的价格到达社会普通投资者的手里后，反过来制约了国有股的市场流通。自此中国股票市场的流通与不流通的市场割裂形成了！所谓的IPO股票发行也就蜕变为“圈钱陷阱”。“先股后钱”是股票市场搞错IPO的原因正常的股票、股份制遵循的是“先钱后股”的原则，而我们却将之演绎为：先分股票，再按股票类别分别出不同数量的

12、钱，再将所有的钱合到一起，而后再用股票划分所有的钱；采用的是相反的“先股后钱”的思路与方法，犯了严重的逻辑错误。至此我们不得不产生怀疑，我们一开始搞的东西是不是真正的“股份制”、股份制上市公司？是不是真正的“股票”？是不是真正的“股票市场”？是不是真正的“IPO股票发行”？当我们一开始不涉及双方的资本投资，上来就分“股票”。那么我们就要问，先分的东西是“股票”？能叫做股票吗？不！那是量化的权力！这样的合作制公司，能够叫做“股份制公司”吗？它是权力与金钱的合作，国有股大股东出“权”，社会公众出“钱”，上市公司大股东打着“股份制”的旗号用权来划分（剥夺）金钱，这样的公司是彻头彻尾的“权钱合作制公司

13、”。被先期划分过的、被剥夺了权力的东西能称之为“股票”吗？多年事实证明社会股东购买的这种表面称之为“股票”东西称之为“捐钱证”最为合适！其实中国股票市场发展到今天，出现了那么多的问题，令人疑惑的地方比比皆是，令政府管理层、经济学家、市场人士、普通投资者百思不得其解。也许只要大家先跳出“股票”名称的陷阱，从根本上怀疑我们的股票市场是不是搞错了，我们买卖的是不是“股票”，我们参与的是不是“股票市场”，也许许多困扰很久的问题都有了答案了。市场分裂的格局下非流通股利用这种“圈钱陷阱”其他方法 为此我们将中国股票市场上上市公司的几种“融资”手段分别通过模型分析来看一看，上市公司如何运用这种“圈钱陷阱”的

14、股权格局进行的其他“圈钱游戏”的手段。一、首先我们分析配股方式：我们还拿上面的研究模型分析，一年后上市公司提出配股方案：10配3，配股价为10元。国有股大股东放弃配股，社会流通股东应配90股，出资900元。又一次出现出资、合资、再按股票分配资产的游戏。总股份为1090股，总资产为3700元，按股份制原则，国有股股东700股占有2376元，社会流通股东390股占有1324元。就会发现原来社会流通股东占有840元，加上新入资的900元，合计资产为1700元，但实际只剩1324元，其中又有376元被国有股大股东运用“股钱关系的游戏”巧妙的转移到自己名下了。二、我们再分析增发方式：近几年证监会从国外学

15、来了一个增发的新方法，被大量上市公司所利用，让我们再看一看到了我们的股票市场中又是变成怎样的结果。在我们上面的模型中，上市公司大股东又提出增发方案：增发400股，每股20元。这时我们又一次看到了“股钱”转换的游戏，向社会流通股东增发400股，每股20元，社会股东应出资400*20=8000元，此时这个股份公司总股本为1090+400=1490股，总资产为3700+8000=11700元。按股份制原则，国有股股东700股占有5497元，社会流通股东790股占有6203元。原来社会流通股占有1324元，加上新入资的8000元，合计为9324元，但实际只剩6203元，其中又有3121元，被国有股大股

16、东再次运用“股钱游戏”巧妙的转移到自己名下了。至此我们看到，国有股大股东在上市、配股、增发这一系列过程中，仅仅凭借原始出资的700元，通过以上一系列的“股钱游戏”（所谓资本运做）最终资产变为5497元，几年的收益率高达6800%，请问有哪个行业有这样高的收益率，这样的收益是自己经营取得的吗？不是！是从社会股东那里掠夺来的。只要通过所谓的“资本运做”就可以获得这样高的回报率，上市公司怎能有心思去经营呢？想方设法玩资本游戏的收益就足够了，这些难道不足以说明现在上市公司不注重经营回报，只重“圈钱”的本质诱因吗？三、最后我们分析现行的新股发行国有股减持方案（模拟茅台酒）：按国家财政部的规定，新公司发行

17、上市，要减持国有股。公司总股本1000股，社会公众股东300股，每股30元，国有股股东700股，每股1元。其中社会公众股发行额的10%，用于减持国有股股东的股票，这场“股钱游戏”又是怎样进行的呢？向社会公众股发行330股，每股30元，出资合计9900元。其中10%计900元用于减持（购买）国有股股东的30股股票。国有股股东实际670股每股1元，出资670元；发行结束公司上市，我们看到公司总股本为1000股，总资产为9670元。按股份制原则，国有股股东670股占有6479元，社会流通股东330股占有3191元。在这个巧妙的“股钱游戏”中，社会股东出资共9900元，实际占有资产3191元，其中的6

18、709元被划归到国有股股东名下。而再看看国有股股东，在这次所谓的减持游戏中，自己的初始出资670元，通过减持30股的股票就收回了900元。也就是说所有的投资已经完全收回并有赢利，而且还在上市公司中是一个一言九鼎的大股东。社会流通股股东，在一个完全是自己出资的上市公司中还是一个小股东。这样的“股钱游戏”能说是对社会流通股股东的大利好吗？！市场以坚决的暴跌给予了回答。市场分裂问题是所有市场丑恶现象的根源 通过上面的分析，我们找到了非流通股股东上市圈钱的原动力和他们在圈钱过程中的“技术奥秘”！上面的这些模型分析如果同比放大10万倍以上，就能回复到真实的股票市场，这样的真实情况是非常令人震惊的。这种上

19、市公司利用中国股票市场的缺陷性格局而大肆圈钱的现象应令人深思。但这样的“圈钱陷阱”必然要有维持下去的条件，否则马上就会崩溃的！又是如何被掩饰的呢？对于这样的“圈钱陷阱”的游戏，想要维持下去必须具备两个基本条件：第一个基本条件就是：股票市场分裂 “圈钱陷阱”这一问题的被掩盖下来的主要原因，就是我们目前这样的流通股与不流通股处于分裂状态的中国特色的股票市场。如果股票市场全流通也就不存在社会公众股单独上市流通的市场现象。就不会存在股票之间的“超”溢价问题，即股票不平等的问题，就是同股不同权不同价的问题。全流通股票股东之间的相互制约与调节是市场自我调节，是纯粹的市场经济寻找最合理价值的过程，就不会产生

20、这种“圈钱陷阱”的。但由于大股东的股票是不流通的，谈不上什么市场价格，所以大股东最关心的就是属于自己的净资产值，而随后的一切行为动机都是为了自己的净资产值的增加。在这个过程中十分巧妙的运用股与钱的概念的换位，轻而一举的就将社会流通股东的出资划归到自己的名下！倾吞普通投资者的资产。有这样的“圈钱格局”的市场，这样高的资产回报，比抢钱还痛快，国有股大股东还费力搞什么经营回报投资者？社会股东的股票单独上市流通交易，进行虚拟经济的交易，“被圈钱问题”暂时显现不出来。社会流通股股东最关心的是自己的股票在交易市场的价格，因为自己的股票是从这里买的，本来也想关心股份公司的情况却被告知没有权力，因为国有股大股

21、东不流通的股票权力大，投资了许多的金钱却没有权力，只有按大股东的意愿掏钱的份。不在股票二级市场上投机求利又怎么办？邓小平同志曾讲过一段精辟的话：“没有好的制度，好人也会做坏事；有了好的制度，坏人也难做坏事”。可以说正是中国股票市场这个“圈钱陷阱”的制度性错误，将中国股票市场上的所有投资者都逼上了“投机”之路。这些问题就解释了我们股票市场投机气氛浓厚的根本原因，没有好的市场制度，好人都会变成坏人，没有投资的土壤，又怎能奢望产生真正的投资者呢？这确实令人为中国股票市场的普通投资者感到痛心。按照现在的这种“圈钱模式”的股票，中国股市从理论上来说没有一家公司的股票价格具有投资价值，有的只是投机价值。无

22、论哪只股票，也无论它翻了多少倍，从本质上说它都是人为造成的扭曲了的投机价值，而不是真正意义上的投资价值。分裂的股票市场，两种股票相互无联系，就将这一“圈钱陷阱”问题掩盖下来。一旦要解决“国有股”问题，马上这种矛盾就暴露出来，这也是为什么99年和2001年两次管理层解决国有股问题，由于方法简单粗暴，不进行科学的分析论证，就强行推行结果都造成了社会流通股股票市场的大幅暴跌！尤其是今年的国有股减持方案，更是造成了一轮“国有股股灾”的下跌。第二个条件：就是社会流通股的股价要高于欲圈钱价格 只要高于圈钱价格，就能维持上市公司大股东的这个圈钱游戏，而且流通股的股价越高就越有利于“圈钱”，就能圈到更多的钱。

23、对于只是社会流通交易的股票市场，达到这个条件就非常容易。因为对于流通盘占小部分的股票市场来讲，操控是十分容易的。而由于股票二级市场是虚拟经济的交易特征，每次交易并不是全盘交易，所以维持这种高价并不难做到。这样我们就看到，由于一级市场发行后，在二级市场上能较高价格上市交易，这个游戏就能不断玩下去，只要你的配股、增发总保持在流通股的价格之下。如果再加上一些与庄家串通的炒做，把股价炒高，就更加有利于以后的“圈钱游戏”了。久之就形成了这样的市场环境，后来的上市公司参照以前的公司再发行新股，为了达到圈钱的目的，不惜造假虚增利润（这是中国股票市场造假的病根），以达到更高的发行价，圈更多的钱。由于同样是这样

24、的股钱结构的上市公司，既然原来发行低价的股票都高高再上，那么高价发行的股票，所以按比价效应股票二级市场的价格应该更高。由于存在更高的市场价格，所以以后的新股的发行价格又可以同步抬高，自然上市价格又可以再次水涨船高，一切都是为了更多更容易的圈钱。从96年新的市场扩容以来，就不断演示这一过程，随着股价的上涨，发行价格不断抬高，股票上市价格相应再抬高，依次这样恶性循环下去，直到今年出现了30多元的发行价格，几十倍发行市盈率的闹剧，用友软件、茅台酒真值那么多钱吗？结局就是将普通投资者的钱都“圈”完了，再也无法支撑这个陷阱的遮盖，在某些因素的刺激下，股票市场赖以支撑的信心崩溃，市场轰然倒塌，所有被圈钱后

25、的普通投资者都损失惨重，就象现在正在发生的股灾一样。但圈钱到手的上市公司大股东却毫发无损 从中我们能够解释，我们的股票市场从96年以来发行价格不断彪升，从几元钱一直涨到30几元钱，市盈率从十倍左右彪升到88倍，并不是发行价格高就会跌破发行价而在这种圈钱结构的市场环境下反而上市价会更高。所谓的“泡沫”越堆越高，我们股票市场的蜕变的IPO股票发行机制在其中起了重大的推波助澜的作用。市场分裂造成的“圈钱陷阱”派生出众多的丑恶现象 现在市场暴露出来的弄虚作假、恶意坐庄、欺骗普通投资者的事情层出不穷，与这种“分裂型”的股票市场制度紧密相关。市场分裂这种现象，使得仅仅流通股上市的中国股市与国民经济的关联度

26、实际上并不大。其实股市的上扬从来都缺乏来自其基石-上市公司的配合。除了非流通股肆无忌惮的“圈钱”，便是拚命上演一出出“一年绩优、二年绩平、三年绩差甚至亏损”的闹剧。笔者曾在以前的文章中痛斥其比赌场还不如，因为我们看到前面的“圈钱陷阱”后，就可明白这个市场除了“圈钱”还是“圈钱”，到处是欺骗与谎言。中国股票市场走到今天这种地步，政府管理层历史作用我们不能回避，回顾历史在股票市场设立发展初期，政府管理层并没有太在意这个市场，直到某一刻，突然发现了股票市场的融资功能，硬着头皮也要用它来解决现实问题，就是想从这里解决国有企业的脱困的资金来源。但要想从市场中比较容易的融资，市场就必须有一定的活跃性，而当

27、这种活跃性变成一种功利性很强的目的时，手段是否合法合理就另当别论了。在中国股票市场的发展过程中，这种政策调节从来就没有中断过，由于市场中的主力机构是国家的，比如：证券公司、投资公司、大的国企机构等等，也就成了政府管理层的工具，为了这种功利性很强的活跃，一些违法、违规就睁一只眼闭一只眼的被纵容甚至得到鼓励。长而久之，反而养成了整个市场的超强投机性，这都不能完全怪市场参与者们太投机，因为在这种扭曲的市场中，谁不这样谁就要吃亏甚至要被淘汰出局。机构投资者想投资有这样的土壤吗？投资就意味着要被上市公司的“圈钱陷阱”给吃掉，只能投机倾扎中小投资者，所以这些市场上的恶意坐庄、作假操纵等等不正常现象都是因为

28、这种“圈钱陷阱”的市场格局演变下的再正常不过的自然现象了。产生这些问题的原因是这个市场的游戏规则、制度性缺陷、各种错误的政策，而这些都不是普通投资者所能力及的，也不是哪个机构投资者能扭转的，所以问题的首要责任应该由政府管理层来承担。按目前政府管理层的治理市场的方法上看，我们可以打一个贴切的比喻来说明，目前的股票市场问题成堆，就象淮河的水遭到了污染，水质浑浊臭不可闻，下游的老百姓树死苗枯、死鱼烂虾的损失惨重。政府管理层打着保护农民的利益的口号在河里逛来逛去，发现是水里污染物严重，要在水里撒什么清洁剂，指望能将水质治理好，结果更加重了污染，另一方面为了发展地方经济，却依然到处开办小造纸厂。所以没有

29、解决上游的排污问题，怎能期望水质能好转？国内国外两种发行方式比较看中国股市缺陷的成因 我们IPO发行股票并不只是在中国股票市场上，我们在香港、在美国、在新加坡等地都发行了股票，也都存在国有股，而且正是由于我们在美国、香港、新加坡都有股票上市，许多还是同一家公司，使我们有类比分析的对象，而分析的结果恰恰从侧面证明了我们的股票市场是一个搞错的股票市场。从发行方式看“圈钱陷阱”的形成中国股票市场存在境内上市企业和境外上市企业，我们由两者的实际操作差距中可以看出中国股票市场的根源性问题所在：一、企业改造为境内上市公司的程序：第一，由国有大中型企业提出改组上市公司的申请，经政府授权部门的批准，取得公开发

30、行股票的家数和额度。第二，选聘转制辅导机构。第三，制订改制的总体方案，并得到政府有关部门的认可。第四，选聘资产评估事务所、会计事务所、律师事务所等中介机构，开好第一次协调会。第五，提出发行股票的申请，连同正式的申报材料，报送中国证监会并获复审批准。第六，公布“招股说明书”和“发行公告”，并以适当方式发行股票。第七，股票发行成功后，申请上市。总之，按照该程序，企业必须先改制，组建完股份有限公司后，再以增资扩股形式，向社会公开募集股份，发行成功后在挂牌上市流通。二、企业改造为境外上市公司的程序：第一，企业提出改组为境外上市公司的申请，并经中国证监会批准。第二，转制辅导。第三，制订改制的总体方案，并得到政府和国务院有关部门的认可。第四，选聘中介机构。第五，设立公司。第六，申请国内登记注册。第七，提出增资扩股并向社会募集股份的申请。