设立中外合资经营企业合同代理企业.docx

1、设立中外合资经营企业合同代理企业设立中外合资经营企业合同（代理企业）设立中外合资经营企业合同（代理企业） 合资代理协议书 有限公司地址： （以下简称甲方）和 公司地址： （以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议： 公司名称 第条中文名称： 第条英文名称： 经营范围 第条经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。经营代理工业设备（以下简称非船用设备）： 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第条公司注册资本的总金额为 （大写 ）美元，实收资本为 （大

2、写 ）美元。 股权分配 第条甲方拥有股权占投资总金额的，乙方拥有的股权占投资总金额的。 董事会 第条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第条董事会需有以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的

3、职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略） 第条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退

4、他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第条乙方负责开辟 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得 设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。第条甲方应介绍推荐 设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至 研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国

5、的签证及有关事宜。 会计与审计 第条公司的财政会计年度系为日历年度。第会计年度将于 年 月 日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 （）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 （）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占。 （）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过 港币时，予以提取超额部分总金额 的款额授予超额项目的一方，余额部份按第条（）办法予以分配

6、。 （）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后天，季报应在日历季后天，年度决算应在日历年结束后天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 （）公司所得利润总金额的作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的须由总经理书面报告。 第条在收到一个会计年度的年终报告后天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 第条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 第条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通

7、知后，最迟不得超过天内予以解决。 第条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。 生效、期限与终止 第条本协议经双方法人代表签字后生效。 第条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。 第条公司经营期限为年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。 第条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 第条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 第条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。 清算 第

8、条公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。 第条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。 筹建工作 第条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第个日历日时前将投资的资金金额汇入 银行的公司帐户，而余下的总金额之应于个日历日时前汇入上述银行的公司帐户。 第条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。第条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。 适用的法律及仲裁 第条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以 法律为准。 第条

9、合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。 第条若调解于天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。 第条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。 不可抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务： 第条任一方出现不可抗力的事件（包括战争、自然灾害）或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。 第条在第条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。 第条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽

10、早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。 协议文字和工作语言 第条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第条双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第条合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 有限公司 有限公司 地址： 地址： 电话： 电话： 传真： 传真： 文本 第条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。 甲方乙方 有限公司 有限公司 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 见证人见证人 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职

11、务： 日期： 注：合资代理是指两个或两个以上的国家或地区具有法人地位的公司、企业、组织或具有法人资格的个人按照合资代理公司法定地址的适用法律所建立的企业，为代理世界各国厂商不同类型的具有竞争性的产品，以取得委托厂商的“产品折扣”和“佣金”为利润。合资代理经营的特点是共同投资、共同经营、共负盈亏和共担风险。 这种合资代理商有注册资本，信誉较好，为推销业务，于推销产品集中的地方，一般来讲，都会成立“维修服务中心”（）以维护产品的声誉和开展售后服务。中外合资经营企业合同（制造厂）中外合资经营企业合同（制造厂）（方案一，适用于合资举办制造厂项目） 目录 序言 第一章合营公司的组成 第二章生产经营范围和

12、规模 第三章投资总额，投资比例及资本转让 第四章利润分配和亏损负担 第五章合营期限及终止合同 第六章合营各方的责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章设备、原材料和配件的采购 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国北京中国技术进口总公司和 国 市 公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同 第一章合营公司的组成

13、1.1本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列） 1.2合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称 有限公司 外文名称 合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构 1.3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定 第二章生产经营范

14、围和规模 2.1合营公司的生产经营范围是： 生产 产品； （主要根据具体情况写） 2.2合营公司的生产规模如下： 2.2.1合营公司投产后的生产能力为年 2.2.2随着生产的发展，生产规模可增加至 （注：要根据具体情况写） 2.2.3合营企业产品的销售由 公司为总代理具体的销售办法另签协议 第三章投资金额，投资比例及资本转让 3.1合营公司注册资本为 （人民币）元（或双方协商的另一种货币） 其中：甲方出资 元占注册资本 乙方出资 元占注册资本 合营各方在合营期内不得减少其注册资本 3.2甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金 元厂房 元土地使用费 元工业产权 元其它 元共 元 乙方：现金

15、 元机械设备 元工业产权 元专有技术使用费 元其它 元共 元 3.3合营各方在合营公司得到营业执照后 天内分期缴足出资资金其应付金额和期限规定如下： 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理 3.4.1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比

16、例分享利润或分担亏损或风险4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限 第五章合营期限及终止合同 5.1合营公司在领取营业执照后即可以法人身份开始营业，期限为 年合营期满，合营合同自行终止 5.2经合营各方同意延长公司合营期限应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请 每次延长以 年为限 5.3在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定 第六章合营各方的责任 6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 6.1.1甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请注册登记手续； 办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营厂房的其它工程

17、设施的设计，施工工作； 按 条的规定提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员 6.1.2乙方责任： 按第 条的规定提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一） 为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人 6.2在合营企业正式开业后各方将

18、负责办理合营公司委托的其它事宜（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立） 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构 董事会由 名董事组成，其中甲方 ，乙方 名董事长由甲方委派设副董事长 名，由 方委派 7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年任期期满如获继续委派，可以连任 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方 7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正

19、副总经理任期为 年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务各部门经理由总经理任命 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户也可以在经批准和指定的国外其它银行

20、开立帐户 9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写） 9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和合营公司与个人签订的劳动合同办理劳动合同订立后

21、，即报当地劳动管理部门备案 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定 第十一章设备、原材料和配件的采购 11.1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格 11.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购 第十二章纳税 12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金12.2合营公司的职工应按照中华人民共

22、和国个人所得税税法缴纳个人所得税 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失 14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失并支付一定数额的违约金违约金的计算方法如下（详见附件 ） 14.3合营一方未按期支付合同规定的

23、应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 第十五章不可抗力 15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理 15.1.1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的

24、理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明 15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方 第十六章争议的解决 16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力 16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定 第十七章适用法律 17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律 17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖第十八章合同的

25、变更与解除 18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效 18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同： 18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营 18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同 18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行 18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现 18.3有下列情况之一的，合同即告解除 18.3.1双方商定同意解除合同 18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效 第十九章合同生效及其它 19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准 19.2本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效 19.3本合同于 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字 19.4本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力 中国技术进口总公司代表 国 公司代表 签字： 签字： 甲方见证人（签字）： 乙方见证人（签字）： 年 月 日于 地