81合资协议书Word格式.docx

1、第 八条 出资人权利和义务 9第 九条 声明与保证 9第 十条 违约责任 10第 十一条 不可抗力 11第 十二条 争议的解决 11第 十三条 适用法律 11第 十四条 其它规定 11甲方：住所：企业（法人）营业执照注册号：法定代表（负责）人：乙方:法定代表人：根据中华人民共和国公司法和有关法律法规的规定，本协议各方拟出资人民币和资产 万元共同设立 公司（暂定名，以下简称公司）。基于此目的，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，对设立公司所涉及的重大问题达成一致，特签订本协议。第 1条 定义本协议中下列用语应具有以下含义：1.1 “资产”指 ，具体情况列于附件A、附件B，这些资产

2、将按照本协议规定附件A由 方出资给公司、附件B由 方出资给公司。1.2 “资产评估报告” 指由 出具的（并于 年 月 日在 备案的）资产评估报告。1.3 “交割”指各出资方按本协议规定完成以现金和资产向公司出资。1.4 “交割日”指第4.1条列明的条件完成（或放弃）后由甲方、乙方和公司按第5.1条规定为确认资产和现金的交付和接受而签署资产出资和现金出资确认书之日。1.5 “公司”指拟设立的公司，即第二条中“新设公司”。1.6 其他定义第 2条 新设公司2.1 公司名称： 公司（以工商登记核准名称为准）。2.2 公司在 工商行政管理局登记注册。2.3 公司住所地： 。2.4 公司经营宗旨：2.5

3、 公司经营范围：2.6 公司的经营期限为 年（或永久存续）。公司经营期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长经营期限做出书面决议。如果双方一致同意延长经营期限，则双方应自做出延长经营期限决定之日起30日内，为公司提供办理延长经营期限手续所必须的法律文件。第 3条 资产和现金出资3.1 注册资本公司注册资本为人民币 元。其中甲方以现金 元人民币、资产价值 元人民币出资，占注册资本的 %；乙方以现金 元人民币、资产价值 元人民币出资，占注册资本的 %。3.2 注册资本缴纳（方案一）公司注册资本由甲乙双方一次性缴纳，各出资人应在工商登记前完成缴纳出资的义务。（方案二）3.2.1公司注册资本分 期

4、缴纳，首次缴纳的出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低额。双方首次出资额为 元，由甲乙双方按照其出资比例缴纳，其余出资应根据公司的发展在 年内（一般公司在两年内缴足，投资公司在五年内缴足）交足，具体时间和数额由公司董事长届时向各股东发出的书面出资通知书确定。3.2.2 公司董事长根据本条之规定，向各股东发出出资通知书；自出资通知书发出之日起30日内，双方按照各自的股权比例缴纳出资，并将出资额足额汇入公司账户内。3.2.3一方以资产出资的，根据公司运营需要，该出资人在首次出资时应将出资资产一次性出资，不得分期缴纳。3.3 资产的出资本协议项下资产的价值为 元人民币，作为

5、出资人对公司的注册资本出资。该价值系经甲方、乙方和公司在资产评估报告的基础上确定。3.4 现金出资以本协议的各项规定为条件，甲（或乙）方应在交割日以 元现金向公司出资。首次出资的现金总额不低于注册资本的 %。3.5 出资证明书各方按本协议规定的期限缴清各自的出资额后，经公司聘请的注册会计师验资后由公司根据验资报告发给出资证明书。出资证明书包括以下事项：公司名称、成立时间、注册资本总额、出资方名称、出资时间和数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书加盖公司公章。3.6 税项税务机关对资产和/或现金出资而征收的任何税项均由双方和公司按有关税收法律承担。第 4条 交割的先决条件4

6、.1 条件出资方向公司出资的资产或出资的交割应以在交割日或之前实现下述各项为条件（双方可书面放弃任何一项）:4.1.1 公司指定的会计师事务所（“会计师事务所”）为出具甲（乙）方资产出资的验资报告而要求提供的一切文件、执照、许可、证明、票据及书面材料（“支持性文件”）均已提交给会计师事务所和协议另一方；4.1.2 公司已收到会计师事务所出具的书面意见，确认其根据支持性文件，已经能够在交割日后的任何时候，按照公司的要求出具甲（乙）方资产出资的验资报告；4.1.3 公司已收到甲（乙）方向一家银行出具的付款指示的复印件，指示该银行以电汇方式将现金汇出，使现金能于交割日或交割日前存入公司的银行账户；4

7、.1.4 本协议所列的陈述、保证和承诺分别在签署日和交割日仍然是真实和准确的。第 5条 交割5.1 交割5.1.1 一旦第4.1条中的条件得到满足（或由双方放弃），双方应商定一个交割日。该交割日是甲乙双方根据本协议规定按比例同步向公司注册资本出资的日期。5.1.2 在交割日，甲方、乙方（和公司）应委派其代表办理资产的交接。甲（乙）方应按照本协议的规定向公司交付资产，同时甲方、乙方（和公司）应签署确认书交接文件，以确认作为甲（乙）方以资产向公司出资的交付和接受。5.1.3 资产的所有权和灭失风险于交割日由甲（乙）方转移给公司。5.1.4 在交割日，甲方、乙方（和公司）应签署确认书，以确认甲方、乙

8、方以现金向公司出资的交付和接受。5.1.5 交割后，公司应聘请经注册的会计师事务所出具正式的验资报告。5.2 交割日后，甲（乙）方应在公司的合作和协助下，向有关政府部门办理所有必要的手续。如果因任何原因公司无法取得甲（乙）所出资的资产，则甲方、乙方及公司应进行善意协商，以达成切合实际的解决方案。如无法达成协议或无法找到替代的出资资产，该出资人应该以足额的现金补足出资，因此给公司造成损失的，无法完成资产出资的一方应赔偿公司因此而受到的损失。第 6条 公司治理结构6.1股东会股东会由全体股东组成，按照公司法规定的程序召集。股东会的职权按公司法规定行使。【股东之间其他特殊约定可在此表述】6.2董事会

9、董事会是公司经营决策机构，由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名，职工董事 名；公司设董事长一名，副董事长 名，董事长由 推荐、副董事长由 推荐，董事会选举产生。董事会对股东会负责，其职权按公司法的规定行使。【关于董事会的其他特殊约定可在此表述】6.3总经理公司设总经理一名，由 推荐，总经理对董事会负责，其职权按公司法的规定行使。公司设副总经理 名，由 推荐；公司财务负责人由 推荐。6.4监事会公司监事会由 名监事组成，其中甲方 名， 乙方 名，职工监事 名。监事职权依照公司法的有关规定行使。【关于监事会的其他特殊约定可在此表述】第 7条 其他合同7.1 甲（乙）方与任何第三方在交割前签署的目

10、前仍有效的与资产有关的合同（包括但不限于供水、供电、通讯、租赁等合同），应根据这些合同的具体条件，由甲方、乙方和公司商定是否由公司承继这些合同，或者终止这些合同并由公司与第三方重新签署新的合同。第 8条 出资人权利和义务8.1 出资人权利8.1.1共同决定公司筹建期间的筹建事项；8.1.2当本协议约定的条件发生变化时，有权提出修改意见；8.1.3当其他出资人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；8.1.4在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有出资人应当享有的其他权利。8.2 出资人义务8.2.1按照国家有关法律法规的规定从事公司设立活动，任何出资人不得以设立公司为名从事非法活动；8.2.2

11、按规定的时间和方式缴纳出资；8.2.3公司不能设立时，对公司设立行为所发生的费用和债务承担连带责任；8.2.4不能按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；8.2.5应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件。第 9条 声明与保证9.1 甲（乙）方在此向乙（甲）方声明、保证和承诺，在签署日和交割日：9.1.1 附件中列出的资产清单为甲（乙）方目前拥有的拟向公司出资的完整、准确的资产清单，这些清单中所披露的全部信息及细节在所有方面均是真实和准确的。9.1.2 甲（乙）方对资产拥有产权和权益，资产上未设立任何抵押、质押、留置或其

12、他担保权益，亦不存在被法院或其他有权机构予以查封或其他限制其所有权转移的情形。9.1.3 甲（乙）方拥有全部权力和授权、并已采取所有必要的行动、取得了所有必需的政府与其他监管机构批准，将资产的所有权出资给公司；出资之后，公司将取得全部产权和权益，该产权、权益及权利上未设立任何抵押、质押、留置、租赁或其他第三方权益。9.2 本条所列明的各项声明、保证及承诺为独立的声明、保证和承诺。除非本协议中另有规定，所有这些声明、保证和承诺不受本协议任何其他条款的限制。9.3 一方应就违反任何上述声明和保证引起的一切直接损失、开支、责任或损失（包括但不限于有关资产的价值损失）向另一方作出赔偿。第 10条 违约

13、责任10.1 如果一方（“守约方”）因另一方（“违约方”）违反本协议任何规定而遭受任何直接费用、开支、责任或损失，则违约方应就这些费用、开支、责任或损失对守约方予以赔偿，并使其免受该费用、开支、责任或损失相关的影响。但违约方无须承担间接损失赔偿或惩罚性赔偿。10.2 （方案一）公司出资人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约部分出资额的千分之一作为违约金给履约方，该违约金依履约方出资比例分配。除要求违约方支付违约金外，守约方还有权按本协议的规定提出终止本协议，并要求违约方赔偿损失。（方案二）因一方不履行或逾期履行出资义务超过 日，为保证公司的顺利运作，另一方可先行

14、垫付出资。垫付出资的一方有权并应以书面方式选择以下任一方式要求未出资方承担还款义务：（i）按照已垫付的出资额降低未出资方持有的公司股权比例并相应增加出资方的股权比例，调整后各方所持公司股权比例应按其在公司的实际出资额计算；若选择此方式，未出资方有义务办理或协助出资方办理与股权变更有关的一切法律手续，包括但不限于在出资方提出书面要求之日起的 日内，召开公司董事会、股东会并作出有关决议等；或（ii）以未出资方在公司获得的股东红利首先偿还出资方已垫付的资本金和利息（以同期银行贷款利率计息），并由未出资方向出资方支付相当于垫付出资金额6/年的违约金。如选择此方式，未出资方本金、利息及违约金的支付应在公

15、司董事会作出分红决议之日起的30日内完成，出资方在书面通知未出资方后，有权直接取得未出资方根据本协议在公司享有的股东红利，偿付完毕后若有剩余，剩余部分可由未出资方取得。10.3 如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。第 11条 不可抗力11.1 本公司出资人因地震、台风、水灾、火灾、战争、严重流行病以及不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故的情况通知其他出资人，并应在十五天内，提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。各出资人按其对履行协议的影响程度，协商

16、决定协议的履行或终止，并决定是否免除该项不可抗力事件所涉履行协议的责任。第 12条 争议的解决12.1 因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成采取_方式解决：1、 提交 仲裁委员会仲裁，根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。2、 向 所在地人民法院提起诉讼，其中不动产引起的争议由不动产所在地人民法院管辖。12.2 除了正在仲裁或诉讼的引起争议的具体事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。第 13条 适用法律13.1 本协议的订立、效力、解释和履行及争议的解决应受中国法律管辖。第 14条 其它规定14.1 生效本协议自各出资人或授权代表签字并加盖合同专用章

17、之日起生效。本协议正本一式 份， 协议签字方各执 份， 各文本具有同等法律效力。14.2 弃权本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视为放弃该权利。单独一次行使或部分行使一项权利不应妨碍将来对同一权利的行使。14.3 转让任何一方未取得对方的事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。14.4 无效本协议的某一条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。14.5 修改或变更本协议的修改或变更，须经全体出资人协商同意并签订书面协议，方能生效。14.6 终止由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或出资人严重违约，使本协议的履行成为不必要或

18、不可能，经出资人一致通过，可以终止本协议。本协议的终止不应导致一方在终止日期之前已产生的权利的灭失。14.7 通知本协议中任何一方向对方发出的任何通知或书面通讯应按照 规定送至本协议所载地址。14.8 保密双方应对本协议条款及与双方业务或商业方式或与本协议履行相关的全部资料及文件严格保密，不得向任何第三方披露或以其他方式告知。若具有司法管辖权的法庭或其它司法、行政、立法、执法机构要求一方披露涉及到另一方的保密信息，一方应立即以传真方式通知另一方此类要求，并配合另一方采取合法及合理的措施，使所提供的保密资料能得到保密的待遇。一方在配合另一方要求采取措施中所发生的费用，应得到另一方的补偿。本协议终止后该条款仍继续有效。 甲方 乙方签署： 签署：姓名： 姓名：职务： 职务：附件A 资产清单附件B 资产清单