BOT融资.pptx

1、4.1 BOT项目运作与管理实务,2023/7/4,1,4.1.1 BOT模式的内涵与运作机理,BOT：Build-Operate-Transfer定义：国家或地方政府部门通过签约特许权协议授予投资者或其代表基础设施项目融资、建设、运营和维护等权利在协议规定的特许期限内项目负责运营，通过销售产品或提供服务，收取费用，回收投资并获得合理的回报特许期届满，项目公司将标的项目无偿移交给政府部门。,2023/7/4,2,基础设施建设投资理念的转变政府投资方承包商业主项目法人招标,投资者项目公司股本资金、债务资金社会融资,设计-采购-施工设计-施工一体化融资-设计-施工-运营一体化,2023/7/4,3

2、,BOT模式的实践发展,17、18世纪的欧洲，在一些运河、桥梁的修建中就出现了私人投资的身影。18世纪后期和19世纪的欧洲国家，政府广泛利用私营结构的力量，进行公路、铁路和运河等公共基础设施的投资开发和运营管理。19世纪后期，北美大陆的交通运输。20世纪70年代末至80年代初，世界经济形势逐渐发生变化，许多发展中国家采用私人资本和国外资金来缓解公共财政困难，提高服务效率。,2023/7/4,4,BOT模式的实践发展,BOT模式的国际实践土耳其马来西亚泰国菲律宾巴基斯坦澳大利亚欧美,BOT模式的国内实践深圳沙角B电厂是我国早期的雏形BOT模式20世纪90年代，我国政府开始重视BOT模式，第一家专

3、业从事BOT项目投资的商业实体北京博拓投资开发公司正式成立。1995年，我国第一个正式BOT试点项目广西来宾B电厂,2023/7/4,5,6,来宾B电厂项目实施主要包括下列几个阶段：,项目实施,2023/7/4,6,7,项目协议于1997年7月18日正式签订。在此基础上，中标人法国电力联合体先后完成了项目初步设计、建设合同、运营维护合同、保险协议、融资协议的签署。同时，对外贸易经济合作部批准了项目的章程，完成项目公司的注册成立工作。1997年9月3日，自治区政府与项目公司在北京正式签署了特许权协议，意味着项目特许权协议正式生效，特许期开始并正式开工。,项目特许权协议,2023/7/4,7,8,

4、特许期为18年，其中建设期为2年9个月，运营期15年3个月。特许期满，电厂无偿移交给自治区政府，并承担移交后12个月内的质量保证义务来宾电厂将于2015年移交广西区政府。,项目特许权协议,2023/7/4,8,4.1.1 BOT模式的特征,1、BOT项目是一种特许权项目最适用于大型基础设施(所有权为国家所有)特许期一般为10至30年，期满后无偿移交政府2、狭义项目融资的典型特征为基础设施项目融资成立项目公司，有限追索以项目收益来偿还贷款负债比高保险、担保较多合同结构复杂,2023/7/4,9,10,任何项目，但主要是资源开发、基础设施和制造业项目，按融资易难为序：采矿/油/气、炼油厂(产品供出

5、口)电厂、供水或废水/物处理厂(政府购买服务)通讯(主要靠国际收益)公路、隧道或桥梁 铁路、地铁 机场、港口 制造业(如大型轮船、飞机制造等),4.1.2 BOT模式适用范围,2023/7/4,10,11,4.1.3 BOT模式优点政府方,1、拓宽资金来源2、减轻财政负担3、引入外资和外商经验4、降低政府风险5、合理利用资源6、促进国内金融市场,2023/7/4,11,12,BOT模式优点,发起人1、利用财务杠杆2、降低风险有限追索3、获得税务优惠,放贷方1、增加投资机会2、利润率高3、风险可控,2023/7/4,12,4.1.3 BOT模式缺陷,对政府而言承担政治和外汇等风险使用价格较高，造

6、成国民不满耗时长，因为风险多/合同结构复杂，谈判难 延缓改革,对项目发起人而言融资成本较高投资额大、融/投资期长、收益不确定性大合同文件繁多、复杂有时融资杆杠能力不足母公司仍承担部份风险(有限追索权),2023/7/4,13,4.1.4 BOT项目运作程序及里程碑,1、项目可行性研究2、项目决策3、项目法人招标寻找投资公司、开发商4、项目公司组建项目投资结构5、项目融资资金结构、担保结构6、勘察设计、施工DBB、CM、DB、EPC等 限额设计、进度管理、成本管理、质量管理、安全管理、环境管理、节能管理7、运营自主经营、委托经营8、移交,2023/7/4,14,4.1.5.1 BOT项目可行性研

7、究,9、投资估算10、财务评价11、国民经济评价12、不确定性分析13、社会评价14、环境影响评价15、风险分析16、可行性研究报告总撰,1、可行性研究概述2、市场分析3、资源开发利用和资源条件评价4、产品方案和建设规模5、项目选址6、建设方案7、项目建设实施方案8、生产运营方案,2023/7/4,15,我国建设项目筹融资方面常出问题*投资估计不足 投资估算不准确，使得资金来源不足 勘察设计与施工条件有较大差别，增大了投资 人为地低估投资(易通过审批，“钓鱼工程”)*资金来源没有落实，盲目上项目(例：巨人大厦)*缺乏对各种融资渠道的了解，或者没有掌握起码的融资技巧，没能筹到足够资金而丧失投资机

8、会 如项目建设严重拖期数年，建成后原材料涨价；而产品价格没有相应增长，继续生产则亏损,2023/7/4,16,项目可行性研究的重要性 对项目资产和现金流的依赖性及有限追索权，以及项目本身的风险影响，促使贷款人高度重视项目的技术和经济可行性论证 只有确实可行，并能将风险限在可接受范围内，银行才会放贷可行性研究的范围 环境分析：宏观经济、市场环境、政治环境、法律环境、社会环境、自然环境、人文环境、基础设施环境 资源状况：涉及矿产和石油开采的项目须对储量及其范围、开采的条件、矿产的品位及可能的产量有较为准确的估计,2023/7/4,17,可行性研究的范围(续)市场需求：项目提供的产品和服务是否有市场

9、；国内外的需求量是多少；本项目的市场占有率为多少 原材料供应的可获得性：原材料的取得及供应地和供应商的情况；原材料的价格及供应数量和质量 项目地点的选择：项目选址的方案比较 选定地点的基础设施和服务设施的状况，如能源、水的供应；交通和通讯设备是否快捷、通畅 取得这些设施和服务的成本,2023/7/4,18,工程设计及技术工艺、设备选择：项目所用技术的可行性论证，包括流程、设备选择的方案比较，对选定方案所做的设计图 企业组织、管理人员及劳力安排 实施进度建议 在预测的利率、汇率、通货膨胀率、税率基础上的成本和收益分析 项目对环境的影响及为达到环境保护标准所采取的措施和所消耗的费用 项目的风险分析

10、及应采取的保险措施 资金的筹措及不同融资方案的分析,2023/7/4,19,项目评估-技术评估 关于项目的技术可行性，放款银行通常依靠相对独立的专家提交的可行性研究报告进行判断 专家包括：土建专家及项目相关的专业工程师，如矿业、石油、道路桥梁、通讯、电力等行业的工程师 专家的重要性和主要任务，例如：公路桥梁或隧道等建设项目：专家将仔细检查设计和施工计划，考察交通流量和配套基础设施 发电厂项目：评估的重点将集中在电厂设计和投产后的运营计划，专家除了考察燃料供应及消耗计划以及电网需球外，还要考察系统启动检验步骤、完工标准、必需的运输基础设以及电网容量等 许多大银行有自己的技术专家，在技术评估中严格

11、把关，但在评价和监督工程项目时仍然会请一些工程咨询公司的专家和工程师参与，听取他们的评估意见,2023/7/4,20,项目评估-财务评估 财务评估以现金流量分析为基础，说明项目能产生足够的现金流以支付经营费用、债务清偿及税金，且有充足的应急资金应付市场需求、汇率、利率和通货膨胀率的变化 通过财务评价计算出项目的净现值、内部收益率和投资回收期，看项目在支付一切费用后能否给项目公司和投资人带来净收益，以及是否达到其收益率的目标 还应算出贷款的偿还期和各年的偿还额(贷款银行要审查项目的偿还计划，以保证贷款的按期归还）,2023/7/4,21,22,财务分析基本模型中的参数,收益 各计算期的产量 生产

12、损失 价格 汇率 特权 各种应税和免税收益 作为债务人支出 运营成本 累计或不累计成本(如人工费、材料费等)库存费 特别费用(如拆迁、复原费)支付债权人支出,资金支出 支出时间 各类贬值或不贬值支出 零件的特别支出 投资和/或其他支出 折旧费 各种注销/销账 现有设备至今的折旧 开始折旧的日期 税金 各种资金支出的销账 应交税的税率和时间 免税额 可延期交税额,2023/7/4,22,23,财务分析基本模型中的参数(续)贷款 各种贷款来源 不同币种贷款 提款时间 利率 还款计划 手续费 其他费用 资本金 各期中的股东资金 分红方法-红利率或数量 分红时间 优先资本金,2023/7/4,23,2

13、4,财务分析的重点和基准 财务分析的重点 净收益的大小和时间 净收益受哪些风险的如何定量影响 对这些风险的可承受程度 优化的基准情形 可接受的本贷比 适当的还本付息率 合理的投资回报率 主要参数的敏感性不会引起无法还本付息,2023/7/4,24,25,财务分析技术-敏感度分析 非概率分析技术(敏感度分析)对现金流和现金流盈亏平衡点的敏感度分析,2023/7/4,25,26,BOT项目财务敏感度分析的主要参数 净收益 通胀率 利率 汇率 工期延误 销售延误 原材料供应延误 成本超支/节省 上述参数共同作用的不利和有利情况,2023/7/4,26,27,财务分析技术-概率分析,概率分析技术 Mo

14、nte Carlo模拟,Beta因素分析 最可能情形 最乐观情形 最悲观情形,2023/7/4,27,项目评估-国民经济、社会评估基础设施及公共项目还应对项目带来的外部效果进行评价 外部效果指项目的投入和产出除对项目本身带来直接费用和直接收益外，对社会其他相关部门产生的间接费用和间接收益，例如 铁路和公路的修通带来沿线工商业和房地产业的发展(间接收益)水电建设项目附带产生的防洪、灌溉及旅游效益(间接收益)而化工厂或造纸厂的污水排放造成水体污染(间接费用/外部费用)外部效果能用货币来衡量的，应尽可能计入项目的费用和收益中 外部效果不能用货币衡量的，应对其影响作定性说明,2023/7/4,28,项

15、目的现金流量分析 定义：以项目作为一个独立系统，在已有的财政、税收、金融外汇政策下，对项目在建设期和营运期(特许期/计算期)内的收入和支出作出预测，编制现金流量表，并以此分析项目的财务状况、盈利能力和债务清偿能力 目的：对项目进行经济可行性检验 步骤：建设期投资支出估算 有形资产支出：建造建筑物、购置和安装设备费用等 无形资产支出：专利使用权费、技术转让费、设计咨询费等 要估算出项目的总投资及其各年度投入的现金流出,2023/7/4,29,经营期现金流量 项目投入运营后的产品销售收入或提供服务的营业收入，以及运营成本支出、还本付息支出及税务支出 项目每年的现金收入和支出构成了现金流量序列。每个

16、时点上的现金流入减去现金流出称为净现金流量 期末资产回收 如果不是免费移交的话，特许期未，项目移交的价格应作为项目计算期末的现金流入,30,2023/7/4,30,项目的现金流量分析(续)步骤(续)：项目净现值 净现值是项目在计算期内各年净现金流量按资金成本折现至基准年的现值之和，反映项目在整个特许期内的价值总和：NPV 项目净现值大于等于零，说明该项目可以成立 项目的净现值越大，表明项目的盈利能力越强，资产价值越高 因此，在多个方案选择时应取净现值大的方案,2023/7/4,31,融资评估-放贷者的要求 在合理的假设条件和现金流敏感度分析之后，证明BOT项目可行 融资计划中要采取措施保证特许

17、期内项目产生的现金流量收益足以支付现金流量支出包括还本付息，并留有一定余地以应付不可预见事件和费用 评估现金流适当的主要指标：利息备付率 偿债备付率 还款期：还清所有贷款本金和利息的时间(应特许期),2023/7/4,32,融资分析 资本金投资者的要求 与放贷者要求类似，但更关心投资回报：投资回报率(ROI)/内部收益率(IRR)：使特许期内所有现金流出量折现值等于流入量折现值的折现率。ROI根据税后现金流量确定但不考虑利息。如果ROI足够高(如比贷款利率高8-10个百分点)，则项目可行 资本金回报率(ROE)：使资本金折现值等于所有净现金流量折现值的折现率。ROI是根据所有投资计算，而ROE

18、仅根据资本金计算。如果ROE比贷款利率高10个百分点，则项目具吸引力 税后净现值(NPV)：所有净现金流量的折现值减去资本金折现值之差。如果该NPV0,项目可行,2023/7/4,33,4.1.5.2 BOT项目法人招标,项目准备与审批,资格预审,招标,投标,评标,中标,签订合同,履行合同,资格预审概念,资格预审信息,资格预审准则,招标文件基本内容,招标文件作用、要求,投标文件,投标书基本内容,废标情况,评标方法,评标一般准则,评标特殊准则,评标案例,建设过程,运营过程,2023/7/4,34,资格预审 政府通常委托BOT代理对外商进行资格预审 可根据邀标书和资格预审要求申请 所需主要文件:类

19、似项目的经验 财政实力 在母国和项目所在国的经营许可证 主要人员的资质和经验 完整的申请表格 母国政府的支持，如出口信贷等 预审资格一般是基于项目的(只对该项目有效),2023/7/4,35,资格预审应提供的信息 投标联合体及各成员公司的介绍 各公司过去经验 各公司之间的关系 各公司的财务状况 各公司任何可能发生的债务 各公司正在或将发生的诉讼 各公司无法完成或有违约赔偿的合同 各公司的主要人员(如董事、管理/技术人员等),2023/7/4,36,资格预审应提供的信息(续)联合体在投标期将投入的资源 联合体的设计、建造、运营和维护方法/计划 联合体经营和开发与项目相关业务的方法/计划 联合体的

20、环保策略 联合体的管理结构 联合体对区分项目发起人(如果也是项目承包商之一)和整个联合体利益的安排 联合体内外任何可能的利益冲突 联合体对项目的任何建议,2023/7/4,37,资格预审准则 技术/财务/商业/管理等方面的有据可查的经验和记录(tracked records)对项目的真正了解 满足政府对项目要求的能力和潜力 愿意提交满足政府要求的标书 避免利益冲突 提醒：各个项目不同 了解项目和项目所在国的真正要求 资格预审官员是否有采用其主观标准的权利?项目是否高风险?预审标准是否过高?(如是，应放弃),2023/7/4,38,招标书(RFP)的作用和要求 作用 建立对投标者的基本(门槛)要

21、求 向投标者提供项目信息，利于他们投标 提出投标者应在投标书提供的信息要求 要求:明确政府的责任和义务 明确投标者的责任和义务 明确其他有关方的责任和义务，如地方政府和公共服务部门,2023/7/4,39,招标书的基本内容 政府对项目的基本要求(通常是不可谈判的)项目的详细规定和必须达到的具体标准，包括项目的规模、时间、履约标准、收入性质与范围、(协议草案)投标书必须满足这些基本要求(否则标书会被拒)主要的基本要求通常包括:最迟运行开始时间 最低和最大项目规模要求 对项目发起人的最低资本金要求 对项目外汇数额的最低要求,2023/7/4,40,投标时应提交的文件 投标者应提交的主要文件:投标函

22、 项目可行性研究报告 项目融资方案 项目建设工期与进度安排 投标保证金 招标文件中规定的其他文件,2023/7/4,41,投标书的基本内容 投标者应提供的主要信息:项目建议的主要细节 项目合同更新/重新谈判的建议 建议的产品/服务价格，包括财务模型 项目维护建议 事故/灾难应急计划,2023/7/4,42,标书被拒的主要原因 投标书在投标截止日期之后送达 投标书没有签名或联合体成员公司的授权 投标书不符合规定的格式 投标书没有提供所要求的与货币/金钱相关或不相关的信息 投标书没有说明所要求的报价有效期限,2023/7/4,43,常用评标方法 打分法(Points approach)将评标准则分

23、为价格和非价格两大类指标 对各投标书的各指标打分，汇总得出总分比较 总分最高的中标 各指标还可根据政府要求的优先/重要性再赋予不同的权重，得出加权总分 筛选法(Hurdle Approach)将评标准则分为价格和非价格两大类指标 对投标书先进行非价格指标评估 拒绝不满足非价格指标最低要求的投标书 对满足的投标书再评估其价格竞争力 假设任何满足非价格指标的投标书可以满足政府要求，因此价格最低的最好中标,2023/7/4,44,评标的一般准则 是否最短特许期?(考虑技术竞争力/设备寿命/买回价/维护性)是否最低产品/服务价格?(如电/水价、过路/桥费)是否最佳融资安排/最低融资成本?(特别是对政府

24、而言)分期付款和集中付款的比例 收益和贷款/支持贷款的比例 是否最大或最早的投资?保留的原员工数是否最多(如有授权经营现有项目)?各个单项指标排名是否在投标者中靠前?对特殊问题的解决方案是否最佳?是否给招标者带来其他利益(如节约外汇/技术转移/就业机会/培训)，,2023/7/4,45,评标时的特殊考虑 现有固定资产的估价(最低价/算法/需求变化)项目规模大小(经济性/可分割性/可完成性)合同中止条件(自动更新/重新谈判/政府购回/他人接管?)调价条件(外部竞争力/社会影响/分配效应/对商务效率影响)争议解决方式(程序/调解/仲裁机构和流程/适用法律)性能保证措施(合同规定/行业缺陷/监控机制

25、/信息/激励制)质量控制(技术/服务质量/独立控制机制/合同规定寿命/太高/低要求/谁承担控制成本/惩罚措施)投资计划(可监控性/灵活性-因项目需求变化)社会和其他服务责任(价格/服务/安全/环保/劳工法)满足各要求的一致性,2023/7/4,46,来宾二期电厂的评标原则 电价(在评标中占60%的比重)均衡电价、外汇比率 EdF&GEC:最低电价(US$0.05/kWh,税前)和合理的投资回报率ROI(17.5%)融资、技术和运营维护移交(占40%)财务规划、成本分析、融资方式和资本金比率(占本类60%比重)技术的可靠性和质量(占20%比重)运营维护移交和培训的可行性及适应性(占20%比重),

26、2023/7/4,47,48,发起人/承包商建议项目:项目建议阶段,2023/7/4,48,签定合作备忘录阶段,2023/7/4,49,签定意向书阶段,2023/7/4,50,合同结构和组织阶段,2023/7/4,51,项目建造阶段,2023/7/4,52,项目运营阶段,2023/7/4,53,4.1.5 BOT合同与组织结构,2023/7/4,54,BOT项目的主要参与者及合同,2023/7/4,55,BOT主体协调关系,外部系统关系：政府与项目公司股东/投资者与项目公司贷款人和项目公司保险/担保机构和项目公司,内部系统关系：项目公司与设计单位/承包商/监理单位项目公司与供应商项目公司与产品

27、购买/服务接受者项目公司与运营公司,2023/7/4,56,57,发展中国家电厂项目的典型合同结构,2023/7/4,57,菲律宾Pagbilao项目结构图,2023/7/4,58,深圳沙角B电厂的投资结构、特许权协议,2023/7/4,59,60,主要合同和文件 三类主要(长期)合同：特许权协议：政府和项目公司之间 履约合同：项目公司和承包商/运营商之间 贷款/融资合同：债权人和项目公司之间 五类重要文件(详见后面电厂示例文件)：融资文件 项目文件 支持文件 担保文件 专家意见,2023/7/4,60,可以参考采用的有关合同/文件 来宾B：由澳大利亚法律公司起草的合同，已成为国内范本，也适用

28、于我公司到发展中国家使用 世界银行和USAID(国际发展美国代理)专为发展中国家电力项目起草的指南(非合同)FIDIC国际工程师联合会：红/黄/白(施工/D&B/EPC)合同 合资(联合体)协议 海外建设工程标准信函 承包商资格预审标准格式 风险管理手册 正在起草BOT/PPP/PFI指南,2023/7/4,61,合同的长期性 三类主要(长期)合同：特许权协议：政府和项目公司之间 履约合同：项目公司和承包商/运营商之间 贷款/融资合同：债权人和项目公司之间 长期合同的原因：项目的先建/特定/风险/长期特点：如电厂/桥/路是固定的 资本金的长期投入 一旦投资失败，合同各方的激励机制将改变 借鉴：

29、如果没有适当合同的保护(以解决合同和风险分担问题),投资者/银行将不愿意投资/融资 要考虑长远(不是一锤子买卖),2023/7/4,62,4.1.6 BOT项目特许权协议,特许权协议主合同特许权协议行政合同政府优先权政府监督权特许权协议的主要形式政府通过立法性文件确立授权关系以合同或协议的形式确定立法、合同形式并用,2023/7/4,63,特许经营权协议的主要内容 特许经营权的范围 权力的授予：规定由哪一方来授予项目发起人某些特权，一般是业主政府或其公营机构授予私营机构特权；授权范围：包括项目的建设、运营、维护和转让权等，有时还授予发起人一些从事其他事务的权力 特许期限：业主政府许可发起人在项

30、目建成后运营合同实施的期限，该条款与业主政府及其用户的利益密切相关，所以也是特许经营权协议的核心条款 项目建设方面的规定 规定项日的发起人或其承包商如何从事项目的建设，包括项目的用地、项目的设计要求、承包商的具体业务、施工方法、施工技术、建设质量保证措施、工程的进度及工程的延误等方面的一系列具体规定,2023/7/4,64,特许经营权协议的主要内容(续)项目的融资及其方式 规定项目将如何进行融资、融资的利率水平、资金来源等 项目的经营和维护 规定发起人运营和维护设施的方式和措施等 项目的收费水平及计算方法 在实践中，该条款是非常难以谈判和确定的，因为该条款内容的合适性与正确性将直接关系到整个B

31、OT项目的成功与否 能源供应条款 规定业主政府将如何保证按时、按质地向发起人保证能源供应,2023/7/4,65,特许经营权协议的主要内容(续)项目经营方式 独立经营，即由外商独资经营，自负盈亏 有利于东道国学习外商的先进技术和管理经验 对东道国来说，仅仅利用税收及使用费和提供材料供应即可增加收入，而不承担任何经济风险 参与经营：按国际惯例，由投资者和东道国共同成立股权式的合营企业，合营企业成立董事会，依照合同、章程的规定，决定重大问题，并任命或聘任总经理，负责日常的经营管理工作 不参与经营：经合营或合作双方商定，委任所在国一方或聘请第三方进行管理，投资方不参与经营 一般都以固定的收益保障作为

32、前提条件,2023/7/4,66,特许经营权协议的主要内容(续)项目的移交 规定项目移交的范围、运营者如何对设施进行最后的检修。合同设施的风险在何时何地进行转移、合同设施移交的方式及费用如何负担、移交的程序如何协商确定等 合同义务的转让 在国际实践中，特许经营权协议的主体双方并非是一般经济合同中的普通民事主体之间的关系，业主政府在协议中的法律地位具有一定程度的“不可挑战性”，因此，实践中通常规定：发起人不得将其在本协议下的合同义务转让给第三者，而业主政府则可因其国内原因将其在本协议项下的合同义务转让给法定的继承者或第三方,2023/7/4,67,政府在BOT项目中的作用/角色,*特许权授予*担

33、保*资金提供*投资*产品/服务购买*原料供应*其它支持，如外汇/利率担保和税收优惠,*水电等供应*土地提供*其它基础设施提供*直接立法/规*宏观经济调控,2023/7/4,68,69,政府在BOT项目中常犯错误,*不决策/决策延误*内部不和*政策、决定等改变*短期行为/目的*官僚主义*贪污腐败*担心外企/私企化*无知/无竞争力,*不确实期望/目标*内部竞争(国家、区域、地方、部门等之间),2023/7/4,69,社会投资者风险分析,分析长春汇津污水处理专营管理办法：合同对投资者十分有利(价格有很大的不合理因素，一级处理费达0.6元/吨)政府为了降低企业风险，BOT合作合同中固定了污水处理的保底数量、保底价格、固定了汇率和定价条件 目前许多城市的污水处理BOT项目都存在不同程度的间接固定回报的特点。这主要是考虑到污水处理行业的特殊性，投资大，资金回收期长，而且排污费的收取和利用权都掌握在政府