在审IPO项目财务专项检查会议纪要.docx

1、在审IPO项目财务专项检查会议纪要IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议纪要会议时间：2013年1月8日星期二会议地址：世纪金源大饭店参会人员：证监会刚副主席、陆副主任、春旭主任、鹤年主任、贾文勤主任、彦、郊红、海军、望军 各地证监局人员、证监会稽查总队人员、深交所和上交所 各保荐机构、各会计师事务所人员会议主题：由证监会发行部、创业板发行部、会计部牵头布置本次财务专项检查工作会议总体精神：证监会从刚副主席层面到各分管主任、处长均出席本次会议并讲话，高度强调本次财务专项检查的重要性和严肃性。明确要求各保荐机构和会计师事务所认真对待本次专项检查，工作要具体落实到位、自查报告要充分体现

2、勤勉尽责、恪守职责，切实落实以信息披露为中心的改革精神。刚副主席明确提出，本次财务专项检查决不能抱侥幸心态、报躲过证监会抽查的心态，证监会在本次检查工作中一旦发现问题，将严肃处罚。一、陆主任会议开场讲话IPO发行备受市场关注，专项检查工作部署会还是我所经历的第一次，如何进行、达到怎样的目的，要靠大家。我在这里做初步动员。两个发行部+会计部统筹协调，做具体安排。这次既是一次尝试，也是对原有工作的完善。发行人为第一责任人，信息披露为中心。信息披露为中心，淡化盈利能力的判断（一般性条件），如何把握？这不是发行部的责任。是中介机构的责任。自查基础上证监会组织抽查，看保荐机构是否勤勉尽责、工作到位。所以

3、自查要到位，这是基础。各负其责、归位尽责。二、专项检查工作容讲解（发行部二处 彦）1、本次自查工作的依据（1）企业会计准则及证监会、财政部的相关规定；要符合准则精神，通知不替代准则。（2）招股书准则，财务会计信息要充分披露；而且招股书准则是最低标准，要根据企业特点做好信息披露。（3）关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见14号文（郊红讲解见附件中的批注）（4）会计监管风险提示1-4号，特别关注4号；这部分主要针对会计师提出要求（由会计部海军讲解）（5）关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（彦讲解见附件中的批注）2、重点核查事项（见关于做好

4、首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知批注）3、工作要求挤出水分，做到财务信息和风险的充分披露。（1）截至招股书签署日，如发生销售价格、采购价格大幅变动，或资产负债表日后出现大幅度变化的需要充分披露、风险提示、重大事项提示（2）申报期最后一年收入、利润增长较大需要充分披露原因（是否可持续还是偶发性的）、要做重大事项提示（3）3月31日前提交自查报告4、在保证财报真实、准确、完整的基础上，充分披露财务信息三、结合14号文件要求，将自查落到实处（创业板发行部二处 郊红）1、这次自查中介机构要高度重视，自查报告敷衍了事、不符合要求的要打回去重查。2、证监会将严格审核中介机构自查报

5、告，组成专门小组重点抽查。3、进一步加强对中介机构的监管。四、落实会计监管风险提示，提高职业质量（会计部 海军）主要是要求会计师按照会计监管风险提示2、4号审计项目复核进行审计。与审计准则原则一致。五、刚副主席讲话去年市场波动较大、压力也大，最后几个月新股发行停滞。但没有停止IPO受理，最新数据是882家，市场投资对此有所忌惮。投资者对新股发行两方面的担心：一方面新股猛如虎、圈钱，是导致下跌的主要原因，供求关系一直没解决好；另一方面新股发行的财务存在比较多的问题（是真货还是假货）。我们今天就是要解决第二个方面的问题，财报的真实准确完整问题。在直接融资体系中，中介机构应该承担应有的责任。保荐机构

6、牵头的中介机构要好好反思一下自己的工作和职责。去年连续出具相关文件（4个），要求提高IPO项目财务信息质量，但大家都不重视。鉴于这种情况，证监会决定要严肃开展这次财务专项检查，不能心存侥幸，不能抱着躲过证监会抽查的心态。这次首先是自查，没有把握的就撤回去；今天大家回去后要布置各公司自查的具体工作。证监会将组成不少于15个工作小组、100多人，进行重点抽查。这次检查工作就是以信息披露为中心的改革理念的贯彻。2012年经济形势不好，企业业绩情况不理想是可以理解的，但要客观反映，信息披露为核心是要事，证监会也要调整审核理念。业绩大幅下滑不是不可以，但要真实告诉投资者。真实、准确、完整、及时。1、工作

7、上要有周密的部署，包括中介机构自身。年末年初都比较忙，但必须抽时间做好这项工作，不要瞎忙活。证监会也要做好抽查的部署工作，关注什么、怎么做。2、在整个过程当中要有督促、有落实、有处罚措施，估计会发现一批问题。坚决不能报侥幸心理。会里三个部+稽查总队+两个专员办+主要证监局均要选派人员，把这项工作作为今年的重点工作，开展抽查，如果发现重大问题，稽查总队将提前介入。3、证券方面的监管措施和行政处罚，不需要稽查；执行法律法则的必须经过稽查介入，办案、结论、出处罚决定书。保荐代表人：暂停受理、监管谈话、记入诚信档案。保荐机构：出具警示函。出了问题严肃处理，从上线处理，出了问题我拒绝接待来求情的董事长和

8、总经理。最后，监管只是手段不是目的，请大家一定要珍惜这个市场，做到勤勉尽责、恪守职责。六、证监会首席会计师、会计部贾文勤主任讲话昨天，会里已经召集证券从业资格会计师事务所召开了年度监管会议。对会计师事务所本次的检查工作有以下要求：1、切实做好相关工作，提高执业质量；提高认识，把握此次检查的意义。监管部门抽查时间是4-5月。2、对报告期的相关情况进行全面自查。3、要成立专门的工作小组，制定工作方案，组织专业人员。切实做好分所的执业情况，统一质量。总所要对分所的自查全程指导。4、通知中的13项自查要点、年报审查等，自查人员与审计人员要保持独立性。5、要及时落实自查结果，与保荐机构和证监会及时沟通。

9、不能敷衍了事、不如实反映。6、全面总结本次专项检查经验，建立健全项目质量控制体系、监控机制，要有周期性的检查已经完成的IPO项目。7、建立部责任追究体系会计部与两个发行部将建立常态沟通机制，大力打击违规行为，提高会计信息质量。七、发行部春旭主任讲话1、提高认识、高度重视主席今天的话讲的比较重，目的是要让大家真正认识到这次工作的重要性，绝不是走过场。一定是有结果、见实效。核心是提高信息披露水平和信息披露的真实性。2012年1-6月新上市104家，业绩当期下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%。较以往年份有所增加。去年最后一期保代培训时，摸底在审企业业绩下滑的比重是比较高的。所以如何真实反映发

10、行人财务状况的确是当前重要问题。财务信息披露的真实性问题要放到相当的高度来做。发行审核工作也要调整思路，充分考虑企业实际情况和信息披露质量。特别是周期性行业的深入分析、会出台专项指引。影视、医药行业专项信息披露指引深交所今天发布。深入贯彻以信息披露为中心的改革理念。会里也在研究今后如何及时补充发行人财务数据的事项，将最新变化披露出来。2、本次工作的具体安排阶段：（1）自查（保荐机构+会计师）对发行人报告期做全面检查在3月31日提交自查报告 （2）证监会预审员对自查报告进行全面复核（不能避重就轻），比照审核中关注的问题进行检查，同时会进行抽查，预计20-50家之间。大家关注的几个问题：（1）派出

11、机构的工作：动用全系统的力量来做，督促中介机构和发行人认真做好本次在审企业的专项检查工作；在自查工作开展期间，中介机构如发现重大问题的要及时向会里、派出机构及时报告；建议各家派出机构对辖区发行人要告知，让发行人知道此事。（2）自查报告要求提交截止日期为3月31日。如实在提交不了自查报告的，请申请中止审查，等提交了自查报告并完成复核工作后，再行回复审核。如果3月31日不能提交报告且之后20个工作日后也不提交中止审查申请的，证监会有权终止项目审核。（3）本次自查围：截至2013年3月31日前受理的项目，全部在自查围之。还没报会的项目申报材料和自查报告要一起报。已过会的项目要尽早提交自查报告。（4）

12、保荐机构和会计师一起做行不行？明确要求分别编制工作底稿，分别出具自查报告，各负其责。（5）现场抽查的含义：专项检查主要目的是中介机构对于自身的尽调、信披做检查，证监会的抽查是对中介机构的自查工作进行复核和现场检查。对于发行人而言不存在现场检查合格不合格的问题、验收过关的问题。这次抽查是到发行人现场进行检查。保荐机构和会计师工作底稿要全部在发行人现场。（6）证监会会结合本次专项检查工作总结和经验，后续将进一步修订和完善保荐机构尽调和工作底稿指引。八、创业板发行部鹤年主任讲话1、创业板成长性问题报告期财务指标要符合首发办法的要求，业绩出现较大波动是正常的。我们支持国家重点扶持的新兴产业，但首发办法

13、的持续增长要要严格遵守的。创业板项目2012年业绩下滑的，事实上已经不满足发行条件。保荐机构和发行人要及时撤回发行申请。保荐机构不能以中止方式在会里拖延时间、排队等待。业绩下滑的就尽快撤，不用去做专项核查了。2、做好信息披露和风险揭示。对业绩波动要充分进行揭示，对过会后业绩发生变化而隐瞒不报的，要加大处罚力度。3、上市后要做好信息披露的真实准确完整及时。4、严格责任追究的问题，也是落实以信息披露为中心改革精神的重要组成部分。5、创业板本次专项检查：创业板公司规模小、会计基础薄弱、行业细分或独特、难以找到可比公司，本次检查要针对各家自身特点，制定切实可行的自查方案，切实做好自查工作。附件1：关于

14、做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知附件2：关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见附件3：会计监管风险提示1-4号附件1：关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知发行监管函2012551号各保荐机构、会计师事务所：为深化落实关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（证监会公告201210号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，夯实首次公开发行股票公司（以下简称“首发公司”）财务会计信息真实性、准确性、完整性，检查中介机构执业质量，我会将对首发公司财务会计信息开展专项检查工作。各保荐机构、会计师事

15、务所应严格遵照本通知要求，积极做好首发公司财务会计信息自查工作，我会在自查基础上将安排重点抽查工作。现就有关事项通知如下：一、总体要求财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。中国证监会各派出机构应督促中介机构做好对本监管辖区在审企业的自查工作。二、自查工作

16、基本要求1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号）的有关规定，落实会计监管风险提示文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关容。2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以

17、重点核查：（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；(该种造假行为必须杜绝（绿：通过虚构第三方虚构收入）。该类造假会留下痕迹)（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；(分析业务实质进行判断，是否为异常行为？实物、资金的流转，最终销售行为，

18、合同中是否有退货条款，期后行为，等等，判断是否是真实的。提醒：毕竟是一种透支行为，对该类事项要增加信息披露，告知投资者。)（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；(发行人存在同业竞争时比较关注，另外与控股股东或其他关联方公用经营场所、关联交易、上下游采购销售等行为。价格的公允性是该类交易的关键问题。能否真实反映发行人真实盈利水平。)（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期最后一年收入、利润出现较大幅度增长；(是否存在

19、，剔除该事项发行人是否存在业绩下降情形。新客户、大额增长的客户等异常销售行为的核查。)（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；(实物流、存货、工业产品的投入产出比、同行业情况、毛利率等均能做出分析。)（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；-(较为常见，会计师需要高度重视。期末存货余额较大的原因核查、同时毛利率异常增高)（8）压低

20、员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；-(发行人员工薪酬的的核查和分析（备忘录），分类进行分析；用工派遣（符合规定、是否通过滥用劳务派遣规避正常用工支出）（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；-(主要费用支出的趋势变化，异常变化的原因核查，费用率的变动分析。)（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；-(对固定资产比重较大的企业要重点关注)（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。-(兜底条款，要根据不同企业的特点进

21、行分析自查并做充分披露)保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关容。4、保荐机构、会计师事务所应详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿应当容完整、格式规、标示统一、记录清晰。-(实事，落到实处，不能走过场。工作底稿要高度重视。5、如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以反映。6、

22、保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：（1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；（2）对于发行人申报期最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益

23、的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。7、保荐机构、会计师事务所应在2013年3月31日之前将自查工作报告报送我会。三、有关抽查工作以及处理我会将在发行人补充2012年度财务资料后，严格审核中介机构自查报告。与此同时，我会将组成专门小组对保荐机构和会计师事务所的自查工作进行重点抽查。在审核时发现保荐机构、会计师事务所执业质量存在较大问题的，将移送相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉

24、嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，经初步查实后，将依法移送立案稽查。首发公司及相关中介机构应严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露。对恶意造假和信息披露严重失实以及欺诈上市的行为，我会将依法予以严厉打击，对涉嫌、构成犯罪的行为，将依法移送追究刑事责任。特此通知。中国证监会发行监管部 创业板发行监管部 会计部二一二年十二月二十八日中国证监会发布关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知为深化落实关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（证监会公告201210号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革

25、工作，提高信息披露质量，中国证监会于近日正式发布关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（以下简称通知）。证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。近年来，国外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查

26、中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。为此，发布了本通知。通知主要包括以下四方面容：一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。通知要求，各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面

27、自查工作。二是具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。通知要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号）、会计监管风险提示等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，通知要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和

28、核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等容。证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。三是明确本次专项检查工作的时间安排。通知要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012年度财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。四是明确本次专项检查责任追究机制。通知要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严

29、重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。最后，该负责人表示，唯有重视和强化IPO公司信息披露质量，才能促进资本市场健康持续发展。通过本次专项检查，将促使保荐机构、会计师事务所等中介机构勤勉尽责、审慎执业，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。自通知下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。附件2：关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见证监会公告2012

30、14号为贯彻落实关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（证监会公告201210号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量财务信息是发行人招股说明书的编制基础。在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，

31、提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。发行人应严格执行会计法、企业会计准则的规定，保证会计基础工作的规性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构要对发行人的财务管理、部控制、规运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。二、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题。当前，在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：（一）发行人应建立健全财务报告部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生