(法人独资)一人有限公司股东会决议及章程.docx

1、（法人独资）一人有限公司股东会决议及章程关于投资设立山西xxxxx有限公司本股东山西xxxx有限公司出资xxx万元人民币组建山西xxxx有限公司。该公司为一人有限责任公司（法人独资），有限责任公司依据公司法的有关规定，郑重承诺：1、拟设山西xxxx有限公司，注册资本为xx万元人民币，本公司保证领取营业执照之日起xx年内缴足出资额。2、制定本公司章程，章程共六页九章三十三条。3、该一人有限责任公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。4、股东“山西xxxx有限公司”若不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当以本公司财产对公司的债务承担连带责任。5、本股东如不能在xx年内缴

2、纳认缴的注册资本，愿承担由此产生的一切法律责任并愿接受工商行政管理机关的行政处罚。6、本股东保证守法经营，信守承诺。7、本公司设执行董事一名，由公司委派xxx担任。8、本公司设经理一名，由xxx担任。9、公司设监事一名，委派xxx担任。10、同意委托xxx办理公司注册登记手续。股东盖章：xxxx年xx月xx日山西xxxxxx有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由山西xxxxx有限公司出资设立山西xxxxx有限公司（以下简称公司），为规范公司运营，特制定本章程。第一章公司名称和住所、公司性质第一条：公司名

3、称：山西xxx有限公司第二条：公司住所：太原市xxx区新xxx路xxx号第三条：公司类型：一人有限责任公司（法人独资）第二章公司经营范围第四条：经营范围：xxxxxx。（以工商部门核定为准，需专项审批的以专项审批的经营期限为准）第五条：公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。第三章公司注册资本第六条：公司注册资本：人民币xx万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照公司法设立一人有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上

4、登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间第七条：股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下：姓名（或名称）证件号码（注册号）住所认缴出资方式认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）认缴出资时间xxxxxxxxxxxxxx货币xxx100X年x月x日本股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起（x）年内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任

5、公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴出资的股东承担违约责任。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条：公司股东行使下列职权：（1）、决定公司的经营方针和投资计划；（2）、决定执行董事、监事人选，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）、审议批准执行董事的报告；（4）、审议批准监事的报告；（5）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）、对公司增加或者减少注

6、册资本作出决议；（8）、对发行公司债券作出决议；（9）、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）、修改公司章程。（11）、公司章程规定的其他职权。公司股东作出上述决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。第十条：股东承担以下义务：（1）、遵守公司章程；（2）、按期缴纳所认缴的出资；（3）、依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）、在公司成立后，股东不得抽回出资。第十一条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。第十二条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）、执行股东作出的决议；（2）、决定公司的经营计划和投资方案；（3）、制订公司的年度财务预算方

7、案、决算方案；（4）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）、制订公司增加或者减少注册资本以及发行会司债券的方案；（6）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）、决定公司内部管理机构的设置；（8）、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（9）、制定公司的基本管理制度。第十三条：公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。行使下列职权：（1）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）、拟订公司内部管理机构设置方案；（4）、拟定公司的基本管理制度；（5）、制

8、定公司的具体规章；（6）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）、聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第十四条：公司设监事1人，由公司股东任免。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：（1）、检查公司财务；（2）、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级

9、管理人员予以纠正；（4）、依照有关法规对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（5）、公司章程规定的其他职权。第十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司法定代表人第十七条：公司法定代表人由执行董事兼任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十八条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制定。第十九条：公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十条：劳动用工制度按国家

10、法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司的解散事由与清算办法第二十一条：公司的营业期限为50年，从公司营业执照签发之日起计算。第二十二条：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）、股东决定解散；（3）、因公司合并或者分立需要解散；（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）、人民法院依法予以解散。第二十三条：公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成，清算结束后；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上

11、公告，对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章股东认为需要规定的其他事项第二十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。第二十五条：公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十六条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公

12、司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十七条：公司的实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十八条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。第二十九条：公司章程的解释权属于股东。第三十条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十一条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十二条：本章程由股东制订，自公司设立之日起生效。第三十三条：本章程一式二份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。股东盖章：xxxx年x月x日关于成立Xxxxxxx公司的决定经本单位办公会议研究决定：本单位出资人民币xxx万元整，组建山西省xxxx有限公司，并委派xx担任执行董事职务，xxx担任经理职务，xxx担任监事职务。xxxx年xxx月xxx日单位盖章