投资银行案例.docx

1、投资银行案例投资银行案例中国券商“借壳上市”的动因及案例分析摘要:近年来，中国券商借壳上市题材股成为中国沪深股市关注的焦点之一。为 满足券商上市融资的需要，“借壳“无疑成为首选。分析了中国的券商借壳上市的 动因所在,并进行了相应的案例分析。;券商;案例一、券商借壳上市的动因分析关键词:借壳上市；中国1.IP0的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。IPO对券商的财务数据 要求比较严格，其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润不低于3 000 万元。这对于刚刚从困境中走出来的券商们显然很不现实，于是借壳成为券商上市 无奈的选择和必然的路径。当然，也有券商选择IPO,如光大证券多次重申直接

2、IP0 的愿望，但这需要等待和实力,对于大多数券商来说，融资的迫切程度容不得长时间 的等待。在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。2.证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。股权分置改革的完成 及资本市场的不断完善，中国经济也将进入证券化时代,直接融资也将随之得到迅速 发展，类似中国工商银行等大型企业集团也将进入A股市场和企业债券市场。大型 企业集团的上市，在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的 要求,这就要求券商迅速改变訂询资本规模偏小的现状。以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日，证监会公布了证券公司风

3、险控制指标管理办法和关于证券公司净资本 计算标准的通知，此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。净 资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件，也是决定券商在未来市场 中地位的关键因素。2007年以来，越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方 式。3.券商借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。一方面，来自国外同行的激 烈竞争；自2006年12月11日，中国金融业全面履行加入WTO协议中的对外开放承 诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争，山于在资金、管理、服务、人才等诸 多方面与外资金融机构的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫使 券商不得不首先从壮大资本实力

4、开始，来提升各方面的竞争力。另一方面，国内券商 之间的竞争日趋激烈。H前中国大小券商约为100家左右。而根据发达国家的经 验证明，券商行业往往具有集中度高的特点，U前的100家券商在未来必将通过兼并 收购不断减少，因此利用资本市场做大做强避开被收购的噩运是券商上市尝试的出 发点。而借壳上市成为他们的最佳选择。4.券商希望做大投行。通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想， 只是一直苦于没有机会实现，而其借壳上市的第一大LI的就是融资。相对于国外券 商动辄数白亿、上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法企及。依黑自身经营 积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小,借壳上市融资是

5、券商 走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱,上市可以加大券商透明度, 改革效果会更好。并且，上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提 升市场信心、开展业务、取得银行信任。除了融资U的，管理层及员工的股权激励也是券商上市的理曲之一，借壳上市是 实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范类券商较有意义,而那些刚刚活 过来的券商，主要U的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。二、案例分析据统讣，U询已经发布公告证实的券商借壳事件共有十起,海通证券借壳都市股 份，国金证券借壳s城建投，西南证券借壳st长运，国元证券借壳s京化二，长江证 券借壳s石炼化，国海证券借壳S

6、T集琦,东北证券借壳S锦六陆，新时代证券借壳西水股份。1.海通证券借壳都市股份。首先，都市股份截至2006年9月30日经评估的净 资产值为7. 56亿元，其全部资产及负债（扣除2006年应向都市股份老股东的分红） 并全部业务及职工（含离退休人员）一并由光明集团承接。自转让基准日（即2006年 9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，都市股份公司实现的全部 利润均归都市股份享有，在转让所得未计入该期间收益情况下，如都市股份公司发生 亏损,则山光明集团负责以货币资金全额补足。其次，在都市股份向光明集团转让资 产的同时，其换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。通 过

7、财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定海通证券的换股价格为每股人民币2.01元，都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人 民币5. 80元,由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1?0. 347,即每股海通证 券股份换0. 347股都市公司股份。，光明集团持有241都市股份吸收合并海通证券之前的股本为338 272 910股343 291股，占比67. 36,其余32. 64,的股份为会公众股。海通证券在合并前股 份总数为8 734 438 870股，换为都市公司的股份为3 031 000 000股，占合并后 都市股份总股本的89.43,0合并完成后都市股份公司的股

8、份总数增加至3 389 272 910股。再次，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权，除光明集团之外的原都市股 份所有股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按5. 80元/股换 取现金，相应的股份过户给笫三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公 司。最后，证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通 证券的方案。海通证券原法人主体资格被注销,都市股份依法承接海通证券相关经 营资质，都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”，这样便完成了 海通证券借壳上市之路。案例之一:广发证券借壳S延边路方案简介笫一步:S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一

9、大股东所持公司的非流 通股:S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东（行情论坛）持有的50, 302, 654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34, 675, 179股非流通股，合计回购84, 977, 833股非流通股，占公司总股本的46. 15%o笫二步:S延边路以新增股份换股吸收合并:广发证券以新增股份的方式吸收合 并广发证券，换股比例为1:0.83,即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股 份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付 4000万元补偿款。第三步:S延边路其他非流通股股东按10:7. 1的比例缩股:其他非流通股股东

10、按 每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将 减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更 名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。方案点评通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销笫一大股东所持股份、 新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延 边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发 证券的总股本将达25. 07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。该方案的各方权益划分：（1）S

11、延边路第一大股东:获得S延边路的全部资产负债 和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46. 15%的控股权，退出S延边路。 （2） S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0. 71的方式合计获得存 续公司0. 17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。（3）S延 边路的流通股股东:合计获得存续公司3. 72%的股权，其在原公司中的股权比例合 计50. 61%o （4）r发证券原股东：以股权扩张比例为1. 2的换股方式获得存续公司 96. 11%的股权;对价为支付4000万元补偿金。案例之二:国金证券借壳S成建投方案简介第一步：国金证券笫一大股东以股权置换资产的

12、方式控股S成建投:S成建投以 全部资产和负债与九芝堂（行情论坛）集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合 计51. 76%的股权进行置换，按照交易价格，51. 76%的国金证券股权存在溢价，这 部分置换差价山成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每 股发行价格为6. 44元。其中，国金证券第一大股东一九芝堂集团，代表资产置入 方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的 股份九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为 收购其所持成都建投47. 17%的国有股权的对价

13、，成都市国资委指定锦城投资接收 置出资产。资产置换丄作完成后，成都建投持有国金证券51. 76%股权。第三步:股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺， 在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转 换公司债券）之日起十八个月内，山九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整 体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。方案点评国金证券拟通过上市公司 股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的U的。该方案分为三步，前两步主要是以国金证券笫一大股东一一九芝堂集团为主， 通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“

14、净壳”，为第三 步吸收合并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的 LI的，成为S成建投的控股股东;S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证 券51. 76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时山成都建投通过吸收 合并或整体收购的方式来实现。该方案的各方权益划分：（1）S成建投的第一大股 东一一成都市国资委:获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿;对 价为向九芝堂集团出让所持S成建投47. 17%的控股权，退出S成建投。（2）国金证 券的相关股东:控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合讣持有S成建投74. 31%的股权（定向增发后）；对价为向S成

15、建投出让合计所持国 金证券51. 76%的股权，支付1000万元补偿金。（3）S成建投的其他非流通股股东和 流通股股东相当于获得每10股送3.8-4. 6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升;对价为每股 净资产和每股收益摊薄。国金证券借壳S成建投基本情况分析-11-27 19:50标签：个股分析2006今天值班，顺便再把600109的材料整理一下.国金证券借壳S成建投基本情况分析借壳后S面建投总股本1.45亿元，流通股0.27亿元，由于资产置换和定向增发价达6. 4元，因此借壳后S成建投每股净资产将达到4. 85元。每股资利润06年 将达到0. 316元。国金证券西南地区唯一一家

16、规范类券商，LI前有14家营业部（其中2家在上海，1家在北京），注册资本5亿元，净资产5. 7亿元，上半年净利润0.6亿元， 7-8月份未经审计净利润0. 2976亿元。发展规则:借壳后，通过增资扩股使资本扩充至10亿，达到创新类券商要求（创新类要求8亿元），网点由14家扩充至30家。二级市场比价：中信证券:总股本29. 8亿元，流通股17.1亿元，每股净资产3. 65元，每股净 利润1-9月0. 3元，现股价18元左右。宏源证券:总股本14. 6亿元，流通股3. 2亿元，每股净资产2. 3元，每股净利 润1-9月0. 05元，现股价8元左右。S成建设（壳借后），总股本1.45亿元，流通股0.

17、27亿元，每股净资产4. 83亿 元，每股净利润1-8月份0.315元（见定向增发公告），现股价12. 5元左右。国金证券整体上市后，总股本2. 68亿元，流通股0.27亿元（暂定，由于不符 合社会公众股占25%的上市公司，增发会有部分面向二级市场），每股资产4. 83亿 元，每股净利润1-8月份0.336元。小结:借壳后国金证券每股净资产最高，每股净利润同中信相仿，远高于只有5 分钱的宏源证券，现中信证券动态市场率40倍，宏源证券高于100倍，而现在S 成建投完成增发后的动态市场率只有约30倍左右（即使按增发公告的保守预测也只 有38倍，并且大股东承诺，如06-08年利润预测达不到要求，按现

18、金补偿给上市 公司），而总股本和流通股远小于前两者，因此本人认为，S成建投完成定向增发后的价格，不应低于18元。潜在风险:1、此次股改有资产置换、股权转让和定向增发等 笫一步:都市股份 向第一大股东一一光明食品（集团）有限公司出售资产，腾出净壳。都市股份向光明 食品（集团）有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为75600万元。第二 步:都市股份以新增股份吸收合并海通证券都市股份以新增股份换股吸收合并海通 证券，海通证券的换股价格为每股人民币2. 01元;公司的换股价格以2006年10月 13日的收盘价为基准确定为每股人民币5. 8元，山此确定海通证券与公司的换股 比例为1:0. 347,

19、即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次 合并前的总股本约为87. 34亿股，换为都市股份30. 31亿股，合并完成后都市股份 总股本将增加至约33. 89亿股。同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择 权，行使选择权的股份将按照每股人民币5. 80元换取现金，相应的股份过户给第 三方光明集团下属全资子公司上海市农丄商投资公司。本次合并生效后，都市股份 相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。第三步:定向增发做大净资产在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开

20、发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公 司与海通证券合并时的换股价每股人民币5. 8元。方案点评对都市股份进行重大资 产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，这意味着海通证 券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的。该方案分三步:都市股 份腾出净壳，海通证券缩股并入，定向增发做大净资产。此次吸收合并完成以后， 海通证券实现上市，总股本为33. 89亿股，高于中信证券近30亿股的总股本。方案的三方权益划分：（1）都市股份原控股股东一一光明集团:获得存续公司7. 12%股权（定向增发后相应会摊薄），获得都市股份全部资产负债和人员；对价为支 付7. 56亿现金，相对

21、都市股份帐面净资产溢价7%。（2）都市股份原流通股东:获得 存续公司3. 45%股权（定向增发后相应摊薄），对价为每股净资产和每股收益大幅摊 薄。（2）海通证券原66家股东:获得存续公司89. 43%股权（定向增发后相应摊薄）， 对价为股权缩股比例0. 347o案例之四：长江证券借壳S石炼化方案简介第一步:S石炼化向第一大股东一一中国石化（行情论坛）出售全部资产，同时回 购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式， 购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的 石炼化920, 444, 333股非流通股，占公司总股本的79. 73%,回购

22、基准日为2006年 9 月 30 So第二步:S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长 江证券，新增股份价格为7. 15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交 易日的均价），长江证券整体作价103. 0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股 东支付14. 408亿股，占合并后公司股本的86. 03%,由长江证券股东按照其各自的 股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16. 748亿股。第三步:长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改 革中向流通股股东的送股对价及后续

23、安排。而山公司被吸收方（长江证券）的全体股 东按其持股比例将共计2, 808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1. 2 股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名 为“长江证券股份有限公司”。方案点评通过将石炼化的股权分置改革与资产重组 相结合，长江证券实现了其借壳上市的LI的。该方案分为三步:石炼化出售全部资 产负债，腾出净壳;新增股份吸收合并长江证券;长江证券向石炼化流通股股东支付 对价。该方案各方的权益划分：（1）石炼化控股股东一一中国石化:获得石炼化的全部 资产和人员；对价是转让所持石炼化79. 73%的股份，并承担石炼化的全部债务；（2）石炼化流

24、通股股东:获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市 公司（更名为长江证券”）15. 63%的股权;其在原上市公司中的股权比例为 20. 27%。长江证券各股东：累计获得存续上市公司（即长江证券）86. 03%的股权； 对价是向石炼化原流通股股东支付2, 808万股作为股改对价。例之五:首创证券借壳S前锋方案简介第一步:首创证券笫一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产 及负债首创集团以其所拥有的首创证券11. 6337%的股权（相应的作价为2. 35亿元） 及现金6117. 79万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员。第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋笫

25、一大股东所持股份首 创集团以所得的公司全部置岀资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股 东一一四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。第三步:S前锋新增股份吸收合并首创证券资产置换后S前锋以新增股份的方式 向首创证券股东置换取得剩余88. 3663%的首创证券股权（相应的作价为17. 85亿 元），价格为5.79元/股,S前锋向首创证券股东支付30829. 016万股，由首创证 券股东按照资产置换后其各自的股权比例分孚。笫四步:S前锋非流通股按1:0. 6进行缩股S前锋非流通股股东按1:0. 6的比例 实施缩股。缩股前公司非流通股股东合讣持股12198. 60万股，缩股后

26、公司非流通 股股东合计持股7319. 16万股。第五步：以资本公积金转增股本S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后 的公司全体股东每10股转增6. 8股，合计转增股份31081.56万股。本次股改及吸 收合并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”。方案点评通过 资产置换、吸收合并、缩股和资本公积金转增股本等儿个步骤，前锋股份完成了股 改，首创证券也实现了上市，总股本增至76789. 73万股，第一大股东为首创集团 （持股比例为37. 07）,而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变 更为有限售条件的流通股。首创证券的这一借壳上市方案与国金证券的借壳上市方 案类同，都

27、是先由第一大股东获得未股改壳公司的控股权后，再通过壳公司新增股 份来吸收合并证券公司，从而实现券商的上市。二者所不同的是首创证券一步实现 上市。该方案各方的权益划分：（DS前锋的第一大股东一一四川新泰克:获得前锋股份 的所有非金融类资产、负债及人员；对价为出让所持原询锋股份的41. 13%的股权。 （2）S前锋的其他非流通股股东合汁获得存续公司5. 34%的股权，其在原前锋股份的 持股比例合计为20. 60%;S前锋的流通股东合汁获得存续公司16. 54%的股权，其在原前锋股份 的持股比例合计为38. 26%。（3）首创证券控股股东一一首创集团:获得存续公司 10. 67%的股权，其在原首创证

28、券的持股比例为11.63%,同时还支付6117. 79万元 现金;首创证券的其他股东合计获得存续公司67. 45%的股权，其在原首创证券的持 股比例合计为88. 37%o案例之六:东北证券借壳S锦六陆方案简介第一步:锦六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股S 锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中油锦州持有的公司86, 825,481股非流通股，占公 司总股本的53. 55%。公司现有员工及业务也将随资产（含负债）由中油锦州承继。第二步:S锦六陆新增股份吸收合并东北证券S锦六陆以新增股份吸收合并东北 证券，吸收合并

29、的对价为9. 29元/股（锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20 个交易日的均价），东北证券整体作价23亿元，吸收合并的基准日为2006年9月 30 So据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付24757. 81万股，占合并后公司股 本的76. 68%,山东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股 权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到32288. 51万股，第三步:S锦六陆向全体股东转增股份回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10 股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作 为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每

30、10股转增6.9144股。方案点评通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销笫一大股东所持股份、新增 股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤，S锦六陆完成了其股改 工作，东北证券也实现了借壳上市目的，存续公司的总股份达58119.31万股。该 方案的各方权益划分：（1）S锦六陆第一大股东一一中油锦州：获得公司全部资产、 负债和人员；对价是支付1000万元，并出让所持公司53.55%的非流通股。（2）S锦 六陆的其他非流通股股东合计获得存续公司1. 86%的股权，其在原公司中的股权比例合计3. 94%o (3)S锦六陆的流通股股 东合计获得存续公司26. 09%的股权，其在原公司中的股权比

31、例合计为42. 51%o (4) 东北证券所有股东:获得了在存续公司72. 05%的股权，并在一定条件下可以上市流 通。借壳上市的儿种方式及共同特征借壳上市的方式U前已经公布的券商借壳上市 具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：第一种:壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市 相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股 份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公 司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一 路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何

32、 平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收 合并后的具体细节上有所不同。笫二种:壳公司已经完成股改，在具体运作中111壳公司以现金方式向第一大股 东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再山壳公司以新增股份吸收合并证券 公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府 的推动。笫三种：首先以证券公司的笫一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司笫 一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现 了自身对壳公司的控股;其次，再山壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券 公司。这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊 性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。 第三种方式实质上是III证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股 权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整 体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。与前两种方式相 比较，其主动权在于大股东，而