宜兴杰环保中国银行托管协议.docx

1、宜兴杰环保中国银行托管协议宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）与中国银行股份有限公司之托管协议第一章 协议当事人本托管协议由以下当事人签署：1.1甲方（委托人）名称：宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：宜兴杰宜投资管理有限公司注册地址：江苏省无锡市宜兴市环科园新城路256号1.2乙方（托管人）名称：中国银行股份有限公司无锡分行负责人：刘斌注册地址：无锡市中山路258号第二章 释义 “合伙企业” 指宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业（有限合伙），即甲方。“托管协议” 指宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）与中国银行股份有限公司及之托管协议“执行事务合伙人”指

2、宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人之宜兴杰宜投资管理有限公司，由其授权代表负责合伙企业日常经营事务的管理。“合伙协议” 指宜兴杰宜节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。“托管资产” 指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的托管资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。以后因投资而形成各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。“会计年度” 指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“投资目前和投资策略”指合伙企业中所规定的合伙企业投资目标及为

3、实现该等目标采取的策略（可经合伙企业根据合伙企业的有关规定修订）。“工作日” 指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。“中国” 指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正本一样的法律效力。本协议的标题不应影响对本协议的释义。第三章 协议订立的目的、依据与原则3.1 鉴于甲方依据合伙协议的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法

4、规和合伙协议有关规定订立本托管协议；3.2 订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3.3 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利权力、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方的权利与义务甲方的权利有：1) 享有托管资产的所有权；2) 取得托管资产的投资收益；3) 获取托管资产及财务状况的资料；4) 根据本协议第十七章的约定终止本协议的权利。5) 根据本协

5、议、合伙协议的有关规定由甲方授权向乙方发出划款指令；6) 合伙协议和本协议规定的其他权利。甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，合伙协议及其修改等文件；7) 将本托管协议中托管人履行的职责

6、向全体合伙人进行完整的披露，并确保合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；8) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。9) 保证合伙企业合法设立、确保合伙企业资金来源依法合规。4.2 乙方的权利和义务乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议监督执行事务合伙人对甲方资产的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 根据本协议第十七章的约定终止本协议的权利。5) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行

7、托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行执行事务合伙人发出的有效划款指令，负责办理托管帐户名下的资金往来；4) 根据本协议的约定对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督；5) 根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具季度和年度的托管报告；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；7) 应将任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年；8) 根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方

8、的清算；9) 在商业合理范围内接受甲方的检查和稽核；10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；11) 每季度结束10日后，应甲方的要求将上季度托管账户的账户资金对账单发送甲方；12) 本协议约定的其他义务；13) 法律、法规规定的其他义务。第五章 合伙企业资产的保管5.1 托管账户的开设和管理5.1.1 甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币基本账户或一般账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放所有托管现金资产、对外投资划款、支付甲方应承担的费用（见11.1）、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费以及返还合伙人出资及接受对外投资所产生的收益等。5.1.2 托管账

9、户的管理应符合有关法律法规的规定。5.1.3 托管账户均由乙方负责保管和使用。甲方授权乙方保管并使用托管账户的预留印鉴章。乙方指定专门部门和专人负责保管托管账户预留印鉴章和相关开户文件。5.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有托管账户内的资金划拨。5.1.5 乙方XX不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.2 托管资产与有关资料的移交与确认5.2.1 甲方应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出托管资产及文件移交清单（附件四），注明移交时间、移交资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖公章，同时办

10、理资金的划转。5.2.2 乙方应在收齐上述托管资金的当日，在托管资产及文件移交清单上加盖乙方业务章确认。5.2.3 甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：1) 加盖甲方公章的合伙协议；2) 加盖甲方公章的补充协议；3) 联系人名单及预留印鉴；4) 甲方执行事务合伙人签字样本正本；5) 甲方全体合伙人的签字样本正本；6) 托管资产会计核算办法；7) 本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4 甲方在本协议签署后五（5）个工作日内，应当向乙方提交下列文件、资料：（1） 根据附件三格式制作的划款指令授权书（2） 其他乙方要求提交的文件或

11、资料 5.2.5 只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将首期交付资金足额划入托管账户，乙方向甲方出具书面的“托管运作起始通知书”（附件五）后，乙方才接受甲方的划款指令。5.3 投资股权凭证的保管5.3.1 乙方应采取专门的措施，用以保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件。5.3.2 乙方建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。5.3.3 除非经甲方全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。

12、甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照合伙协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方盖章确认的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。5.4 投资收入的保管 基于托管资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，应划入托管账户。甲方应确保上述收入及时、足额到达托管账户。甲方须提前1个工作日通知乙方各类收入的预计到账时间。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示甲方进行催收。5.5 应收资产的保管 甲方负责对托

13、管资产运作过程中产生的应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等进行管理，并将到账时间以书面方式提前1个工作日通知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账情况，甲方负责各类收入的催收管理。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示甲方进行催收。5.6有关法律文件的保管5.6.1甲方合伙协议、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、甲方执行事务合伙人签署文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。5.6.2上述561款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。5.6.3甲方在运用企

14、业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。5.6.4因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。5.6.5乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性，该等文件的真实性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承担责任。5.7印章的保管甲方印章包括：甲方公章、甲方财务专用章、甲方执行合伙人授权代表的私章。托管账户的甲方印鉴章，包括财务专用章和执行事务合伙人授权代表的私章由乙方负责保管。合伙企业执行事务

15、合伙人授权代表的私章乙方只能在进行资金划拨时使用，不能用于其他用途。5.8甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。5.9乙方应安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。5.10 甲方应在符合相关法律法规、合作协议和本协议相关规定的前提下，在乙方内部管理规定许可和存款类产品范围内，选择乙方的存款类金融产品对甲方资产进行保值增值。但其投资必须在本协议约定的投资范围之内。5.11甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况

16、，但法律法规、监管以及外部审计等要求除外。5.12当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容6.1.1 划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出书面资金划拨指令6.1.2 划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。6.1.3 划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等。划款指令应由甲方执行事务合伙人的授权代表或其授权的指令发送人员签字并加盖甲方公

17、章。6.1.4 投资划款指令还应附上投资决策委员会成员同意对外投资该项目的书面决议文件和盖有甲方公章的投资协议、被投资企业的情况介绍和财务报表等。6.1.5 非投资业务的划款指令还应符合本协议第八章的各项约定。6.2 划款指令的发出和接收6.2.1 甲方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。其名单或权限有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单，同时预留印鉴和签字样本。甲方合伙人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以加盖甲方公章确认的书

18、面文件通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.3 乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知甲方，并提供变更后的人员情况表。6.2.4 划款指令应先以传真形式或其他形式发送给乙方,乙方凭甲方传真指令付款。6.3 划款指令的确认6.3.1 乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的有关投资监督的规定。6.3.2 对投资划款指令及其附件，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书

19、面要素是否齐全，指令的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、用途是否一致，确认是否按6.1.4款完整提供了相关法律文件，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改，乙方对投资划款指令附件的真实性不承担责任。6.3.3 若划款指令书面审查无误，乙方指定人员还应根据本协议第七章的有关规定进行审核，投资金额是否在授权范围之内，投资行为是否符合投资监督事项表（见附表一）。6.3.4 除托管费和执行事务合伙人报酬外，对非投资业务的其他划款指令，甲方向乙方发送划款指令的同时，需提供与该笔资金相关的发票、合同等法律文件和资料；单笔超过人民币30万元

20、及年度累计超过人民币300万元时，甲方向乙方发送划款指令及相关资料的同时，还应同时提供甲方所有合伙人签署的批准该笔划款的文件正本。乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名，并根据相关发票、合同和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合甲方资产的支付范围，是否按规定提供相关凭证和证明文件等。若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方修改。6.3.5 对托管资产的收益进行分配时，由甲方向乙方发送划款指令，同时还应提供经甲方所有合伙人签字批准的利润分配方案。6.4 划款指令的执行6.4.1 乙方执行甲方发出的划款

21、指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。6.4.2 乙方对划款指令确认有效后应在一(1)个工作日内执行。6.4.3 乙方执行完毕指令后，在划款指令加盖托管业务章后提供给甲方。甲方将划款指令抄报各有限合伙人，乙方可协助各有限合伙人查询划款指令执行结果以及银行对账单。6.5 相关责任6.5.1乙方正确执行甲方的合法合规的划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行合法合规的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任。6.5.2如果甲方的划款指令存在事实上XX、欺诈、伪造或未能按时提供指令发送人员的预留印鉴和签字样本的情形，只要乙方根据本协议验证有

22、关印鉴与签名无误，乙方不承担由此给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方承担。6.5.3如果甲方指令发送人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议的约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，甲方应承担相应责任。第七章 投资监督7.1 甲方根据合伙协议中规定的甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制投资运作监督事项表（附件一），经乙方同意后，投资运作监督事项表（附件一）作为乙方实施投资监督的唯一依据。7.2 在甲方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或加盖甲方公章的复印件

23、、甲方的书面决定文件（格式见附件七合伙人有效资金投资决策汇总表，合伙人预留签字印鉴见附件八）、被投资企业的情况介绍和财务报表等；若甲方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令并告知甲方，直至甲方补齐所有文件；甲方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。7.3 在乙方接收到7.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背投资运作监督事项表（附件一）的各项约定。如果甲方的投资行为没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达后五（5）个工作日执行划款。7.4 乙方发现甲方的投资行为或日常运作违反投资

24、运作监督事项表有关规定的，或重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达后五（5）个工作日内以书面提示函的方式通知甲方，指明违规事项，甲方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由并予以纠正。7.5 甲方应保证上述与投资相关的各项法律文件的真实性，乙方仅根据投资划款指令及该指令附表进行表面合规性审核，如因甲方提供的上述文件不真实而给甲方或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。7.6 乙方执行对外划款指令后产生的股权凭证等证明文件，甲方应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。第八章 会计核算、账目核对8.1甲乙方双方在协助下指定托

25、管资产会计核算办法。根据协议第5.2.3款，在本协议生效后向乙方书面提供。上述办法需符合中国企业会计制度、企业会计准则等财务会计管理法规和规定。8.2托管资产会计账册的建立和核对乙方应以甲方为核算主体按照约定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资产单独建立会计账册、设置会计科目进行核算；乙方和甲方的会计账册应每季度核对，发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。8.3会计凭证的保管乙方因资金收付而取得的原始记账凭证应由乙方定期传送给甲方保管，乙方保管原始凭证复印件。8.4账目核对乙方应每季度与甲方就托管资金的资金账目发生额和余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁

26、出错谁调整”的原则进行调整。如遇尾差按照乙方的标准进行执行（范围在0.05元内）。8.5托管资产明细表的编制与核对托管资产明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。甲方每季度编制，并发送乙方进行核对，如发现不符通知甲方。8.6财务报表的编制与复核8.6.1财务报表应包括资产负债表、利润表、利润分配表和长期投资增减变动明细表等。财务报表由甲方负责按有关编制完成，发送乙方定期进行核对，如发现不符进行相应的调整。其中资产负债表、利润表、和长期投资增减变动明细表每季度核对一次；利润分配表由双方每年核对一次。8.6.2乙方在收到甲方编制的财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知

27、甲方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。8.7甲方为托管资产会计核算的责任主体，若乙方托管资产账目和会计报表与甲方核对不一致，切双方无法达成一致时，以甲方为准。8.8乙方有义务在商业合理范围内协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。第九章 托管人报告9.1每一季度结束后十五日（15）内，乙方应向甲方出具甲方托管账户托管情况的书面报告，说明甲方的运作情况、乙方履行本协议的情况。9.2乙方应在甲方年度财务报告后二（2）月内，向甲方提交上年度托管报告。主要内容包括但不限于：该年度托管资产的运作情况、主要业绩指标、乙方履行本协议的情况。乙方应向甲方说明甲方对托管资产的运作是否严格按照投资

28、监督事项表进行。第十章 有关文件档案的保存10.1在本协议有效期内，乙方应建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十五（15）年。10.2乙方取得的以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的正本，乙方应负责保管至少十五（15）年。10.3如果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。10.4乙方取得的与托管资产清算有关的甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十五（15）年。10.5甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账

29、册保管及其他相关费用的列支。第十一章 托管资产的费用11.1托管资产的费用包括以下种类：1) 执行事务合伙人的报酬（投资管理费和管理报酬）； 2) 乙方的托管费； 3) 银行汇划费用；4) 股权转让交易费用； 5) 甲方的公司注册费用；6) 甲方的年检费用、审计费和律师费； 7) 除按照合伙协议等中约定应由执行合伙人承担的费用之外的其他费用。11.2执行事务合伙人投资管理费的支付方式（根据具体合同）：1) 执行事务合伙人收取投资管理费的方法由合伙协议规定； 2) 由甲方向乙方发送管理费划款指令，乙方复核无误后由划款指令送达之日内（5）个工作日内从托管账户内一次性支付给执行事务合伙人。3) 执行

30、事务合伙人投资管理费与对外投资资金划转同时进行。11.3执行事务合伙人管理报酬的支付方式（根据具体合同）1) 执行事务合伙人收取管理报酬的方法和比例参照合伙协议的规定；2) 托管资产对外投资变现后如存在收益，将该项目收益按合伙协议约定的方法和比例在甲方与执行事务合伙人间分配；每个项目结算完成后，即按此方法和比例预先分配并将资金分别汇入甲方合伙人及执行事务合伙人账户，由甲方出具划款指令，并提供甲方盖章确认的收益分配相关文件和各合伙人的名单及账号；当最后一个项目变现后，再根据所有项目情况（由甲方出具确认总的投资收益），重新汇总计算甲方与执行事务合伙人实际回报，并根据汇总收益按此方法和比例在甲方与执

31、行事务合伙人间进行分配；若存在收益误差，且最后一个项目的收益不足以调整回该比例，甲方与执行事务合伙人根据实际汇总情况完成收益分配与调整。 3) 支付时间：每个项目表现后，由甲方向乙方发送管理报酬划款指令并附加甲方批准的分配方案和甲方执行事务合伙人授权代表的签章，乙方复核无误后依据甲方盖章确认的收益分配相关文件和执行事务合伙人账号，与五（5）个工作日内从托管账户中一次性划付至执行事务合伙人的指定账户。11.4乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式（根据具体合同）1）乙方的托管费应于基金设立五个工作日内向受托保管人支付全年托管费，随后年度的托管费以基金成立之日为每年付款日，划入受托保管人的制定账户；2）保管人按照甲方合伙人基金总规模的0.01%的年费率收取托管费。3）由甲方向乙方发送托管费的划款指令，乙方复核无误后于甲方划款指令送达之日五（5）个工作日内从甲方托管账户一次性划付至乙方指定账户；如甲方未在规定时间内向乙方发出支付托管费的指令，乙方有权直接从托管账户中扣收托管费；甲方应确保托管账户中有足够的资金支付托管费。4） 如期限不足一年，则根据当年托管时间比例计算。11