章程修正案草案.docx

1、章程修正案草案xxx有限公司章程（草案）(讨论稿)xxx有限公司第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任（82-92条） 10-12第二节 法律责任及追究（88-92条） 12-12第二节 内部审计（107-108条） 13-13xxx有限公司章程（草案）第一章 总 则第一条（制定目的）为维护xxx有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法(以下简称企业国有资产法)和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以

2、及高级管理人员具有约束力。第二条（公司性质）xxx有限公司是根据国务院批准的甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案、甘肃省人民政府关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复（甘政函1999111号文），由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）和中国信达资产管理股份有限公司(下称信达公司）、中国华融资产管理股份有限公司(下称华融公司)共同出资在甘肃省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，根据公司法、企业国有资产法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据甘肃省人民政府(以下简称省政府)及省政府国资委的监管依法开展经营活动。公司的经营行为和其他活动

3、遵守国家法律法规，遵守省政府和省政府国资委的有关规章制度，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。第三条 (法人财产权和公司出资人的有限责任)公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。是实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。第四条 (对外投资及限制)公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符

4、合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得违反国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期先进水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。第五条（母子公司体制）公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立

5、母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。公司对其子公司履行出资人职责，公司重要子公司按照有关法律法规和省政府及省政府国资委的有关规定，自觉接受公司的监管。第六条（高管兼职约束）公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守有关企业高级管理人员管理的相关规定。第七条（高管范围）本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经济师、财务总监（总会计师）、总工程师、总法律顾问等。出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。第

6、二章 名称、住所和经营期限第八条（公司名称）公司注册名称：【中文全称】xxx有限公司。【英文全称】YAOJIE COAL AND POWER LIMITED COMPANY（缩写:YJCC）。第九条（公司住所）公司住所：甘肃省兰州市红古区平安路148号；邮政编码：730084。第十条（营业期限）公司为永久存续的有限责任公司第三章 经营宗旨和范围第十一条（经营宗旨）经营宗旨：坚持科学发展观，以市场和国家产业政策为导向，以提高自主创新能力为动力，坚持质量为本、信誉第一，遵循互惠互利、共同发展的经营原则，走“以煤为基、适度多元、效益优先、择优发展”之路，科学管理、自主经营、 自负盈亏、合理有效地利用

7、股东投入的资产，确保资产保值增值，为股东创造最好的经济效益，促进企业可持续发展，全面建设和谐小康矿区。第十二条（经营范围）公司的经营范围：煤炭开采、洗选和产品经销；火力发电，瓦斯、尾气发电，热电联产；铁合金系列产品的生产销售；页岩油系列产品的生产销售、水泥的生产销售、保温防火建筑材料的生产销售；房屋建筑、矿山建筑、机电安装、公路工程、土石方工程的施工安装，预制构件、预拌混商品凝土生产销售，室内外装饰、装修服务；机械制造、矿山采掘设备、运输设备及各类机械设备的制造销售，工矿设备配件的加工、橡胶制品、塑胶制品、矿用风筒、矿用支护产品的生产销售；矿用产品的检测检验，仪器仪表校验和维护服务，水、大气、

8、噪声、固体废弃物的检测，作业场所危害因素监测及技术咨询；房地产开发、商品房销售；农作物、葡萄的种植，淡水养鱼，畜禽养殖，粮食制品加工销售，葡萄酒的生产销售，土地、农林开发经营；自营铁路运输，道路货物运输，物流服务；矿井、工业级民用建筑、道路工程建设、规划、技术咨询、煤矿安全评价，工程监理；设备租赁，房屋租赁，供电、供水、供暖、矿山救护、医疗卫生业务经营；住宿、餐饮，电视广告业务经营，物业服务。第四章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间第十三条（注册资本）公司注册资本为182602.62 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第十四条（注册资本变更）公司变更注册资本

9、及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第十五条（股东构成）股东的姓名、出资数额、出资方式和出资时间如下：股东基本情况认缴情况姓名或名称住所证件号码出资数额（万元）首次出资时间出资方式省政府国资委137649.352000年实物等信达股份公司42995.412001年债权转股权华融股份公司1957.862001年债权转股权第十六条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章 股东及股权转让第十七条(股东的权利)公司股

10、东享有如下权利：（一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；（四）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；（六）优先购买其他股东转让的出资；（七）优先认缴公司新增资本；（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；（十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；（十一）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；（十二）股东有权查阅、复制公司

11、章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。第十八条 (股东的义务)公司股东履行以下义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；（四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十九条 (股权的质押)股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理

12、部门办理出质登记时设立。第二十条 (股权内部转让)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十一条 (股东向外转让和优先购买权)股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条(新增资本的认缴)公司新增资本时，股

13、东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第二十三条(股东的变更)股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第六章 公司治理机构及产生办法、职权、议事规则第一节 股东会职权第二十四条（股东会职权）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决

14、算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）决定公司超过公司最近一期经审计净资产50%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项；按照省政府国资委投资监管有关规定决定公司省外、境外投资项目和非主业投资项目，其中省外、境外投资项目，由省政府国资委审核，并报省政府决

15、定后，再行履行相应决策程序；（十三）修改公司章程；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二十五条(股东会首次会议的召集和主持)股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十六条(股东会会议的出席)股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法

16、定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十七条(表决权的行使)股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。第二十八条(股东会的形式)股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。第二十九条(股东的

17、表决)股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名。第二节 董事会第三十条(董事会的组成)公司设董事会，由9名董事组成，其中非职工代表担任的董事8名，职工代表1名。第三十一条(董事的产生方式)非由职工代表担任的董事人选由各股东提出。职工代表担任的董事由公司职工通

18、过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十二条(董事的任期)董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第三十三条(董事的任职要求)董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。第三十四条(董事长及职权)董事会设董事长1名、副董事长2名。董事长由董事会在省政府国资委按照领导人员管理权限推荐的董事候选人中选举产生；副董事长在省政

19、府国资委按照领导人员管理权限推荐的董事候选人中和股东单位推荐的董事候选人中选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十五条（董事会职权）董事会行使下列职权：(一)向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补

20、亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)根据省属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息公开事项；(十五)听取公司经理

21、的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第三十六条(对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制)在决定对外投资时，董事会应按省政府国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交股东会决定。公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据省政府国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。公司必须区分主业与非主业投资，投资须按省政府国资委投资监管有关规定进行备案或审核。第三十七条(融资事项决定

22、权)对于股东会授权和预算范围内的公司融资行为，董事会有权决定。超过授权和预算范围的融资事项应由董事会提交股东会决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。第三十八条(担保事项决定权)董事会应根据省政府国资委的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外和省属企业以外的任何单位和个人提供担保。以下对外担保必须经股东会批准：（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）法律、行政法规、规章

23、、公司章程及省政府国资委其他规范性文件规定须由省政府国资委批准的担保。第三十九条(不得越权)董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。第四十条(董事会专门委员会) 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：（一）战略投资委员会，主要由董事或高管组成，其成员不少于 5 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。（二）审计与风险控制委员会，主要由董事或高管组成，其成员不少于5名，其中外部董事应占多数，

24、设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。（三）薪酬与考核委员会，主要由董事或高管组成，其成员不少于5 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。（四）提名委员会，主要由董事或高管组成，其成员不少于 5 名，其中外部董事应占

25、多数，设主任委员一名，应由担任董事的党委书记担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。董事会专门委员会职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。）第四十一条（董事会议事规则）董事会制定董事会议

26、事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第四十二条（董事会会议次数）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。第四十三条（董事会会议的召开）有下列情形之一的，董事长应在【具体召集时限】内召集董事会临时会议：（一）股东会认为必要时（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；（四）监事会提议时。第四十四条(董事会会议的召集和主持)董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由省政府国资委指定一名董事召

27、集和主持。第四十五条(董事会会议通知和资料提供)董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开十日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应

28、当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。第四十六条(董事会召开的条件)董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第四十七条(董事的出席和委托)董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十八条(董事会会议召开的方式)董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达

29、意思的机会。董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。第四十九条(董事会会议议案的提出和表决)任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的

30、议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。第五十条(董事会会议表决方式)除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第五十一条(董事会会议的表决)董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会对本章程第三十五条第（六）、（七）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。其他议案经全体董事过半数同意即可通过。董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关

31、联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数。第五十二条(董事会会议记录)无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第五十三条(董事会提交书面报告)董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：（一）任何董事会会议召开；（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定；（三）股东要求时；（四）公司章程其他条款规定的情况。第五十四条(董事会建议和意见)股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东会并妥善保存于公司。第五十五条(董事会办公室)公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董