契约型私募股权基金的募集说明书模板最新.docx

1、契约型私募股权基金的募集说明书模板最新【】私募股权基金（契约型）招募说明书基金管理人：【】基金托管人：【】第一条基金的基本情况一.1基金名称【】基金一.2基金运作方式本基金进行封闭运作。一.3私募基金的托管事项本基金由【】进行托管。一.4基金的投资目标和投资范围投资目标：本基金在深入研究的基础上力争构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。投资范围：本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下合称“标的公司”）。【】对应底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市，项目类型为【】类；【】对应的底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市，项目类型亦为【】类

2、。本基金的投资涉及房地产项目，基金管理人承诺严格遵守证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目的相关规定。本基金除投资于上述标的外，为实现利益的最大化，在完成中国基金业协会的备案前，基金管理人有权以现金管理为目的，自主决定将本基金的全部/部分财产，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。在完成基金业协会的备案后，基金管理人亦有权决定将闲置资金投资于前述现金管理工具。此外，管理人可基于本基金的整体利益决定将因项目投资产生的可分配现金用于循环投资或现金管理。一.5基金存续期限本基金的存续期限为【】年，自本基

3、金成立日起算。本基金的存续期限分为投资期、运营期和退出期，投资期为自基金成立日起【】年，运营期为自投资期结束后【】年，剩余期限为退出期。如本基金存续期届满最后一日为非工作日，则本基金终止日期顺延至下一工作日。根据本基金项目投资及投资退出的需要，基金管理人可独立决定将存续期限延长一次，但延长期限不超过【】个月。此外，根据本基金项目投资的实际运作情况及项目投资退出的需要，基金管理人可独立决定提前终止本基金。一.6初始募集期限本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起最长【】个月（可根据产品情况自行约定），具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及基金合同的规定确定，并在招募说明书中披露。一.7基金份额

4、的初始销售面值基金份额的初始销售面值：人民币1元。一.8初始募集期间客户资金的管理及募集账户基金管理人应当将基金初始募集期间客户的资金存入由募集监督机构监督的募集账户，在基金初始募集行为结束前，任何机构和个人不得动用。后续分配基金财产时，相关资金亦需由托管账户划入该基金募集账户后进行分配。账户名称：【】基金募集监督户账号：【】开户行：【】 监督机构：【】 一.9主要意向投资项目的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式一.9.1主要意向投资项目信息本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下合称“标的公司”）。【】对应底层投资项目为“【】项目”，【】对应的底层投资项目为“【】

5、项目”（以下合称“标的项目”）。一.9.2主要意向投资项目的主营业务本基金拟投底层标的公司系房地产开发公司，主营业务为房地产开发与投资。一.9.3估值测算因本基金所投资标的主要为未上市公司股权，不存在可参考的市场公允价值。针对该等底层资产，我司从其相关经济指标进行了初步分析，并以此作为估值测算的重要参考因素，具体情况如下：（1）【】项目【】项目位于【】市，项目四至为【】。项目类型为住宅和商业类。【】项目的具体信息及经济技术指标如下：项目名称标的公司地块面积（M2）建筑面积（M2）【】项目【】【】【】容积率销售净利润率土地用途类型土地取得方式【】【】【】【】（2）【】项目【】项目位于【】市，项目

6、四至为【】。项目类型为【】类。【】项目的具体信息及经济技术指标如下：项目名称标的公司地块面积（M2）建筑面积（M2）【】项目【】【】【】综合容积率销售净利润率土地用途类型土地取得方式【】【】【】【】一.9.4基金投资款用途本基金的投资款在投入到底层项目公司后，将实际用于标的项目的开发建设，本基金最终投资方向涉及房地产行业，就本基金投资款的最终使用情况，我司将代表本基金严格地进行跟踪调查和穿透管理，以确保资金的后续使用情况合法合规并符合基金份额持有人的利益。同时，我司承诺严格遵守证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目的相关规定，不通过银行委托贷

7、款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，不会用于支付土地出让价款或补充流动资金，也不会直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。一.9.5退出方式本基金在进行投资架构设计时，将设计合理的项目退出期，以确保所投项目在本基金存续期限届满前足以退出。本基金的最终退出方式主要包括标的项目利润分配、标的项目清算利润结转、标的公司减资及标的公司股权转让等方式。第二条基金管理人基本信息本基金的管理人为【】，其基本信息如下：二.1名称【】二.2注册地址【】二.3成立时间【】年【】月【】日二.4备案时间【】年【】月【】日二.5登记编号【】二.6核心投资人员或团队【】第三条基

8、金的投资信息三.1基金的投资目标本基金在深入研究的基础上力争构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。三.2投资范围本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下合称“标的公司”）。【】对应底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市，项目类型为【】类；【】对应的底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市，项目类型亦为【】类。本基金的投资涉及房地产项目，基金管理人承诺严格遵守证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目的相关规定。本基金除投资于上述标的外，为实现利益的最大化，在完成中国基金业协会的备案前，基金管

9、理人有权以现金管理为目的，自主决定将本基金的全部/部分财产，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。在完成基金业协会的备案后，基金管理人亦有权决定将闲置资金投资于前述现金管理工具。此外，管理人可基于本基金的整体利益决定将因项目投资产生的可分配现金用于循环投资或现金管理。三.3投资策略本基金的投资策略为主动投资。基金管理人依据基金合同独立自主地进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策，并自愿承担投资风险。三.4基金结构化安排本基金不设置结构化安排，除基金合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。三.5

10、风险收益特征本基金属于【】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【】的合格投资者。第四条基金的申购与赎回四.1申购与赎回的场所本基金申购与赎回场所为由基金管理人及基金管理人委托的具备私募基金募集资格的销售机构的营业场所，或按募集机构提供的其他方式办理申购与赎回。具体募集机构名单、联系方式以本基金的招募说明书为准。四.2申购的原则、方式、价格及程序等四.2.1“已知价”原则，即申购价格以1.00元/份为基准进行计算；四.2.2“金额申购”原则，即申购以金额申请；四.2.3当日的申购申请可以在募集机构规定的当日开放时间以内撤销，在当日开放时间结束后不得撤销；四.2.4如届时基金管理人根据法律法

11、规及监管政策的要求对本基金进行净值化管理的，则基金管理人有权按净值化管理的要求调整基金份额的申购价格，具体以届时基金管理人的通知为准。四.3申购的程序四.3.1基金份额持有人办理申购等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守基金合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。四.3.2基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购申请的当天作为申购申请日(T日)，募集机构受理申购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申购申请。申请是否有效应以份额登记机构的确认为准。在正常情况下，本基金份额登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可

12、在T+1日后(包括该日)到销售网点柜台或以募集机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数不超过200人，则份额登记机构对申购申请全部予以确认。如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数超过200人，则份额登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。四.3.3申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，已交付的委托款项将退回基金份额持有人账户。四.3.4基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟

13、应在新的原则实施前3个工作日告知基金份额持有人。基金管理人网站发布公告即视为履行了告知义务。四.4申购的金额限制投资者在基金存续期购买基金份额的，如投资者在提交申购申请时未持有基金份额，则首次申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），在认购期间内追加申购的，每次申购的金额应不低于1万元人民币。基金管理人可根据市场情况，合理调整对申购金额的限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金份额持有人。基金管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。四.5申购的价格、费用本基金份额净值的计算，保留到小数点后四位，小数点后第五位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产

14、承担。申购份额的计算及余额的处理方式：申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后四位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。本基金不收取申购费用。基金管理人可以在法律法规和基金合同规定范围内调低申购费率或调整收费方式。如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金份额持有人。基金管理人和代理销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。四.6拒绝或暂停申购的情形及处理四.6.1在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：（1）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人超过200人；（2）根

15、据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；（3）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过基金合同约定的上限；（4）因基金收益分配、或基金内某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的；（5）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的；（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时，申购款项将退回基金份额持有人账户。四.6.2在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购

16、申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金份额持有人的申购申请；（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金份额持有人。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金份额持有人。第五条基金合同的主要条款五.1可供分配基金财产的构成本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或

17、费用的节约计入收益。五.2收益分配原则五.2.1每一基金份额享有同等分配权（分级产品不适用，可根据产品情况自行约定）。五.2.2本基金收益分配方式为现金分配和非现金分配。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。基金管理人有权根据基金的实际运作情况，决定采用现金分配方式和/或非现金分配方式进行后续分配；采用非现金分配方式的，或者同时采用现金及非现金分配方式的，视同对非现金分配部分已经变现并根据各参与该分配的相关方共同确定（包括但不限于共同指定第三方评估机构评估价值或各方共同协商确认的方式）的价值按照基金合同约定的分配原则进行分配。如基金份额持有人不同意进行非现金分配的，则视同

18、该基金份额持有人委托基金管理人对其取得的非现金可分配财产进行变现处置并将变现的收益支付给该基金份额持有人。按照上述约定由基金管理人持有的非现金可分配财产不再是基金财产，应视为已按照基金合同的约定向该等基金份额持有人进行了非现金分配。该等变现所产生的全部费用和开支由该基金份额持有人承担。五.2.3于基金存续期内，在基金拥有可分配现金的情况下，基金管理人有权根据基金财产投资运作情况，独立指定收益分配基准日（可供分配利润的计算截止日），以该日的基金财产及费用情况为基准根据基金合同相关约定核算可分配收益，并于收益分配日完成收益分配的执行，具体收益分配时间及收益分配方案由基金管理人拟定，基金管理人应于收

19、益分配基准日起15个工作日内将可分配收益按照基金合同约定进行分配。五.2.4若基金合同生效不满3个月则可不进行收益分配，在基金拥有可分配现金的情况下，每季度或不定期进行收益分配。五.2.5收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。五.2.6基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。五.2.7法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。五.2.8于基金收益分配日，本基金在扣除相应的基金费用及税费后，将可分配部分按照如下方法进行分配：（1）首先，按照各基金份额持有人持有的基金份额比例向各基金份额持有人进行分配，直至各基金份额持有人根据本第（1）项约定所获的分配总额达到其累计所持基金份额对

20、应的认购/申购本金的金额；（2）其次，如有剩余，剩余部分按照各基金份额持有人持有的基金份额比例向各基金份额持有人进行分配，直至各级基金份额持有人根据本第（2）项约定所获的分配总额达到各基金份额持有人的“超额收益起算点”。前述“超额收益起算点”按如下方式计算：i【】%365也即：R=（A1+A2+A3+AD-1+AD）【】%365R为该基金份额持有人的超额收益起算点；A为该基金份额持有人持有的基金份额对应的认购/申购本金余额；D为该基金份额持有人所持有的基金份额对应的收益起算日（含）至本基金收益分配基准日（不含）的天数，收益起算日为基金份额持有人所持有的基金份额对应的份额确认日后的7个工作日。如

21、果投资者分次/分期认购/申购本基金，则该投资者的认购/申购本金对应的超额收益起算点应分别按上述规则计算并加总。（3）最后，如有剩余，剩余部分为“超额收益”，超额收益由基金管理人和各基金份额持有人按照【】%:【】%的比例进行分配，其中，基金份额持有人的超额收益按照所持各自累计所持基金份额（各基金份额持有人于基金销售期间合计的认购/申购基金份额的金额之和）的比例进行分配，基金管理人根据本第（3）项所获的分配为基金管理人收取的“业绩报酬”。基金合同关于“投资收益”、“收益”、“超额收益”及“超额收益起算点”等的表述，并不意味着基金管理人保证各类基金投资者取得相应数额的投资收益，亦不意味着基金管理人保

22、证基金财产不受损失。基金财产不足以支付基金投资者基准收益及本金总和的，基金管理人仅有义务以实际可分配投资收益为限安排本基金进行分配，由基金投资者按照基金文件的约定，享有相应收益，承担相应损失。五.2.9收益分配方案的确定与通知基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及分配方式等内容。基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。在收益分配方案公布后，基金管理人向基金托管人发送划款指令，将分配资金划转至基金募集账户，管理人再通知募集账户监督机构具体分配方案，募集账户监督机构按照复核无误后的分配方案及时进行

23、现金收益划付。五.3管理费标准及计提方法五.3.1本基金的管理费按每日既存的全部基金份额对应的认购/申购本金余额的【】%年费率（包含增值税）计提。管理费的计算方法如下：HE 【】%365H为每日应计提的基金管理费E为每日既存的全部基金份额对应的认购/申购本金余额基金管理费自投资起始日（含）起，按日计提，于本基金的各收益分配日支付。本基金首笔管理费的计提期间自投资起始日（含）起至本基金首个收益分配日（不含）。后续每笔管理费的计提期间自前一笔管理费支付日（含）至下一收益分配日（不含）。管理费的支付以基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令（可自行约定支付频率和方式）为准，基金托管人应于收到管理

24、人的划款指令后三个工作日内进行复核并从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。管理人在法律法规许可的范围内，有权减免全部或部分管理费用。本基金的管理费用归基金管理人所有。五.4基金托管人的托管费五.4.1本基金的托管费按实收资本总额的【】%的年费率（包含增值税）计提。托管费的计算方法如下：HE【】%365H为每日应计提的基金托管费E为实收资本总额基金托管费按日计提，于本基金的各收益分配日支付上期应支付的托管费。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人应于收到管理人的划款指令后三个工作日内进行复核并从基金财产中一次性支取（可自行约定支付频率和方

25、式）。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。本基金采取上述费率标准计提的年度托管费低于【】万元的，则按【】万元收取。基金终止时，终止日距本基金成立之日不满一年的按一年计算；基金终止时，终止日距本基金成立之日已满一年但距本基金上一年度托管费计提结束日不足一年的，则终止日距本基金上一年度托管费计提结束日期间的托管费按该期间已计提的实际托管费计算。若产品备案失败未能起始运作，则根据上述托管费的计算公式，按托管业务运作天数计算费用，不收取最低托管费。托管业务运作天数指从资产托管业务起始运作通知书所载明的起始运作之日即为本基金的成立日（含）至资产托管业务终止日（不含）（具体日期以产品提前终止协议为准）

26、。五.5基金募集账户监督费五.5.1费率为零。监督服务费计算公式为：H=E*【】%H为应付监督费E为募集账户入账资金基金募集监督机构应于每次投资人汇入募集账户的资金转入托管账户结束后5个工作日内向基金管理人（基金募集机构）提供当次监督费用付款通知书，基金管理人在收到监督费用付款通知书20个工作日内完成核实确认并向基金募集监督服务机构指定的监督费用收款账户支付相应款项。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。五.6基金财产的估值和会计核算五.6.1估值目的基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额的申购等提供计价依据。五.6.2估值时间基金管理人与基金托管人在每个估值日对基金

27、财产进行估值，本基金估值日为每自然季度末最后一个工作日及基金终止日 。五.6.3估值依据估值应符合基金合同、证券投资基金会计核算业务指引及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。五.6.4估值方法本基金按以下方式进行估值：（1）所投资各类资产按成本法估值。（2）原则上不每日计提存款利息，于季度结息时手工计提。（3）如标的公司上市退出，需由管理人和托管人另行约定估值方法。（4）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。五.6.5基金的会计政策基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：（1）基金管理人为本基金的主

28、要会计责任方。（2）本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。（4）会计制度执行国家有关会计制度。（5）本基金单独建账、独立核算。（6）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照基金合同约定编制会计报表。（7）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。五.7信息披露与报告五.7.1年度报告基金管理人伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本基金的财务会计报告进行审计。基金管理人有权自行决定聘任、解聘或更换审计机构。基金管理人应当在每年度结束后4个月内，

29、编制完成基金财产年度报告并经基金托管人复核后，向基金委托人披露（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（4）基金委托人账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（5）投资收益分配和损失承担情况；（6）基金管理人取得的管理费，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同或中国法律规定的其他信息。本基金成立不足3个月，基金管理人不须编制当期年度报告。五.7.2季度报告基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向基金委托人披露托管人复核的基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。五.7.

30、3临时报告发生基金合同约定的、可能影响基金委托人利益的重大事项时，基金管理人应当根据中国法律或基金合同的规定，及时通知基金委托人。重大事项包括但不限于：1、基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；2、投资范围和投资策略发生重大变化的；3、变更基金管理人或基金托管人的；4、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；5、管理费率、托管费率发生变化的；6、基金收益分配事项发生变更的；7、基金存续期变更或展期的；8、基金发生清盘或清算的；9、发生重大关联交易事项的；10、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；11、涉

31、及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；12、基金合同约定的或中国法律规定的或管理人认为将影响基金委托人利益的其他重大事项。五.7.4向金融监管部门提供的报告基金管理人、基金托管人应当根据中国法律和金融监管部门（包括但不限于基金业协会）的要求履行报告义务。五.7.5向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式基金管理人向基金份额持有人提供的报告，将严格按照有关规定通过以下至少一种方式进行。基金份额持有人信息查询将通过以下至少一种基金合同约定的方式进行。1、基金管理人网站基金合同、招募说明书、定期报告、临时报告等有关本基金的信息将在基金管理人网站上披露，基金份额持有人可随时查阅。2、邮寄服务基金管理人或代理销售机构向基金份额持有人邮寄定期报告、临时报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时通知基金管理人。3、传真或电子邮件