中华民国证券商业同业公会证券商承销或再行销售有价证券处理办法.docx

1、中华民国证券商业同业公会证券商承销或再行销售有价证券处理办法中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法財政部證券暨期貨管理委員會八十七年十一月七日(八七)台財證(二)第二九八號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十七年十一月十六日(八七)中證商電字第一二七八號公告 財政部證券暨期貨管理委員會八十八年四月二十一日(八八)台財證(二)第二九八三號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十八年五月三日(八八)中證商電字第一五一三號公告 財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十一月二十三日(八八)台財證(二)第九八一六一號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十八年十一月三十日(八八)中證商電

2、字第三八一號公告財政部證券暨期貨管理委員會八十九年六月二十三日(八九)台財證(二)第二八五一一號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十九年七月五日(八九)中證商電字第二六一二號公告財政部證券暨期貨管理委員會八十九年八月十四日(八九)台財證(二)第六六一四四號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十九年八月二十一日(八九)中證商電字第三一三號公告，自八十九年九月一日起施行財政部證券暨期貨管理委員會八十九年九月十一日(八九)台財證(二)第六八四六號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十九年九月十九日(八九)中證商電字第三五四一號公告，自八十九年十月一日起施行財政部證券暨期貨管理委員會八十九年九月二十

3、一日(八九)台財證(二)第七三九九五號函准予備查中華民國證券商業同業公會八十九年九月二十七日(八九)中證商電字第三七一號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十年六月二十七日(九)台財證(二)第一三五一八號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十年七月五日(九十)中證商電字第九一七六六號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十年九月二十七日(九)台財證(二)第一五八六一三號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十年十月八日(九十)中證商電字第九二三九一號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十一年二月十九日(九一)台財證(二)字第一二六七號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十一年二月二十七日(九一)中證商電字第九

4、一三二九號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十月十一日台財證二字第九一一四七九八九號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十一年十月二十三日中證商電字第九一二六六號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月十四日台財證二字第九二一六八一三一號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十二年一月二十日中證商電字第九二八四號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十二年十二月二十六日台財證一字第號函、九十二年十二月三十日台財證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十二年十二月三十日中證商電字第號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十三年一月二十九日台財證四字第號函、九十三年二月二日台財證一字第號函准予備查中

5、華民國證券商業同業公會九十三年二月三日中證商電字第號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十三年二月二十七日台財證二字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十三年三月一日中證商電字第號公告財政部證券暨期貨管理委員會九十三年六月一日台財證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十三年六月三日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十三年七月二十二日金管證二字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十三年八月九日中證商業字第號公告行政院金融監督管理委員會九十三年十二月六日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十三年十二月九日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十四年五月六日

6、金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十四年五月十一日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十四年八月十六日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十四年八月二十九日中證商電字第號公告，自九十四年十二月一日起施行行政院金融監督管理委員會九十四年十月六日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十四年十月十三日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十五年一月九日金管證一字第號函及九十五年一月十二日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十五年一月十七日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十五年四月十八日金管證二字第號函准予備查中華民國證

7、券商業同業公會九十五年四月二十一日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十五年六月三十日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十五年六月三十日中證商電字號公告，自九十五年十月一日起施行行政院金融監督管理委員會九十五年七月七日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十五年七月十四日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十五年九月二十二日金管證一字號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十五年九月二十六日中證商電字號公告，自九十五年十月一日起施行行政院金融監督管理委員會九十六年三月十二日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十六年三月十五日中證商電字第號

8、公告行政院金融監督管理委員會九十七年五月十二日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十七年五月十六日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十七年五月三十日金管證一字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十七年六月五日中證商電字第號公告行政院金融監督管理委員會九十八年二月九日金管證二字第號函准予備查中華民國證券商業同業公會九十八年二月十一日中證商電字第號公告 第 一 章 總 則第 一 條 本辦法依證券商管理規則第二十八條之規定訂定之。第 二 條 本辦法適用於股票、公司債、金融債券、存託憑證及其他經行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）核定之有價證券之承銷或再行銷售。第 三

9、 條 證券承銷商對有價證券之承銷案件，應依本辦法之規定辦理。第三條之一 主辦承銷商應視案件需要籌組承銷團及辦理配售，不得配合發行公司辦理。 第 四 條 證券承銷商辦理有價證券之承銷，其承銷價格以左列方式之一為之：一、競價拍賣。二、詢價圈購。三、與發行公司、發行機構或有價證券持有人議定。 前項所稱承銷價格係指有價證券之每單位銷售金額、票面利率、轉（交）換溢價率、或賣回收益率等。 本辦法所稱發行機構，係指以下列行為發行受益證券或資產基礎證券之機構：1、 受託機構或特殊目的公司，其接受創始機構信託或讓與金融資產，並以該資產為基礎發行受益證券或資產基礎證券。2、 受託機構接受委託人移轉不動產或不動產相

10、關權利，並向不特定人募集不動產資產信託受益證券。第四條之一 證券承銷商包銷有價證券，除其他法令另有規定外，應依下列各款所定之比例先行保留自行認購，但於承銷期間屆滿後，就未能全數銷售之有價證券應自行認購部分，得不受該比例之限制：一、已上市（櫃）公司辦理現金增資、可轉換公司債、非採洽商銷售之普通公司債、非採洽商銷售之金融債券及發行臺灣存託憑證承銷案件，應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。二、興櫃、未上市（櫃）之公開發行公司辦理現金增資承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。三、公開發行公司發行特別股、附認股權特別股、附認股權公司債承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之

11、十五。 四、受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。 五、受託機構募集不動產資產信託受益證券，非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。 前項承銷案件承銷總數全數採詢價圈購方式辦理者，每一承銷商先行保留自行認購數量不得超過承銷總數之百分之十。 公開發行公司辦理現金增資，遇有屬政府機關之原股東依公司法第二百六十七條第三項規定放棄認購股份，其併入公開承銷部分，於計算第一項第一款之承銷總數時得扣除之。 初次上市（櫃）之之承銷案件，證券承銷商辦理對外公開銷售時，應先行保留承銷之普通股股份一千股，

12、供財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購。 除上櫃轉上市案件及其他法令另有規定者外，普通股股票初次上市（櫃）前之承銷案件採包銷方式辦理者，主辦承銷商應與發行公司約定，由發行公司協調股東按該次對外公開銷售數量之一定比例，提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，其相關作業應依本公會證券承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點為之。第 五 條 證券承銷商除依前條先行保留自行認購部分外，辦理有價證券之承銷(以下簡稱對外公開銷售)，其配售以下列方式 為之： 一、競價拍賣。 二、詢價圈購。 三、公開申購配售。 四、洽商銷售。 前項配售方式應依第六條、第七條、第二十一條、第二

13、十一條之一、第二十二條、第二十二條之一、第三十一條或第五十二條之規定辦理。第五條之一 證券承銷商承銷有價證券，應於日報登載承銷公告，並應依本公會證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點規定為之。 證券承銷商承銷有價證券，應於證券承銷商網站登載公開說明書，及應配合投資人之要求，提供公開說明書。第 二 章 承銷價格第 一 節 競價拍賣第 六 條 以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件（櫃（市）轉市（櫃）案件除外）及已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件，如未採詢價圈購辦理承銷者，應以競價拍賣為之。但公營事業、依台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）有價證券上

14、市審查準則第六條、第六條之一或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯中心）參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定及其他法令規定申請股票初次上市、上櫃者不在此限。 轉換公司債、附認股權公司債承銷案件及依證券交易法第二十二條第三項規定辦理之公開招募案件(以下簡稱公開招募案件)得以競價拍賣為之。第 七 條 依前條規定辦理競價拍賣之承銷案件，除公營事業及其他法令另有規定者外，其對外公開銷售部分應依下列規定辦理： 一、股票初次上市、上櫃案件，得全數辦理競價拍賣，或部分競價拍賣部分公開申購配售，惟公開申購配售部分不得超過承銷總數百分之二十。二、轉換公司債及已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出

15、承銷案件，應全數辦理競價拍賣。3、 附認股權公司債、公開招募案件得全數辦理競價拍賣，或部分競價拍賣部分公開申購配售。第 八 條 主辦承銷商為辦理競價拍賣之承銷，應先行辦理左列事項，並應將所約定之內容由各主、協辦承銷商及發行人簽名或蓋章後向本公會申報：一、承銷總數、預計過額配售數量、依第四條之一證券承銷商先行保留自行認購數量、提交競價拍賣之數量及最低每標單位。二、與發行人議定最低承銷價格。三、與發行人議定包銷報酬或代銷手續費。四、決定公開申購配售之每一銷售單位數量。五、依第七條規定保留部分有價證券由承銷團內各承銷商辦理承銷，其各承銷商名單及配得數量。六、除股票初次上市、上櫃案件外，經競價拍賣後，

16、其配售賸餘部分之分配方式。七、向本公會洽定競價拍賣之期日與投標、開標時間。 前項第二款所稱最低承銷價格，初次上市、上櫃承銷案件，應以向證交所或櫃檯中心申報之計算方式所得之結果為其上限；已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件應不得低於辦理競價拍賣公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）後之九成。 轉換公司債、附認股權公司債若採競價拍賣方式辦理承銷，第一項第二款所議定之最低承銷價格不得超過面額。 第一項第六款之分配方式若採承銷團洽特定人認購，應以第三十五條所列之人為限及不得有第三十六條所列之人為銷售對象。第 九 條 主辦承銷商應於接受投標

17、期間之第一天於日報辦理競拍公告，並以書面及電子媒體方式向本公會申報，其公告內容，應包括下列事項：一、有價證券名稱。二、證券商名稱、地址、電話。三、投標方式、期間及場所。四、開標日期、時間及場所。五、最低承銷價格及最低每標單位。六、本次提出承銷總數量、預計過額配售數量、證券承銷商先行保留自行認購數量、供競價拍賣之數量及投標保證金金額（投標保證金應不低於投標金額百分之二十）。七、每一得標人最高得標數量。八、受理競價拍賣投標之對象。九、股票初次上市、上櫃之承銷案件，如合格標單累計數量未達該次提交競價拍賣之承銷數量，辦理退回投標保證金之相關事宜。十、證券承銷商依第十二條收取投標處理費之相關事宜。十一、

18、依其他法令規定發行公司所屬行業有持股比例限制者（並請於投標單中註明）。十二、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。前項第七款每一得標人最高得標數量不得超過該次對外公開銷售部分之百分之十。第一項第八款受理競價拍賣投標之對象，應於公告內容載明第三十五條及第三十六條之規定。第 十 條 承銷團為辦理競價拍賣，得將發行公司公開說明書稿本及相關資料交付予投資人，並得召開發行說明會。第 十一 條 證券承銷商以競價拍賣配售辦理承銷，應於下列期限內辦理有關投標、競標等事項：一、第一天：投標開始日。二、第三天：投標截止日（遇星期例假日得順延一天）。三、投標截止日後第四個營業日為開標日。前項第一款、第二款投資人投標

19、應逕自送達證券承銷商營業處所為之。第一項所述日期如有必要時，得報經本公會核准後變更之。第 十二 條 法人或自然人參與投標者應依規定格式（如附件一），填寫投標單委託承銷團之承銷商依本辦法規定辦理之。如有違反法令、本辦法規定或有違約之虞者，承銷商得拒絕之。 前項證券承銷商於接受投標人投標時，得向投標人收取投標處理費，投標人並應依第九條公告之規定繳交投標保證金。 投標人投標應採密封方式為之，投標後其投標單不得撤回或更改；證券承銷商於投標期間不得拆封，且應彙總所接受之投標單並編列流水編號，於投標截止日後之次一營業日上午九時前攜至本公會統一辦理拆封，逾時未送達者本公會不受理之，並由證券承銷商自行負責。

20、投標人依第二項繳交投標保證金時，證券承銷商應依信託方式於受託契約中明訂投標人違約暨其損害賠償之處理。第 十三 條 投標單有左列各款情事之一者，為不合格件，該投標單不得參與競價，投標處理費不予退回：一、投標價格低於第八條第一項第二款所定之最低承銷價格者。二、投標數量低於最低每標單位者。三、投標單未經簽名或蓋章者。四、所填寫之投標價格或投標數量經塗改後未加蓋印鑑或模糊不清致不能辨認者。五、未繳足投標保證金或未繳交投標處理費者。六、投標單未填寫退款帳戶者。七、曾經有違約不履行繳款紀錄者。八、投標人身分牴觸第三十五條及第三十六條規定者。 每股(或每張)投標價格最小單位至分為止，分以下採四捨五入。 投標

21、數量以一千股(或一張)之整倍數為投標單位。 初次上市、上櫃案件、已上市、上櫃公司現金增資、附認股權公司債及轉換公司債採競價拍賣方式辦理之承銷案件，承銷商應於投標單註明投標人應填列集中保管帳號，未填列者為不合格件，該投標單不得參與競價，投標處理費不予退回。第 十四 條 證券承銷商應依本公會規定之格式，將投標單輸入電子媒體，並於開標日上午十時前傳送至證交所輸入，競標結果之產生悉以此為準據，證券承銷商就投標資料應加以保密，不得洩漏。第 十五 條 投標時間截止後，由證交所於開標日辦理開標。 除以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃及已上市、上櫃公司現金增資案件採競價拍賣案件，應依第十七條之一規定辦理外，

22、投標價格高者優先得標，同一價格者以電子計算機隨機擇定得標者，直至滿足該次提交競價拍賣之數量為止。 每一得標人之得標數量不得超過第九條第二項規定，如果超過，其得標價格為單一時，以電子計算機隨機擇定刪除超過數量，其得標價格有二個以上時，其得標數量以剔除得標較高及較低價數量各半為之，若有剩餘奇數部分則以剔除較高價數量為優先。開標結果除應依第三項規定辦理外，其他法令另有規定者，亦應依其規定辦理，證券承銷商並應依證交所及本公會規定提供相關資料。第 十六 條 除公開招募案件、以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃及已上市、上櫃公司現金增資案件外，採全數競價拍賣方式辦理之承銷案件，若得標總數量達該次競價拍賣數

23、量，則該有價證券之首日掛牌價格及承銷商自行認購部分之承銷價格，以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格（分以下四捨五入）為之。第 十七 條 除以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃案件外，採部分競價拍賣部分公開申購配售方式辦理之承銷案件，如得標總數量達該次競價拍賣數量，則其餘公開申購配售部分及承銷商自行認購部分之承銷價格以左列方式為之：一、若得標價格未全數超過第八條第一項第二款所定最低承銷價格之一定倍數，則以所定最低承銷價格一定倍數以內部分各得標單之價格及其得標數量加權平均所得之價格（分以下四捨五入）為之。二、若得標價格全數超過第八條第一項第二款所定最低承銷價格之一定倍數，則以所定最低承銷價格

24、之一定倍數（分以下四捨五入）為之。 前項所述一定倍數由承銷團與發行公司議定之，惟最高不得超過一點三倍。 除公開招募案件、以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃案件及其他法令另有規定者外，該有價證券之首日掛牌價格以第一項公開申購配售部分之承銷價格為之。第十七條之一 以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃及已上市、上櫃公司現金增資案件採競價拍賣者，應採單一價格標，即證交所辦理開標時，依投標價格高低順序，由投標價格較高者依序累計投標數量，並以滿足該次提交競價拍賣數量之最後投標價格為單一得標價格；已上市、上櫃公司現金增資案件採競價拍賣者，如合格標單累計數量未達該次提交競價拍賣數量，則應以第八條第一項第二款

25、所訂之最低承銷價格為單一得標價格。 投標價格高於（含等於）單一得標價格者即為得標人，並一律以單一得標價格為其得標價格。 如合格標單累計數量超過該次提交競價拍賣數量，則就投標價格等於單一得標價格之投標單，以電子計算機隨機擇定得標者，直至滿足該次提交競價拍賣之數量為止。 每一得標人之得標數量不得超過第九條第二項之規定，如果超過以電子計算機隨機擇定刪除超過數量。 已上市、上櫃公司現金增資案件之承銷商自行認購部分、競價拍賣賸餘部分之承銷價格、公開申購配售部分之認購價格及以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃之首日掛牌價格及執行過額配售部分，以單一得標價格為之。 開標結果除應依第四項規定辦理外，其他法令另

26、有規定者，亦應依其規定辦理，證券承銷商並應依證交所及本公會規定提供相關資料。 第 十八 條 除股票初次上市、上櫃案件外，參與競價之投標單，如其得標總數量未達該次競價拍賣之數量，則以第八條第一項第二款所定之最低承銷價格作為承銷商自行認購部分、競價拍賣賸餘部分之承銷價格及公開申購配售之認購價格，該競價拍賣賸餘部分並應依第八條第一項第六款所定之分配方式分配之。 除公開招募案件及已上市、上櫃公司現金增資案件外，該有價證券首日掛牌價格以前項之承銷價格為之。 股票初次上市、上櫃案件採競價拍賣方式辦理之承銷案件，如合格標單累計數量未達該次提交競價拍賣之承銷數量，則應重新辦理競價拍賣，惟同一案件僅限辦理三次競

27、價拍賣。如有重新辦理競價拍賣者，應依第八條及第九條向本公會申報時聲明之。第 十九 條 開標完畢，證交所應即列印開標報表，經證交所代表、發行公司代表及各證券承銷商代表簽名。 前項開標報表應包括得標序號、得標單價、得標數量、得標總金額、得標人國民身分證統一編號或法人設立所在地稅捐機關發給之設立扣繳單位編配之統一編號。第 二十 條 開標後承銷團之證券承銷商應即簽訂承銷契約並申報本公會備查。第 二 節 詢價圈購第二十一條 以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件，如未採競價拍賣辦理承銷者，應同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷，並應依第二十一條之一之規定辦理。但公營事業、依

28、證交所有價證券上市審查準則第六條、第六條之一或櫃檯買賣中心參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定及其他法令規定申請股票初次上市、上櫃者不在此限。第二十一條之一 以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件，且同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理者，應先行就證交所或櫃檯買賣中心規定辦理公開銷售股數（已扣除依相關法令規定保留供發行公司員工認股部分，且不含過額配售部分）之百分之十額度辦理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量。 該承銷案件之申購數量（以公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量認定之）未達前項規定之公開申購配售數量之差額部分得併入詢價圈購部分

29、辦理配售；如申購數量超過公開申購配售數量達一定倍數者，並應依下列規定調增公開申購配售數量：（一）申購倍數達二十五倍以上但未達五十倍者，公開申購配售額度調整為百分之十五。（二）申購倍數達五十倍以上但未達七十五倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十。（三）申購倍數達七十五倍以上但未達一百倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十五。（四）申購倍數達一百倍以上，公開申購配售額度調整為百分之三十。 其餘部分及暫定過額配售額度，應以詢價圈購方式辦理承銷。依第二項各款計算之調整後公開申購配售數量如非為整數，一律進位至整數。第二十一條之二 上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權分散標準辦理現金增資發行新股之承銷

30、案件應以公開申購配售方式辦理承銷，作業時程準用第五十三條規定。第二十二條 左列承銷案件，得以對外公開銷售部分全數辦理詢價圈購或部分詢價圈購部分公開申購配售方式辦理：一、（刪除）二、募集公司債及金融債券。三、募集台灣存託憑證。四、公開招募案件。 前項承銷案件採部分詢價圈購部分公開申購配售方式辦理者，如採同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理，其作業時程準用第四十二條之之規定，惟如申購數量超過公開申購配售數量達一定倍數者，無需調增公開申購配售數量，免依第四十二條之一第一項第四款第二目之規定辦理。第二十二條之一 下列承銷案件如採詢價圈購方式辦理者，其對外公開銷售部分應全數以詢價圈購方式辦理：一、已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件。二、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件。三、不動產資產信託受益證券。第二十二條之二 主辦承銷商辦理初次上市、上櫃前承銷案件之詢價圈購作業應建立預詢機制，於正式詢圈前先探尋主要法人或專業投資人對價格與數量之需求，並留下紀錄，該紀錄應以書面方式保留一年，並