内部控制手册-2.1 治理结构.doc

1、2.1治理结构1.1 概述规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）的股东会、董事会、监事会及相关专业委员会对重要事项进行审批、评价和监督的流程。1.2 适用范围适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。1.3 相关制度公司章程董事会议事规则监事会议事规则审核委员会议事规则提名和薪酬委员会议事规则战略委员会议事规则风险管理委员会议事规则企业文化手册（尚未发布）信息披露管理制度。1.4 职责分工股东大会：按照公司章程设立股东会并任命四大专业委员会，在职责范围内进行决策。董事会：按照议事规则召开董事会，在职责范

2、围内进行决策，任命高级管理人员高级管理人员：负责具体的日常经营管理活动，行使管理职权专业委员会：在专业范围内行使决策、监督职责。1.5 流程图191.6 控制目标序号内控手册唯一具体控制目标编号控制目标目标类别12.1-CT1保证治理架构的设置和运行符合国家法律法规合法合规目标22.1-CT2保证治理架构科学合理经营效率目标32.1-CT3保证治理架构的良好运行及有效执行战略目标1.7 控制矩阵风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务控制活动类型对应制度控制痕迹会计报表认定会计报表项目1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露1234

3、52.1-R1董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失2.1-CT12.1-CA1公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事和董事会专门委员会成员，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务预防型董事会议事规则董事任命书2.1-CT12.1-CA2董事会会议实行届次制。董事会例会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。经董事长与股东代表协调，董事会和股东会会议可同时召开，分别议事；有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监

4、事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司公司章程规定的其他情形预防型董事会议事规则会议通知2.1-CT12.1-CA1公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事和董事会专门委员会成员，并成立战略与证券管理部负责处理董事会日常事务预防型董事会议事规则董事任命书2.1-CT12.1-CA31）会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；2）与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。3）董事会审议通过会议提案并形成相关

5、决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。4）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。预防型董事会议事规则会议纪要2.1-CT12.1-CA4董事会会议决议应当以书面方式记载，决议应包

6、括如下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项预防型董事会议事规则会议纪要2.1-R2董事会对于重大信息的上报不符合有关上级部门披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失2.1-CT12.1-CA5公司的重大事件上报应当严格遵守国家相关法律法规以及交易所有关制度执行预防型信

7、息披露管理制度重大事件披露文件2.1-R3董事会职责决策权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失2.1-CT22.1-CA6董事会职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）制定公司的基本管理制度； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人或其他高级管理人员及其报酬事项；（九）制订公司增加或者减少注册资

8、本以及发行公司债券的方案；（十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十一）制订公司章程修订方案；（十二）拟订公司的重大收购或出售方案；（十三）在遵照有关法律法规及章程的要求下，执行公司对外担保、对外投资及融资等股东会决；（十四）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十五）章程规定的其他职权。预防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA7董事长职权：（一）主持股东会会议、召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）在董事会授权范围内，签署或委托授权一名或多名董事签署公司的重要文件； （四）董事会授予的其他职权预防型公司章程公司章程2.1-CT22.1

9、-CA8董事会秘书职责：（一）确保公司组织文件和各项记录的真实性和完整性；（二）负责准备和递交行政管理机关（包括但不限于注册登记机关）所需的各项报告和文件；（三）确保公司股东名册妥善设立和保存，保证相应权利人及时得到公司有关记录和文件。（四）负责与股东及董事之间的联络和沟通；（五）履行法律上及章程中规定公司秘书之其他职责（包括董事会的合理要求）预防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA9各董事行使以下职权：（一）出席董事会，并行使表决权，董事会决议的表决，实行一人一票；（二）报酬请求权；（三）签名权；（四）公司章程规定的其他职权预防型公司章程公司章程2.1-R4监事会工作流程不满足相关法

10、律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚2.1-CT12.1-CA101）监事会定期会议应当每六个月召开一次。2）出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本公司章程规定的其他

11、情形。预防型监事会议事规则会议通知2.1-CT12.1-CA111）召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。2）书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。预防型监事会议事规则会议通知2.1-CT12.1-CA121）监事会会议的表决实行一人一票，以记

12、名和书面方式进行。2）监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意3）监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会监事认为应当记载的其他事项预防型监事会议事规则会议记录、会议决议2.1-R5监事会履行职能不力，可能导致公司利益和股东权益受损2.1-CT22.1-CA13公

13、司应当严格遵守监事会议事规则，确保监事的意见反映渠道畅通预防型监事会议事规则监事会议事规则2.1-R6高级管理层违法、违规以及不遵守公司的规章制度，可能引起法律风险，遭受外部处罚，造成经济损失或信誉损失2.1-CT12.1-CA14人力资源部门及相关职能部门负责企业文化的培训工作：1）企业全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员通过多种形式，努力传播企业风险管理文化，牢固树立风险无处不在、风险无时不在、严格防控纯粹风险、审慎处置机会风险、岗位风险管理责任重大等意识和理念；2）风险管理文化建设与薪酬制度和人事制度相结合，有利于增强各级管理人员特别是高级管理人员风险意识，防止盲目扩张、片面追求业绩

14、、忽视风险等行为的发生预防型企业文化手册相关培训记录2.1-CT12.1-CA15公司建立重要管理及业务流程、风险控制点的管理人员和业务操作人员岗前风险管理培训制度，采取多种途经和形式，加强对风险管理理念、知识、流程、管控核心内容的培训，培养风险管理人才，培育风险管理文化预防型相关培训记录2.1-R7高级管理层的积极性得不到充分发挥，决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展2.1-CT32.1-CA16公司建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式预防型企业文化手册企业文化手册2.1-R8专业委员会执行过程中未按照标准流程开展工作，导致工作效率低下，决策错误2.1-CT22.1-CA171）公司董事会下设审核委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会及战略决策委员会四个专业委员会，对董事会负责2）对审核委员会、提名与薪酬委员会应当独立董事占多数并且会议召集人为独立董事；3）应当明确四大委员会的各自职能以及议事规则预防型审核委员会议事规则；提名和薪酬委员会议事规则；战略委员会议事规则和风险管理委员会议事规则审核委员会议事规则提名和薪酬委员会议事规则战略委员会议事规则和风险管理委员会议事规则