私募股权投资简介.ppt

1、私募股权投资简介,目录,2,PE的投资和退出,中国PE市场介绍,PE投资对企业的意义,国际PE发展现状,基本概念,PE投资经典案例,PE,基本概念,3,PE概念,私募股权投资（Private Equity）简称PE。广义地讲，PE是通过私募形式募集资金，对私有企业，即非上市企业（包含处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的非上市企业）进行的权益性投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、管理层回购、股权置换等方式出售持股套现退出的一种投资行为。狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。,4,私募（private placement）是相对于公募（publ

2、ic offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。中国所谓的基金准确应该叫证券投资基金，例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。私募在中国受严格限制，因为私募很容易成为“非法集资”，两者的区别就是：是否经有关部门批准，是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移。如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资。非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑，如浙江吴英、德隆唐万新、美国麦道夫。,5,私募与公募基金,目前中国的私募按投资标的分主要

3、有：1.私募证券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、中鑫私募联盟、星石等资产管理公司）；2.私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资）；3.私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，大部分以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）；4.私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）,6,私募与公募基金,共同点：PE（PRIVATE EQUITY）和VC(VENTURE CAPITAL)都是通过私募方式对非上市企业进行的权益性投资，然后通过上市、并购或管理层回购方式，出售持股获利。不同点：两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资

4、特点等方面不同。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC。也就是说，PE和VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。,7,PE和VC的区别,PE的类型,8,按投资阶段划分的PE类型,9,PE与传统金融业务的比较,PE权益资本高风险，高利润考核重点：未来无抵押担保要求,10,银行贷款借贷资本低风险，安全保值考核重点：现状一般要求抵押担保,国际PE发展现状,11,PE的规模,全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模）,12,Source:Private Equity International magazine,2006

5、年PE募集巨量资金,增长率：36%,增长率：39%,Source:Private Equity Intelligence,清科研究,亿美元,单位：亿美元,PE影响与日剧增投资标的巨大,13,2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份,PE投资获得高额回报,14,高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200,凯雷年均回报率高达34%,KKR平均年回报率27%,黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%,中国成功案例,凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的

6、回报,红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%,国外成功案例,凯雷总统俱乐部,美国前总统乔治布什在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯贝克在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；英国前首相约翰梅杰在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会主席阿瑟列维特都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡

7、献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网,15,PE投资对企业的意义,16,PE的意义不仅仅是带来金钱,帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”,17,18,提供高附

8、加值的战略管理和资本筹划,企业目前位置,企业快速成长后,企业上市(可选),企业上市成功后,投入战略资金协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配协助引入关键人才在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助,资本上继续支持企业根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议根据未来的投资故

9、事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选)在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助,构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者协助企业选择并决定中介机构协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值,协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才协助企业与资本市场的沟通工作协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进

10、一步完善企业的战略与管理协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作协助企业制订后续的资本运作计划,中国PE市场介绍,19,1,2,3,4,5,6,7,8,9,TOTAL,中国企业全球化民营企业的水平提高企业对财务投资者的偏好增长而不是与跨国企业成立合资企业对于灵活快速的获得资金的需求,国有企业私有化对于企业重组或增强企业营运能力的放松管制和资本的需求给民营企业创始人提供退出机会希望引进私募股权机构专业的管理及公司治理能力其他,35%30%25%20%15%10%5%0%,中国PE市场展望 需求,推动中国私募股权投资需求的主要因素(按重要性排序，1代表最重要的因素),21,为日益活跃的中

11、小企业、民营企业的并购、发展提供资金内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持银行及公司重组近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE的关注点跨国境的收购兼并其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会,中国PE业务展望-机遇,中国PE市场的格局,中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华纯民营基金：涌金、同华、宝联,22,PE在中国投资的行业倾向,23,中国创投市场投资阶段,24,PE投资地域分布,25,

12、2007年中国创投市场投资数量及金额的地域分布,中国创投市场投资情况,26,中国PE的成长空间,PE投资热点：科技进步、消费升级,新媒体数字出版，数字期刊新媒体:移动媒体,DM,网吧连锁互联网支付博客搜索引擎网游网上购物IPTVVOIP无线服务无线增值服务/娱乐:无线支付,消费类衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载服务、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融服务新农村,28,近期PE投资“行情”,投资阶段越来越“后移”投资市盈率跟随股市波动明显“羊群效应”越发明显本土PE“翻身农奴把歌唱”,29,中国式PE面临的风险

13、,速度快导致的项目投资风险全民运动式PE浪潮的风险政策调整所带来的系列风险人才团队流失风险GP和LP磨合风险,30,PE的运作模式,31,PE的募资（资金来源）,32,国外资金来源（1）富有的个人、基金的基金（Fund of fund）（2）养老基金、大学基金（3）保险公司等国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本等,中国PE的三大类型,33,有限责任公司型PE,信托型PE,有限合伙型PE,公司型PE,34,（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法

14、规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高,公司型PE实例,中国大部分PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理有限公司：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，计划总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份有限公司：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投汇集了一批著名的浙商企业。,35,信托型PE,36,（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，

15、通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出,37,信托型PE运作模式,创业股权投资信托计划,创业投资公司,项目公司,股权投资,受益权质押,现金回流,信托公司（受托人）,银行（保管人）,投资顾问,保管资金,设立信托、投资监控,项目筛选、推荐、管理,投资运作,资金划拨管理,保管协议,投资顾问协议,委托人,信托合同,资金交付,参与投资决策,有限合伙型PE,38,（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使

16、得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟,有限合伙型PE运作模式,LP：Limited Partner，即有限合伙人GP：General Partner，即普通合伙人,39,LP1,LP2,LP3,私募股权基金,投资,管理基金,2年管理费及20基金分红,项目B,项目A,项目C,20亿,GP（投资）,有限合伙型基金

17、实例,温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自合伙企业法后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。红石国际创业投资中心（有限合伙）：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心（有限合伙）的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。,40,41,PE的投资程序,商业计划,基本调查,投资者,初

18、步筛选,融资意向,财务顾问,放弃,投资意向书,尽职调查,法律审计,财务审计,尽职调查,投资决策,投资合同,法律手续,资金到位,企业,财务模型,审计师,律师,PE项目来源,专业的财务顾问公司同行合作各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司,42,PE的项目筛选,43,PE投资的尽职调查,44,行业/竞争结构,市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况,目标企业,管理团队,退出机会,企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估,管理能力管理意愿梯队建

19、设共同需求、利益,分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式,尽职调查途径,45,工商部门,供应商,客户,监管机构,当地政府,当地金融机构,对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。,税务局,媒体,目标公司本身,46,PE退出途径,转让,回购,上市,清算,项目,中国PE的退出方式,47,PE投资经典案例,48,PE十大经典投资案例,1、鼎晖创投、IDG-Accel中国成长基金、成为基金、北极光创投和保银资本对汉庭酒店8500万

20、美元2、GE商务融资集团投资中科智集团6380万美元3、深圳创新投资集团公司及美国兰馨亚洲基金投资龙生集团5500万美元4、麦格里银行、华威、思科、艾威基金投资安博教育集团5400万美元5、启明创投主导，海纳亚洲创投基金和香港麦达基金投资深圳至尊汽车5000万美元,49,PE十大经典投资案例,6、花旗创投投资广西永凯糖业5000万美元7、国泰财富基金、鼎晖创投、华登国际以及成为基金共同注资世通华纳4500万美元 8、富达亚洲创投、三井创投、永威投资、盈富泰克投资软件外包商软通动力4500万美元9、金沙江创投、MayfieldFund和AsiaVest Partners投资江西晶能光电4000万

21、美元10、NEA和Northern Light北极光投资红孩子2500万美元,50,案例一：亚信与创投,1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公司，他不再孤军作战：华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市,51,案例二：华平对BEA的经典投资,1995年1月，来自太阳微系统公司的Bill Coleman、Ed Scott和Al

22、fred Chuang（庄思浩）创建了BEA系统有限公司。三位创始人组合在一起，无论从管理、技术，还是从全球业务，均能取长补短，形成一个很有力的整合体。1995年，历来注重投资管理团队的华平非但提供了5000万美元的种子基金，并且和BEA一起，制定了短期经营计划和长期发展战略。BEA仅凭325页的商业计划便得到了华平5000万美元的投资。华平负责投资的Bill Janeway说：“因为这一计划是我与BEA三位创始人一起工作几个月之后做出来的，此间我对他们的判断能力、经验、知识等各个方面有了更深的了解，并更增加了信心”。2001年8月，BEA宣布，自2000年8月至2001年7月的12个月中，B

23、EA的营业总额首次超过10亿美元，成为以最快速度实现10亿美元年收入的软件公司。在1995-2005年这10年的时间里，华平成功地将5000万美元变成了67.5亿美元。,52,华平三个成功的案例和一个失败案例,53,案例三：KKR屹立潮头,截至2007年3月31日，KKR管理的资产总值约达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。KKR迄今为止已经宣布或已经完成的投资项目超过160个，涉及25个行业，交易总额达4180亿美元。KKR完成的交易金额逾10亿美元的投资项目就有62个。成立31年来，KKR管理的基金实现的复合年均回报率达26.3%。KKR以完成庞大而复杂的直接投资交易著

24、称，完成过众多标志性的直接投资项目。近两年在英国、荷兰、丹麦等国完成了最大规模的杠杆交易，单笔投资总额即超过100亿美元。2007年得州电力公司(TXU)收购案金额达465亿美元，刷新了全球杠杆收购交易记录。2006年，KKR聘请了三位亚洲高级顾问，分别是联想集团前董事长兼总裁柳传志、中国网通前首席执行官田溯宁和汇丰控股前董事长John Bond。此外，KKR 内部有一家咨询公司Capstone，在投资中起重要作用。前期参与尽职调查，帮助投资委员会做分析，收购之后帮助制定百日规划，比如如何帮助企业削减成本、提升收入。关于KKR的投资方向，中国总裁刘海峰介绍说，“作为长期投资者，KKR的目标是协

25、助中国最好的管理团队，做中国的百年老店”。除了惯例性的市场及业务考察以外，KKR着重于考察管理团队的素质和了解企业文化，企业从小到大这个转型过程中需要规范化，要承受成长中的痛苦，要考虑长期发展和短期利益的平衡。“其实KKR的灵活性很大，我们不坚持对企业控股，对于国有企业和民营企业都可以投资。我们投资原则很简单：寻求好的业务，由好的人来管理，让管理层及所有股东的利益和企业的长远利益充分挂钩，再辅以KKR的全球资源、网络和行业、金融专识帮助企业长远发展，这就是我们以创造企业价值为核心的投资模式。”,54,KKR中国首战天瑞水泥,由于运输半径在200公里以内，水泥是一种容易形成区域优势的行业，其前提

26、则包括资金、技术和石灰石矿山资源。企业一旦形成这种区域优势，竞争门槛就比较高。同时，水泥设备使用周期长，中国的水泥生产成本仅相当于国际水平的几分之一。这正是价值投资者乐见的投资品种。2002年至今，天瑞水泥产量迅速扩至1500万吨，居河南省首位；市场占有率近20%，在全国排名第十，属国家发改委重点支持的12家水泥企业之一。2005年，天瑞进入辽宁市场，在大连新建200万吨的水泥生产线。至2006年，天瑞水泥销售收入10亿元，毛利率约30%，净利润约1.6亿元。在摩根士丹利时期即操作过海螺水泥和山水水泥两宗投资，KKR中国总裁刘海峰对水泥行业有很深的理解。刘分析称，河南水泥市场年销量8000万吨

27、，相当于美国市场的60%。河南1亿人口的人均水泥用量比全国低16%-20%；因此过去三到五年的增长率是18%。此外，河南省内需淘汰的低效重污染水泥立窑比重大，因而新型设备(旋转窑，新型干法水泥生产)的市场空间更大。天瑞正在进入的辽宁市场也尚未形成行业领导者，天瑞大连水泥厂靠近港口，亦有利于发展出口。,55,KKR天瑞水泥,2007年9月，KKR透过项目公司泰坦(Titan)水泥完成了对天瑞的多轮投资，投资总额达1.15亿美元，持有后者43.2%左右的股份，国际金融公司(IFC)持有4%的股份。KKR首期资金进入后，即发起一笔金额高达3.35亿美元的银团贷款，由摩根大通银行牵头，其中IFC提供八

28、年期美元贷款，其余的人民币贷款均为五年期。这笔银团贷款迅速置换了天瑞此前对河南各家银行的约11亿元短期贷款。这是一个几乎不可能拒绝的诱惑。自1999年首次改组国营水泥厂以来，天瑞长期以部分承债方式多处扩建产能，高速扩张的同时债务压力亦不断加大。天瑞董事长肖家祥称，引资前，天瑞的资产负债率为65%。引资后天瑞水泥的资产负债率下降到50%左右，财务状况大为改善。据称，这是中国境内第一笔与直接投资配套的长期人民币银团贷款。新加入银团的中信银行人士称，银团贷款帮助企业降低成本、优化债务，这在河南尚无先例，“对我们也是个学习的过程”。,56,KKR天瑞水泥,“完成投资只是创造价值过程的开始，KKR投资后

29、花的时间远大于投资前。”刘海峰表示，KKR的投资一般要五到七年，“我们看中的不是资本市场的差价，所以不会考虑未来六个月资本市场的状况。KKR的投资利润构成中，最主要的是来自企业增值，其次才是通过杠杆融资和资本市场带来的增值。我们希望投资获得的回报是来自于企业做大做强以后价值的提升，在我们获得利润的同时，其他股东及管理团队同样也获得丰厚的回报，成功的投资一定要多方共赢。”按照KKR的惯例，投资必须制定帮助企业提升管理的百日计划。刘海峰称，百日计划并非投资后才制定，而是在尽职调查时就要找出企业需要提高的地方，提出管理建议书，并且和管理层充分讨论，达成共识之后来落实，但这些不是一步到位的，企业长远的

30、发展提升需要长时间的努力。“我们认为，企业需要提高的方面包括建立管理层激励机制、引进人才和技术、制定KPI指标、强化财务管理、海外业务扩张、通过从资本市场融资支持企业长期发展等。”据悉，天瑞水泥董事会的决定包括战略方向、品牌市场定位、财务策略、重大业务与公司政策、管理权责、年度经营与资本开支预算和业务计划等重大事项。“我们不参与日常管理，主要是和管理层一起定目标。通过现有股东、投资人及管理层利益的充分挂钩，调动各方的积极性，并根据实际情况制定出这些促进企业增长的指标，这也是企业细化管理应该做的事情。”刘海峰说。,57,58,融资过程2003年1月成立第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资第二轮：鼎辉、TDF、WI Happer等投资1000多万美元第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元上市2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元收购2005年10月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒2006年1月分众以9400万美元现金、2.31亿美元的股票收购了聚众传媒2007年3月分众以2.25亿美元收购好耶,案例四分众传媒,