投资基金中心合伙协议.docx

1、投资基金中心合伙协议天津xxx投资基金中心合伙协议 年 月合 伙 协 议本合伙协议（“本协议”）由以下双方于2008年5月_日在中华人民共和国（“中国”）xx市签订：普通合伙人：xxxxxx投资管理有限公司，一家根据中国法律正式成立并存续的公司，其注册地址为xx市xx区xx路xx号xxx室。 有限合伙人： 注册地址/住所： 证件名称： ；证件号码： 有限合伙人： 注册地址/住所： 证件名称： ；证件号码： 有限合伙人为机构投资者的，应是根据中国法律正式成立并存续的公司；有限合伙人为个人投资者的，应是依照中国有关法律法规及其他有关规定可以进行风险投资或者私募股权投资的自然人。上述各方以下分别单称

2、为“一方”，合称为“各方”。前言鉴于，各方拟利用各自的优势设立天津xxxx投资基金中心（下称“合伙企业”）从事与创业投资相关的经营活动。因此，各方根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：第一条定义和解释 除非协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：“营业执照”指由工商行政管理局颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企业为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第3.2条所述。“合伙企业”指天津xxxx投资基金中心，一家将由各方根据本协议条款成立的有限合伙企业。“合伙人”指合伙企业的合伙人，包括

3、普通合伙人和有限合伙人。“普通合伙人”指 。“有限合伙人”指用货币方式认购本有限合伙企业的机构投资者或个人投资者。“机构投资者”指依法可以进行风险投资或者私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。“个人投资者”指依法可以进行风险投资或者私募股权投资的自然人。“审批机关”指中国政府授权批准本协议及其附件的机关。“登记注册机关”指国家工商行政管理局和/或其地方分局。 第二条合伙企业成立2.1 合伙企业成立日各方同意，在本协议生效之日起60日内，向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自取得营业执照之

4、日起成立。2.2合伙企业名称和地址(1)合伙企业中文名称为“天津xxxxx投资管理中心（有限合伙）”。(2)合伙企业的法定地址为中国天津市_。(3)经政府有关部门批准，合伙企业可以根据需要在中国境内外设立分支机构。2.3 性质本合伙企业的组织形式是有限合伙企业。本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条 宗旨、经营范围和投资限制3.1 宗旨设立本合伙企业的宗旨系为了发挥和利用本合伙企业各方的优势和资源，通过寻找、甄别和投资国际知名创业投资机构发起设立的创业投资基金以及高成长性的企业或项目，并寻

5、求适当的机会以适当的方式退出等投资方式，从而实现合伙人利益的最大化。3.2 经营范围合伙企业的经营范围为：(1)创业投资业务；(2)代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；(3)创业投资咨询业务；(4)为创业企业提供创业管理服务业务；(5)参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围以登记注册机关核定为准）3.3 投资限制合伙企业不得从事下列投资业务：(1)投资于房地产项目； (2)直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括合伙企业在其投资的公司上市之前持有或已经持有的股票以及该上市的被投资公司未在任何证券交易所交易的股票；(3)用借贷资金

6、投资； (4)向其他人提供贷款或担保；(5)投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目； (6)投资于会损害合伙企业商誉的产业、产品或领域；(7)法律、法规禁止合伙企业从事的其他投资业务。第四条 出资方式、数额和缴付期限4.1 出资方式和数额本合伙企业（首期）开放期募集资金总额为xxxxxx亿元人民币。（1）普通合伙人作为基金管理人以自有资金参与认购，数额为 万元（折合全部有限合伙人出资总额的x）。管理人自有资金认购的份额视同普通份额，享有与有限合伙人所持份额相同的分红和收益权，不承担补偿义务。（2）有限合伙人： ，以货币认缴出资数额： 万元。4.2 缴付期限（1）有限合伙人签订出资承诺书后，应

7、根据认缴通知的规定在基金封闭之日前缴付全部认购款项，并根据约定支付合伙企业的运营费用和管理费用。（2）普通合伙人首期出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。4.3 出资证明在合伙人进行出资后，合伙企业应发给每一合伙人由合伙企业普通合伙人签署的出资证明书。第五条 账户和资本5.1 托管账户普通合伙人可以代表合伙企业与有关银行就开立和管理托管账户的事宜签署账户托管协议，并且可以决定所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都应当通过该托管帐户进行。5.2 费用合伙企业应承担的费用包括：(1)支付给普通合伙人的管理费用（见下文7.1款的定义）；(2)合伙企业

8、的开办、注册、年审、合伙人大会等费用；(3)其它与合伙企业投资运作相关并应由合伙企业支付的合理费用。第六条 合伙人大会6.1 合伙人大会的法律地位合伙人大会由全体合伙人参加，是合伙企业的最高决策机构。6.2 合伙人大会的职权合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业所拥有的不动产；(4)有限合伙人转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、奖惩的条件；(7)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

9、；(8)合伙人增加或减少对合伙企业的投资；(9)有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产份额(10)本合伙协议的修改；(11)更换普通合伙人；(12)处理合伙人之间的重大利益冲突；(13)国家法律、法规或本协议规定的其它重大事项；(14)需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。本条第（1）至第（10）项内容须经全体合伙人一致同意，更换普通合伙人需经普通合伙人以外的其他合伙人一致同意，其余事项应由占出资份额1/2（含1/2）以上合伙人同意，但合伙人大会可以经1/2（含1/2）以上合伙人同意，随时授权普通合伙人就以上某些事项做出决定。 6.3 合伙人大会会议合伙人大会会议

10、应每年至少举行一次例会。合伙人大会会议应由普通合伙人提议或由出资份额占出资总额【10】%以上的合伙人提议召开。合伙人大会由普通合伙人在合伙企业的授权代表主持。每次合伙人会议之前，普通合伙人应向所有合伙人发出书面通知，规定合伙人会议的议程、时间和地点。6.4 通知和议程；放弃开会通知普通合伙人应于所有合伙人会议召开前十天(或所有合伙人同意的更短时间)将会议通知送达每一位合伙人。该通知应写明会议的时间、地点，包括会议上讨论事项的详细议程，以及为认真和充分考虑议程中每一事项所需要的所有报告、文件及其他相关或必要的资料。对于提交了其签署的书面放弃开会通知声明的任何合伙人，无须给予其开会通知。合伙人会议

11、将处理的事务或会议目的均无需在任何书面放弃通知中作具体说明。合伙人参加合伙人会议(亲自参加、委托代表参加或通过电话参加)均构成对开会通知要求的放弃。6.5 法定人数 参加合伙人会议的法定人数应不少于 名合伙人（或其委托代表）。除非本协议另规定，未达到法定人数的合伙人会议作出的决议无效。6.6 电话参加会议合伙人可以使用电话会议或使参加合伙人会议的所有人士能相互即时听见对方的类似通讯设备参加会议，以该等方式参加会议应构成亲自出席该合伙人会议。6.7 代理人任何合伙人无法参加合伙人会议的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。如果合伙人未能参加合

12、伙人会议且未能授权代理人参加合伙人会议，该合伙人应被视为已放弃了其在该次会议上的投票权。6.8 投票合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人会议和投票。每位合伙人按其实际出资额的比例行使表决权。6.9 不召开合伙人会议采取行动任何需要或允许在合伙人会议上采取的行动可以不召开合伙人会议，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人成员发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。第七条普通合伙人的权利和义务7.1普通合伙人的职责普通合伙人即执行合伙企业事务的执行事务合伙人，并对外代表合伙企业。普通合伙人对全体合伙人负责，行使下列职责：(1)对外开展业务，订立合同；

13、(2)主持合伙企业的日常管理工作；(3)拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报合伙人大会批准；(4)制定合伙企业内部管理机构的设置方案，并报合伙人大会批准；(5)制定合伙企业具体管理制度或者规章制度，并报合伙人大会批准；(6)提出聘任合伙企业的经营管理人员，并报合伙人大会批准；(7)分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案；(8)代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判；(9)在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，报决策委员会批准；(10)代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时支付其出资的认缴通知；(11)代表合伙企业联络投资项目所属公司的股东、董事和管理人员

14、；(12)提议召开合伙人大会； (13)负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益；(14)定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；(15)向合伙企业提供管理服务。7.2 普通合伙人的更换在下列情况下，经普通合伙人以外的合伙人一致同意，可以更换普通合伙人：(1)合伙企业因实施投资项目而发生亏损，且亏损金额达到实际投资额的1/3以上的；(2)普通合伙人严重违反本协议，侵害合伙企业的利益，或超越其权限，或合伙人不能胜任其职务。7.3 承

15、担无限连带责任普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。第八条有限合伙人的权利和义务8.1 有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，有限合伙人享有以下权利和义务，有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行为： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不仅限于合伙企业(i) 未经审计的季度财务报告，简要总结该季度基金的商务活动及财务状况；(ii) 经审计的年度财务报告，及(iii) 有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；(5)对涉及自身利益的情

16、况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在根据合伙协议对投资项目进行价值评估后，有限合伙人有权查询或获得关于该投资项目的估值报告；(7)当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(8)当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(9)法律授予合伙企业的有限合伙人的其他权利、特权和义务；(10)经全体合伙人同意，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，并应经全体合伙人一致同意。8.2除本协议另有规定外，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或同他人合作经营与本

17、合伙企业相竞争的业务。第九条管理费用、回收资金分配和债务承担方式9.1 管理费用9.1.1合伙企业每季度将向普通合伙人支付管理服务的报酬（“管理费用”）。每年支付的管理费用等于：（1）在依据本协议约定的投资期内（自基金封闭之日起的3年内），合伙企业资本总额的2.5；（2）在投资期届满至合伙企业解散期间内，合伙企业投资资总额的1.5。9.1.2管理费由合伙企业的普通合伙人从各合伙人的出资中直接提取或由各合伙人按持有的合伙份额比例直接缴付；普通合伙人在本协议生效期间有权要求各合伙人直接缴付管理费用。9.2 盈利和亏损的账面分摊除本协议另有规定以外，每一季度合伙企业的账面盈利或亏损科目应按照各合伙人

18、的承诺出资比例分摊。9.3 回收资金分配9.3.1合伙企业的回收资金包括两部分：第一部分，合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金；第二部分，合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其它分配所产生的当期现金收益。除非在本协议中另有约定，经过合伙人大会批准后应当自收到回收资金后六十（60）天内向各合伙人进行分配。9.3.2普通合伙人有权从任何待分配的回收资金中提取其认为必要和适当的储备金以支付合伙企业营运的费用、债务和任何必须的代扣税款。合伙企业代各合伙人扣缴相关税款的，则上述代为扣缴的税款在分配的回收资金中扣除。9.3.3每一个投资项目的回收资金在合伙企业有限合伙人和普通合伙人之间按照

19、按如下优先顺序进行分配：（1）回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获得的累积金额等于其各自在该项目实际出资的金额为止；（2）对于回收资金金额超过上述（1）项的部分，超过部分的80将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20将作为绩效奖励分配给普通合伙人。任何合伙人依据上述（1）、（2）两项已经实际获得的现金和/或资产超出其应得部分的，则该合伙人经普通合伙人的书面通知后应当将超出部分的现金和/或资产（“应返还的分配”）返还给合伙企业。普通合伙人应当提前十(10)日通知该合伙人返还应返还的分配的方式、数额和时间。9.4合伙企业债务的承担方式各方确认并同意，合伙企业债务的承担方式为：(1

20、)合伙企业债务由合伙企业财产偿还；(2)合伙企业财产不够偿还时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第十条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序10.1 普通合伙人转变为有限合伙人10.1.1经向全体合伙人申请，并经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。10.1.2如果本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；如果本合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 10.2 有限合伙人转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人应当经全体合伙人一致书面同意

21、。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。第十一条 合伙人入伙、退伙11.1 入伙11.1.1在不影响其他合伙人利益的前提下，新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并应依法订立书面入伙协议。普通合伙人有义务及时将有关信息告知全体合伙人。11.1.2除非本协议另有约定外，入伙的新合伙人享有的权利和义务由合伙人大会另行决定。 11.1.3新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人不对入伙前合伙企业的债务承担责任。11.2 退伙11.2.1合伙人有下列情形之一的，应当退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

22、、责令关闭、撤 销，或者被宣告破产；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。11.2.2以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。11.3 除名11.3.1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（2）执行合伙事务时有不正当行为；（3）发生合伙协议约定或合伙人大会决定的其他事由。11.3.2对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。11.4 财产结算如任何合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合

23、伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。11.5 责任承担普通合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，就其实际认缴的出资额承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议9.4款的规定承担债务。 第十二条 合伙财产转让、优先购买权12.1 合伙财产转让除本协议另有约定外，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经

24、普通合伙人同意。普通合伙人有义务及时将有关信息告知全体合伙人。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 12.2 优先购买权除非本协议另有规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 12.3 财产份额出质各方同意，任何合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由该出质合伙人依法承担赔偿

25、责任。 第十三条 不竞争、禁止关联交易13.1 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 13.2 除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合 伙企业进行交易。13.3 有限合伙人XX以本合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。13.4 合伙人不得以任何方式直接或间接地从事损害本合伙企业利益的活动。第十四条 合伙期限合伙企业的存续期限为成立之日后的_年，但在合伙期限届满前六个月经普通合伙人提议及全体合伙人大会2/3（含2/3）以上（按所代表的相应实际出资额比例计算）决定可以延长合伙期限，最多延长

26、该期限两个周期，每一周期为一年。第十五条 合伙企业解散和清算15.1 解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人根据第十四条决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）合伙企业仅剩有限合伙人；（7）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（8）法律、行政法规规定的其他原因。15.2 清算15.2.1 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人（应包括

27、普通合伙人），或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内合伙人未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。15.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。15.2.3 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。15.2.

28、4 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。15.2.5 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。15.2.6 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第十六条 保密除非法律或对作出公告或披露的一方具有适当管辖权的任何证券交易所或政府机构或其他监管机构或监督机构或机关（包括但不仅限于工商行政管理部门，对任何一方合伙人有监管和监督权力的政府机关、机构）要求（无论是否具法律效力）披露的

29、以外，本协议任何一方未经其他各的方同意，不得向任何第三方披露本协议的存在及本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。第十七条 违约责任除非本协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，包括但不限于守约方的预期利润和合理的律师费用。第十八条 不可抗力由于战争、自然灾害等不可预见，或虽能预见但不可抗拒、不能避免等不可抗力的事件(合称“不可抗力”)，致使不能按约定的条件履行本协议时，遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五（15）天内，提供不可抗力详情及协议不能履行或者需要延期履

30、行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力事故发生地的公证机构出具。双方可按不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第十九条 争议的解决19.1 友好协商由因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。19.2 仲裁如各方无法通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则做出的裁决是终局的，对各方均有约束力。19.3 继续履行仲裁进行期

31、间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议应根据其余条款继续履行。19.4 裁决的执行仲裁委的任何裁决可由胜诉方向对败诉方行使管辖权的任何法院或败诉方资产所在地的任何法院依法申请执行。第二十条 适用法律20.1 适用法律本协议的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律所管辖。20.2 协议继续各方同意，如果中国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中国法律允许的最大范围内按原订条款继续执行。第二十一条 其他规定21.1 修改本协议任何修改应以书面形式进行并应经全体合伙人一致同意并签署。21.2 弃权在中国法律法规允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议及其附件项下的一项权利、权力或特权不应视为放弃这项权利、权力或特权；任何单独或部分行使一项权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这项权利、权力或特权。21.3 可转让性