股东合作协议-三方责权利规定清晰明确.docx

1、XXXX 双语幼儿园XXXX 培训机构香港 XXXX 教育有限公司合作协议书协议各方：甲方：XXXX 双语幼儿园地址：位于 XX 省 XX 市 XX 路丰 XX 小区邮编：XXX 法定代表人：乙方：香港 XXXX 教育有限公司地址：香港 XXXXXXXX法定代表人：丙方：XXXX 培训机构地址：中国 XX 市 XX 路 XX 号 XXX 中心 XXX 层 XXX 房。法定代表人：14第一章总则第一条、甲方是一所有办学许可证的学校（办学许可证证号为：），有在 XXXX运营幼儿园的经验，拥有地方资源及办学设施。目前正运营位于 XXX 的“XXXX 双语幼儿园”。第二条、乙方是一家香港注册的专业教育

2、公司，已拥有直接或间接建立及运作被认可的高品质大学前国际学校的经验及专业知识，覆盖幼儿园及 12 年级。乙方拥有附件 I 显示的学校校徽权，校徽是高端学校的标志也是品质教育的象征。第三条、丙方在中国广东省运作国际化幼儿园及英文培训中心多年，拥有丰富的办学经验和大量的办学场所。由 XXXX 及 XXXX 共同注资。第二章协议各方的合作目标第四条、甲乙丙三方拟共同出资成立“XX 优质教育服务咨询公司”（以政府部门最终核准的名称为准），按照乙方“从幼儿园到 12 年级”的教学模式打造在 XX 被公众认可的领军学校。第三章 协议各方合作的范围第五条、甲乙丙三方合作的范围为：1、“XXXX 双语幼儿园”

3、目前所在的园区；2、XXX 学校；3、“XX 优质教育服务咨询公司”成立的所有幼儿园、学校、培训中心；4、甲乙丙三方确认合作的其他幼儿园、学校、培训中心。第四章合作标的物概况第六条、“XXXX 双语幼儿园”概况。地址；办学许可证号；占地面积；等等第七条、XXX 校舍。1、在甲方的直接协助下，乙方以自己的名义于 20XX 年 3 月 30 日与 XX 旅游发展有限公司签署了关于学校校舍合作协议（参见附件 II），XXX 旅游发展有限公司从2013/2014 学年起为学校提供学校校舍使用权。第五章协议各方的合作方式第八条、第一阶段：1、由“XX 优质教育服务咨询公司”从 2011 年 5 月 31

4、 日开始整体接管“XXXX 双语幼儿园”并进行改造更新，使其在品质及许可证方面完全达到国际化学校的状态。2、“XX 优质教育服务咨询公司” 承接关于学校校舍合作协议中乙方的全部权利义务（要完善合同权利义务转让的手续，取得 XXX 旅游发展有限公司的确认，要另行起草文件），监管 XXX 学校（附件 I 所标识及命名的新学校）。2011-2012 及 2012-2013 学年在现有场所运作上述学校。3、幼儿园按 150 万作 Helen 出资费，将幼儿园改为国际学校临时学校，所以幼儿园改为第一次出资临时学校。由 Helen 折幼儿园资产 150 万作出资获这临时学校 40%的股份， 由香港 XXX

5、X 教育有限公司出资 150 万获 40%股份，由 CIEO 出资 75 万获 20%股份。以上225 万启动以上临时学校之后如再须启动资金，将由 B、C 出资，而开学后亏损资金须由A、B、C 三方按比例出资。当学校有利润时，须支付所亏损项目及保留运作资金后股东方可分享利润。第九条、第二阶段：1、20XX 年 1 月 1 日接管附件 II 中陈述的新校舍。2、2013 或者 2014 年把第一阶段已开始运营的国际学校搬迁至第二阶段的校址。3、第一阶段的校址在第二阶段开学后，用于经营婴幼学校或培训学校，及其与原业主签约的使用权归“XX 优质教育服务咨询公司”，并由公司履行该合同的条款。4、在以上

6、临时学校学生搬至 XXX 国际学校后，而该校址物业将改为其他项目如早教、培训中心、幼儿园时，由三方按比例出资启动及运作。XXX 项目：由香港 XXXX 教育有限公司与 XXX 开发公司签订位于 地址的办学合同，将由该校继续履行合同。XXX 国际学校由 Helen 马、香港 XXXX 教育有限公司、CIEO 分别按 40%、40%、20%出资办学并按出资比例享有股份。5、如 XXX 第一次启动出资额将由三方按当时齐齐来商定，而第二次及运作资金及运作亏损由三方共同按比例支付。第六章合作主体的组织形式股东第十条、为完成合作事宜，甲乙丙三方同意共同出资成立“XX 优质教育服务咨询公司”（以政府部门最终

7、核准的名称为准）。第十一条、“XX 优质教育服务咨询公司” 的注册资本为人民币（）元。第十二条、协议各方的出资额以及持股比例。出资主体出资额（万元）持股比例甲方40%乙方40%丙方20%上述出资应当在协议签订之日起日内完成。第十三条、公司的股东为本协议的甲、乙、丙三方。第十四条、股东享有的权利：（1） 享有选举权及被选举权；（2） 按其出资额所占比例享有股权和分取红利；（3） 参加或委托代理人参加股东会并按出资比例行使表决权；（4） 查阅公司章程、股东会会议记录和向股东公布的财务帐目（5） 对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（6） 依法律和本章程规定转让股权和享有优先购

8、买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；（7） 依法分得公司结算清算后剩余财产的权利；（8） 有参与修改公司章程的权利。第十五条、 股东应履行的义务：（1） 按期足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额，不按规定交纳出资额的， 视同自动放弃股东资格；（2） 公司被核准登记后，不得抽出出资；（3） 各股东以其出资额为限对公司债务承担债务；（4） 遵守公司章程，保守公司秘密；（5） 支持公司的经营，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十六条、股东转让出资的条件（1） 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但转让后，股东人数不得少于二人；（2） 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同

9、意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；（3） 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权；（4） 股东依法转让出资后，公司将受让人名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上，并同时注销转让出资股东的转让出资份额。（5） 受让人必须遵守公司章程和有关规定。第十七条、转让出资的程序（1） 股东转让出资时，需用书面向公司提出申请，公司在收到申请书后 60天内应予答复；（2） 股东依法转让出资后，公司将受让人名称、住所以及出资股东的转让出资分额等事项记载于股东名册上，并同时注销转让出资股东的转让出资分额。第十八条、受让人必须遵守公司章程

10、和有关规定股东会第十九条、 股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成。第二十条、 股东会职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 确定和更换董事及决定董事的报酬；（3） 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；（4） 审议批准董事会的报告：（5） 审议批准监事会的报告：（6） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案：（7） 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案：（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9） 对公司分立、合并变更公司形式、解散和清算作出决议；（10） 聘任或解聘注册会计师；（11） 对公司发行债券作出决议；（12） 对股东向股东以外的人转让出资（

11、股权）作出决议；（13） 审议批准单项投资额在人民币万元以上的投资计划；（14） 审议批准单项贷款额或担保额在人民币万元以上的投资计划；（15） 审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币万元以上的投资计划；（16） 修改公司章程。第二十一条、股东会的议事规则和表决程序如下：（1） 股东会对（8）、（9）、（13）、（14）、（15）款作出决议，须经全体股东表决并经代表 以上表决权的股东通过；（2） 股东会对公司其他事项作出决议须经代表 以上表决权的股东通过；（3） 股东会每年举行一次。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。（4） 股东会由股东按照出资比

12、例行使表决权；（5） 股东会会议由董事长负责召集和主持，股东会的首次会议由丁方召集和主持；第二十二条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。无正当理由，股东不得缺席股东会会议。董事会第二十三条、公司设立董事会，董事会为公司的最高决策经营机构。第二十四条、董事会由 5 名董事组成；其中，甲方委派董事 2 名，乙方委派 2 名，丙方委派 1 名。第二十五条、董事会设董事长一名，为公司法定代表人，由乙方委派。董事会设董事会副主席一名，由甲方委派。第二十六条、董事会对股东负责，行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 决定公司的经营计划和

13、投资方案；（4） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或减少注册资本的方案；（7） 制定公司章程修改方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 根据各款的规定，聘任或解聘公司经理、副经理、技术总监、财务总监、营销总监，决定其报酬；（10） 审定公司的基本制度；（11） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（12） 审议批准单项投资额在人民币万元以内的投资计划；（13） 审议批准单项贷款额或担保额在人民币万元以内的投资计划；（14） 审议批准单项收购或出售或以其他形式处置公司资产的交易额在人民币万元以内的投资计划

14、；（15） 股东会授权的其他职权。第二十七条、董事会作出前款决议事项，由五分之四以上董事表决通过。第二十八条、董事会实行一人一票表决制。第二十九条、董事的任期为 年。任期届满，可连选连任。第三十条、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事被解聘后，由原委派方另行指派董事代替其工作。第三十一条、董事会会议由董事长召集和主持，并由董事长决定议事规则。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。第三十二条、董事会每年举行二次例会。董事会会议在会议召开前 10 天通知全体董事，董事会会议的议程和实质内容记入会议记录。董事有权在记录上作出某些

15、记载。会议记录和决议经出席会议的董事签名后即产生效力。第三十三条、董事会会议记录指定专人保管，任何人不得修改或销毁，否则，对此产生的一切不良后果负全责。监事会第三十四条、公司设立监事会，监事会为公司的监督机构。第三十五条、监事会由名监事组成，其中，甲方委派监名，乙方委派名，丙方委派名；方委派的监事为监事会召集人；第三十六条、监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十七条、监事会行使下列职权：（1） 、检查公司财务；（2） 、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3） 、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4） 、提议召开临

16、时股东会；（5） 、公司章程规定的其他职权。第三十八条、监事列席董事会会议。经营管理架构第三十九条、公司设总经理一名，由方推荐，其主要职权为：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议2、组织实施公司年度经营计划和投资计划；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、制定公司的具体规章；5、聘请或者解聘应由董事会聘请或者解聘以外的管理人员；6、公司章程或董事会授予的其他职权；第四十条、公司设副经理一名，由方推荐，主要负责公司的财务、融资、投资：1、拟订公司的财务制度2、拟订公司的投资计划3、拟订公司的融资计划4、拟订处置公司财产计划5、董事会授予的其他职权第四十一条、公司设财务总监一名，由方

17、推荐，在主管经理的领导下，负责财、务融资、投资等方面的工作第四十二条、公司设技术总监一名，由丙方推荐，在主管经理的领导下，负责教育方法的开发与应用。第四十三条、公司设营销总监一名，由方推荐，在主管经理的领导下，负责品牌的推广与销售。第四十四条、上述人选由董事会聘用。正副经理列席董事会会议。第七章协议各方的权利义务甲方的权利义务第四十五条、甲方的权利（1） 享有公司%的股权及相应的表决权、分配权等权利；（2） 参与公司的决策与管理，有权获取乙、丙方委派的董事及其推荐的高层管理人员的背景资料的权利；第四十六条、甲方的义务（1） 依据本协议约定，在协议签订之日起日内完成元的出资；（2） 向乙、丙方提

18、供甲方委派的董事及推荐的高层管理人员的背景资料；（3） 根据本协议约定的投资比例承担公司的债务；（4） 甲方应当配合乙方的工作，提供地方政策法规方面的支持，以及协调相关关系；（5） 积极为公司开拓业务；（6） 依时出席股东会会议。乙方的权利义务第四十七条、乙方的权利（1） 享有公司%的股权及相应的表决权、分配权等权利；（2） 参与公司的决策与管理，有权获取甲、丙方委派的董事及其推荐的高层管理人员的背景资料的权利。第四十八条、乙方的义务（1） 依据本协议约定，在协议签订之日起日内完成元的出资；（2） 向甲、丙方提供甲方委派的董事及推荐的高层管理人员的背景资料；（3） 根据本协议约定的投资比例承担

19、公司的债务；（4） 乙方应当履行以下具体义务：*通过以英文作为教育媒介的优质课程，高品质汉语语言文学，IT 等其他独特课程为学生输入国际认可的高品质教育。*提供的教学课程鼓励学生富有创造性，寻求均衡发展，成为终身学者，并建设独特的校园文化。*学生毕业时，可以签发加拿大当地的毕业证书，并被世界上以英文作为教学媒介的知名大学所认可。乙方将通过包括以下多年累积的各种硬件及软件专业技术及经验以达成从幼儿园至至 12 年级教育模式的成功运作。*提供创新的学校校舍设计及布局方案以最大限度地利用空间，确保最佳的学生流量。*本着物有所值的原则选购学校所需的设备，书本及日常用品为高品质教育的输入提供支持。*提供

20、或介绍海外资历合格的校长及教师，特别是拥有将英语作为第二教学语言的技能的师资。*为幼儿园（包括最新的早教项目），小学教育及中级教育提供高水准的及加拿大公认的课程及教育项目*提供所有学校所需文件及表格，包括收费计划，学生申请表格，发票，以及市场宣传资料及计划。*提供两季学校每个分部指定的品牌校服设计。*提供学校财务系统，程序及报表格式。*保障进行中课程更新及海外教育新动态的通道，尊重教育机构的鉴定需求及标准。（5） 积极为公司开拓业务；（6） 依时出席股东会会议。丙方的权利义务第四十九条、丙方的权利（1） 享有公司%的股权及相应的表决权、分配权等权利；（2） 参与公司的决策与管理，有权获取甲、乙

21、方委派的董事及其推荐的高层管理人员的背景资料的权利；第五十条、丙方的义务（1） 依据本协议约定，在协议签订之日起日内完成元的出资；（2） 向甲、乙方提供甲方委派的董事及推荐的高层管理人员的背景资料；（3） 根据本协议约定的投资比例承担公司的债务；（4） 丙方应当配合乙方的工作，提供地方政策法规方面的支持，以及协调相关关系；（5） 积极为公司开拓业务；（6） 依时出席股东会会议。第八章利润分配第五十一条、各方同意按照公司的规定进行利润分配。第五十二条、特别条款（看有没有特别约定）第九章亏损承担第五十三条、公司出现年度亏损时，合作各方按在公司中所占的股份比例承担亏损；第十章 清算程序第五十四条、一

22、般清算程序：（1） 协议各方一致同意提前终止合作；（2） 合作期限届满；（3） 因公司合并或分立（4） 其他。第五十五条、特别清算程序（看有没有特别约定）第十一章 陈述、承诺与保证第五十六条、甲丙双方是在中国合法设立并有效存续的独立法人。第五十七条、乙方是在中国香港合法设立并有效存续的独立法人。第五十八条、协议各方均具有签署和履行本协议及相关法律文件的权利能力和行为能力；第五十九条、协议各方签署和履行本协议及相关法律文件不会与其已经或将要承担的其他合同义务相冲突，也不会违反现行法律的有关规定；第六十条、协议各方相互提供的一切资料所作出的事实与陈述均系真实、准确、完整的，没有任何虚假、误导性陈述

23、或重大遗漏。第六十一条、本协议的承诺均为承诺方自愿作出，若因法律规定或其他因素导致该承诺无效，将视同承诺方违约，由其按本协议的违约条款承担违约责任。第十二章 终止第六十二条、如出现了对其发生无法预料也无法避免，对其后果又无法克服的事件（不论属于自然灾害，还是政治、经济、法律等原因），该等事件对本协议存在或履行产生实质性不利影响，并且该不利影响使本协议的目的无法实现；第六十三条、如出现下列情况之一，协议一方或各方应以书面形式通知他方终止本协议；（1） 、任何一方未履行出资义务；（2） 、任何一方向他方作出的陈述、承诺与保证或所提供的资料有虚假、误导性陈述或重大遗漏；（3） 、任何一方违反本协议；

24、（4） 、本协议赖以成立的任何条件出现变化，使本协议的存在或履行成为非法。第十三章 免责第六十四条、如出现下列情况，可相互免除或共同免除各自的违约责任 ：（1） 如出现了对其发生无法预料也无法避免，对其后果又无法克服的自然灾害或意外事故，该等灾害或事故直接或间接使本协议无法成立或履行；（2） 本协议赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外来原因（包括但不限于政治、经济、法律等原因）影响而出现变化，该等变化直接或间接使本协议无法成立和履行）；（3） 由于协议各方违反本协议的任何条款，非违约方免除责任。第十四章 违约责任第六十五条、任何一方违反本协议，迟延缴纳出资的，每迟延一日，按

25、照拖欠金额的百分之一向守约方支付违约金。迟延超过 30 天，任一守约方均有权单方面解除本协议， 并要求违约方向每一个守约方支付人民币 万元的违约金；第六十六条、任何一方违反本协议，均应当向每一个守约方支付人民币 万元的违约金（各方另有约定的除外）。第六十七条、任何一方违约而给他方造成损失时，违约方应赔偿他方因此所受到的全部损失。第六十八条、守约方为追究违约方违约责任而支付的所有合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、相关人员差旅费等）均由违约方承担。第十五章 争议解决第六十九条、对于合同或执行合同中引发的争议或纠纷，合作各方需本着共同的利益尽力友好协商解决。如无法协商解决， 各方同意将因

26、本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交广州仲裁委员会适用该会仲裁规则进行裁决，该裁决的效力是终局性的。第十六章 效力第七十条、本协议由协议各方代表人签署并加盖公章后生效。第七十一条、本协议一式三份，由协议各方各持一份，具有同等效力。第十七章其他约定第七十二条、除了以上所述，合作各方还必须遵守附件 III 所列的公司章程（建议以本协议作为章程的基础）。第七十三条、合作各方在追求共同利益的基础上本着互相合作的精神签订此协议。本协议的合作精神及各条款在公司运作过程中具有法律效力，只有在合作三方共同同意的前提下才能对协议条款做更改，更改的条款不影响其他条款的法律效力。第七十四条、本协议为确定合作各方权利义务最根本性的文件，其他任何文件（包括公司章程）与本协议不一致之处，以本协议为准。但协议各方明确以书面形式确认效力高于本协议的补充协议或者声明等除外。以下无正文XXXX 双语幼儿园XXX 培训中心签字签字名字名字头衔头衔香港 XXXX 教育有限公司签字名字头衔