深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行).docx

1、关于发布实施深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）有关事项的通知日期： 2017-3-17各市场参与人：为加强公司债券存续期信用风险管理，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所制定了公司债券存续期信用风险管理指引（试行）（以下简称指引），现予发布，并就贯彻实施指引有关事项通知如下：一、各市场参与人应当全面认真学习指引规定的内容，准确把握指引的精神和要求，建立健全债券存续期信用风险管理的制度机制，做好指引实施的人员、业务和技术准备，切实抓好指引的贯彻落实工作。二、各受托管理人应当严格按照指引要求，做好所受托管理债券的存续期信用风险管理工作，并按照指引规定于2017年5月31日前向本

2、所报送首次半年度债券信用风险管理报告。如确有受托管理债券数量较多、信用风险管理任务较重等合理原因，无法按期报送首次半年度信用风险管理报告的，相关受托管理人应于2017年5月31日前向本所提交延期报送申请，说明延期报送的原因，延长期限原则上不超过一个月。三、半年度信用风险管理报告的报告期截止日为报告提交日前1个月月末。半年度信用风险管理报告对相关债券尚未正式确定风险分类的，可以使用初步风险分类结果，但风险类、违约类债券的受托管理人应当严格按照指引规定提交债券信用风险管理临时报告。四、半年度信用风险管理报告应当说明关注类、风险类和违约类债券在全部受托管理的债券中的占比情况，合计占比不足20%的，应

3、当说明具体原因。五、首次债券信用风险管理报告暂定通过邮件方式报送，报告盖章扫描后发送至本所szsebond邮箱。报送方式如有变更，本所将及时另行通知。六、各市场参与人在贯彻落实指引过程中，若有任何疑问，可通过szsebond及时与本所联系沟通。七、指引及通知自即日起发布并实施。特此通知附件深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）第一章 总则 第一条 为加强公司债券存续期信用风险管理，指导发行人、受托管理人、增信机构、承销机构、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关机构及投资者管理信用风险，根据公司债券发行与交易管理办法 深圳证券交易所公司债券上市规则 深圳证券交

4、易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法等相关部门规章及自律规则的规定，制定本指引。 第二条 本指引所称信用风险管理是指在深圳证券交易所（以下简称本所）上市或挂牌的公司债券发行人、受托管理人（含企业债券债权代理人或具有同等职责的机构，下同）及其他相关机构，在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。 第三条 信用风险管理的债券范围包括在本所上市或挂牌的公开发行公司债券、非公开发行公司债券（含中小企业私募债券）及本所认为需要纳入信用风险管理的其他债券。在本所上市或挂牌的企业债券信用风险管理，参照适用

5、本指引。 第四条 债券信用风险管理应当遵循市场化、法治化原则，依照相关规定和约定，发行人和增信机构切实履责，受托管理人、承销机构等其他相关机构勤勉尽责，投资者自行承担投资风险。 第五条 本指引的规定是对债券存续期信用风险管理的最低要求。发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者根据风险管理需要，可提出更高的风险管理要求。相关规定或约定对债券信用风险管理有更高要求的，从其规定或约定。 第六条 发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者应当按照本指引开展债券信用风险管理工作，及时向本所报告债券信用风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受本所自律管理。第二章 信用风险管理职责第七条 发行人、

6、受托管理人、其他相关机构及投资者应当按照规定和约定切实履行责任，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。发行人、受托管理人应当在债券信用风险管理中发挥核心作用。 第八条 发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项； （四）采取有效措施， 防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件； （五）配合受托管理人及

7、其他相关机构开展风险管理工作； （六）法律、行政法规、部门规章、本所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。 第九条 受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责： （一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作； （二）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理； （三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警； （四）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项； （五）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置

8、违约事件； （六）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益； （七）法律、行政法规、部门规章、本所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。发行人发行多只债券并聘请不同受托管理人的，各受托管理人应当按照规定和约定切实履行责任，相互加强配合，做好各自受托管理债券的风险管理工作。发行人应当公平配合各受托管理人的债券风险管理工作。受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前， 由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。第十条 受托管理人应当建立债券信用风险管理的集体决策机制，由相关负责人（指受托管理人主要负责人或分管债券、风险管理等高级管理人员，下同）和专职人员

9、， 对开展债券风险监测、排查、分类中的重要事项以及采取的风险化解、处置措施等做出判断和决策。 第十一条 发行人、受托管理人应当在债券募集说明书、受托管理协议中细化约定履行本指引第八条、第九条规定职责的具体方式、执行频率、 违约责任等相关权利义务事项，并披露相关内容。 第十二条 增信机构在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （一）持续了解所增信债券及其发行人信用风险情况； （二）对预计或已经违约的债券及时落实资金，按照规定和约定承担增信责任，不得拖延或拒绝； （三）配合发行人、受托管理人及其他相关机构履行信息披露义务，开展风险管理工作； （四）出现影响增信措施有效性的重大事项时，及时告知发行人

10、和受托管理人； （五）法律、行政法规、部门规章、本所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。 第十三条 资信评级机构在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （一）按照规定或约定开展定期跟踪评级并及时公布定期跟踪评级结果； （二）持续了解所评级债券及其发行人的信用状况，及时开展不定期跟踪评级并公布不定期跟踪评级结果； （三）配合发行人、受托管理人及相关机构履行信息披露义务，开展风险管理工作； （四）法律、行政法规、部门规章、本所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。 第十四条 承销机构应当遵守 深圳证券交易所公司债券上市规则等相关业务规则的规定，在债券信用风险管理中应当履行以下职责： （一）持续了

11、解所承销债券的风险情况； （二）督导发行人及时披露可能影响偿债能力或还本付息的风险事项； （三）配合受托管理人开展风险管理工作，协助债券持有人维护法定或约定的权利； （四）法律、行政法规、部门规章、本所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。组成承销团承销债券的，由主承销商履行前两款规定的债券信用风险管理职责。发行人聘请多个主承销商的，由牵头主承销商履行债券信用风险管理职责。 第十五条 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等应当按照规定或约定履行相关职责，积极配合发行人、受托管理人等其他相关机构开展债券信用风险管理工作

12、。 第十六条 投资者应当遵守投资者适当性管理制度，持续评估所投资债券的信用风险，积极配合受托管理人落实投资者保护措施，依法维护自身合法权益。 第十七条 发行人、受托管理人、其他相关机构应当建立内部信息隔离及保密制度，防止相关人员利用债券信用风险管理过程中掌握的内幕信息实施违法违规行为，扰乱债券市场秩序。第三章 信用风险监测与分类第十八条 受托管理人应当通过多种方式和渠道，持续动态收集可能影响债券信用状况的信息，及时准确掌握债券信用变化情况。可能影响债券信用状况的信息包括但不限于： （一）发行人所处行业环境或政策变化情况； （二）发行人经营和财务状况变化情况； （三）发行人股权结构、内部治理结构

13、变化情况； （四）发行人新增债务或担保的情况； （五）发行人主要资产的变化情况； （六）发行人信息披露义务履行情况； （七）发行人募集资金使用情况； （八）发行人主体评级、债券债项评级变化情况； （九）增信措施有效性的变化情况； （十）公众投诉、媒体报道情况； （十一）其他可能影响债券信用状况的信息。 第十九条 鼓励受托管理人结合发行人业务模式、所处行业特性等因素，有针对性地建立债券信用风险监测指标体系或模型，运用风险监测技术手段强化风险持续动态监测。受托管理人可以聘请外部专业机构协助开展债券信用风险监测和分析中的部分具体工作，但不能免除其自身应承担的风险管理责任。 第二十条 受托管理人根据债

14、券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。正常类债券指发行人的偿债能力和增信措施的有效性未发生不利变化、预计能够按期还本付息的债券。关注类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性已经或正在发生不利变化、需要持续关注是否存在较大信用风险的债券。风险类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。违约类债券指已经发生未能按时还本付息的债券。 第二十一条 受托管理人应当对债券风险分类结果进行动态管理。确有理由认为发行人的偿债能力或增信措施的有效性发生重大变化的，受托管理人应当及时调整其债券风险分类。 第二十二条

15、出现下列可能对债券还本付息产生影响的情形之一的，受托管理人可以将其初步列为关注类债券： （一）发行人所处行业环境或政策发生重要不利变化； （二）发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重要不利变化； （三）发行人控股股东、实际控制人发生重要不利变化； （四）发行人治理结构特别是董事长、总经理等主要领导发生重要不利变化； （五）发行人合并报表或母公司口径有息负债及或有负债余额较大，对发行人偿债能力产生不利影响； （六）发行人及其主要子公司的主要资产发生抵押、质押、司法查封或冻结等权利受限的情形； （七）发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行人偿债能力产生不利影响； （八

16、）发行人未按核准用途使用债券募集资金，或未按约定用途使用债券募集资金且未履行规定或约定的变更程序，对发行人偿债能力产生不利影响； （九）主体或债项评级下调至 AA-（含）以下，或者下调为AA 且展望为负面； （十）增信措施的有效性发生重要不利变化； （十一）发行人、增信机构被列为失信被执行人、环保或安全生产领域失信单位等信用惩戒对象或发生其他可能影响偿债能力的情况； （十二）发行人其他债务存在较大信用风险、发生实质违约或由增信机构等第三方代偿的情况； （十三）增信机构在其他债务中拖延、拒绝承担增信责任的情况； （十四）发行人、增信机构受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监管措施或涉嫌违法犯罪的情

17、况，对发行人偿债能力产生不利影响； （十五）发行人拒不配合受托管理人履行相关义务，导致信用风险管理事务无法正常开展； （十六）受托管理人认为可能对债券还本付息产生重要影响的其他情形； （十七）监管部门或本所规定的其他情形。 前款第（二）项发行人主要财务指标发生重要不利变化，是指同时发生以下任意两项（含）以上情形： （一）最近一年 EBITDA 利息保障倍数【 EBITDA/（资本化利息支出+财务费用的利息支出），其中 EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销】小于 1； （二）最近 3 年（非公开发行债券为最近两年）经营活动现金流量净额持续为负； （三）最近 3 年（非公

18、开发行债券为最近两年）平均归属于母公司所有者的净利润为负； （四）最近一期资产负债率、速动比率【（流动资产-存货）/流动负债】、总资产报酬率【（利润总额+利息支出） /平均资产总额，其中平均资产总额= （资产总额年初数+资产总额年末数）/2】 、 EBITDA 全部债务比【 EBITDA/全部债务，其中全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债】中两项（含）以上指标较上年同期发生不利变化，且变动幅度均超过 30%； （五）受托管理人认为可能影响债券还本付息的其他财务指标发生重要不利变化。本所可以根据日常监管情况，要求受托管理人将相关债

19、券初步列为关注类债券。 第二十三条 发生本指引第二十二条第一款第（一）项、第（三）至（八）项、第（十）至（十七）项所列情形之一，且相关情形对发行人的偿债能力和增信措施的有效性影响重大，或者发行人主体或债项评级下调至 A+（含）以下或下调为 AA-且展望为负面的情形， 预计相关债券将发生违约的，受托管理人应当将其初步列为风险类债券。 发行人同时发生本指引第二十二条第二款任意 3 项（含）以上情形，或该款第（四）项指标中出现两项（含）以上变动幅度超过 50%且发生除该款第（四）项外其他任意一项情形， 预计相关债券将发生违约的，受托管理人应当将其初步列为风险类债券。本所可以根据日常监管情况，要求受托

20、管理人将相关债券初步列为风险类债券。 第二十四条 按照本指引第二十二条、第二十三条规定初步划分为相应风险分类，但受托管理人根据发行人业务模式、所处行业特性等实际情况，确有合理依据和理由认为相关债券可以调整风险分类的，受托管理人可以自行确定该债券的初步风险分类。 第四章 信用风险排查与预警第二十五条 受托管理人应当根据初步划分的债券风险分类情况，组织对债券信用风险状况及程度进行排查。风险排查可以采取现场、非现场或现场与非现场相结合的方式进行。 第二十六条 受托管理人应当结合本指引第十八条、第二十二条、第二十三条相关内容开展信用风险排查，并重点查明发行人是否具有偿债意愿和偿债资金来源，以及增信机构

21、是否具有落实增信措施的意愿和相关资金来源及具体安排。 第二十七条 对初步列为正常类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前 20 个工作日，采取非现场等方式了解相关情况，提醒发行人落实偿债资金，按时履行还本付息等义务。 第二十八条 对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前 2 个月开展风险排查。受托管理人对初步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方式开展风险排查。受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的三分之一。 第二十九条 对初步列为风险类的债券，受托管理人应当在相关债券被列为风

22、险类之日起 1 个月内完成风险排查，且必须至少在该债券每次还本付息日前 2 个月完成一次排查，并视风险状况增加后续风险排查的频次。 风险类债券的风险排查应当以现场方式进行，受托管理人相关负责人应当至少参加风险类债券的首次现场排查和每次还本付息日前的现场排查。经排查发现不影响当期付息或还本，但后续还本付息仍存在重大不确定性的债券，受托管理人仍应当将其列为风险类债券管理。 第三十条 受托管理人应当结合债券信用风险程度等因素，统筹安排风险排查工作，优先排查风险程度较高的债券。 第三十一条 本所可以根据日常监管情况和债券信用风险管理需要，要求受托管理人实施全面风险排查或对特定行业、特定区域相关债券及特

23、定风险事项实施专项风险排查。 第三十二条 受托管理人应当在开展信用风险排查后，根据排查结果及时正式确定债券风险分类。受托管理人认为相关债券信用风险程度较为明确或者风险状况恶化较快、应当及时进行风险预警的，可以不经初步风险分类及风险排查，直接正式确定其风险分类。正式确定风险分类后，债券风险程度发生变化的，受托管理人应当及时调整其风险分类。本所可以根据日常监管情况，要求受托管理人正式确定相关债券的风险分类。 第三十三条 受托管理人应当按照规定或约定，及时就债券信用风险管理过程中发现的重大事项披露临时受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施

24、。 第三十四条 发行人应当接受并积极配合受托管理人开展风险排查，及时提供相关资料，如实说明相关情况。 第三十五条 发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，或发生 深圳证券交易所公司债券上市规则第4.3.2 条、 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第五十四条或本所其他业务规则规定的可能影响发行人偿债能力或债券价格的重大事项的，发行人应当及时披露临时报告并告知受托管理人。受托管理人在债券风险排查中发现前款规定的情形，应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未及时披露的，受托管理人应当在临时受托管理事务报告中予以说明。 第三十六条 增信机构应当积极配合受托管理人开展风险排查，

25、及时提供相关资料，如实说明相关情况。增信措施的有效性发生不利变化的，增信机构应当及时告知发行人、受托管理人。 第三十七条 预计或已经不能全部按期偿还债券本息的，评级机构应当及时开展不定期跟踪评级并公布不定期跟踪评级结果。 第三十八条 其他相关机构应当在职责范围内积极配合风险排查和预警等风险管理工作。 第五章 信用风险化解与处置 第三十九条 相关债券被正式确定为关注类的， 受托管理人应当及时向发行人反馈可能影响债券还本付息的重要风险事项，持续监测相关风险事项的变化情况及发行人采取的风险应对措施。发行人应当结合受托管理人反馈的重要风险事项， 采取切实可行的风险应对措施。 第四十条 相关债券被正式确

26、定为风险类或违约类的，受托管理人应当按照法律、法规、规章、中国证券业协会及本所相关业务规则的规定开展信用风险化解和处置工作，并履行相应信息披露和报告义务。 第四十一条 相关债券被正式确定为风险类或违约类的， 发行人、增信机构应当立即制定债券信用风险化解和处置预案，并启动实施。募集说明书或相关协议约定更早启动预案的，从其规定。受托管理人应当督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形。在债券信用风险化解和处置预案制定及实施过程中，发行人、增信机构及受托管理人应当加强沟通，密切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险化解

27、或处置工作的进展情况及时调整和完善预案。债券信用风险化解和处置预案涉及需要召开债券持有人会议事项的，受托管理人或相关债券持有人应当按照相关规定或约定及时召开债券持有人会议，并履行相应的信息披露义务。 第四十二条 发行人、增信机构制定的债券违约风险化解和处置预案应当包括但不限于以下内容： （一）风险化解和处置的组织机制、人员及其职责； （二）风险化解和处置或者落实增信措施的组合安排，以及各项措施的实施顺序、时间； （三）持续信息披露安排； （四）投资者关系管理； （五）与其他利益相关方的沟通协调机制； （六）舆情应对措施； （七）其他有利于风险化解和处置的工作机制。债券募集说明书、受托管理协议和

28、债券持有人会议规则对债券的偿债保障措施、投资者保护机制等风险化解和处置措施有特别约定的，发行人、增信机构应当按约定履行相应义务。 第四十三条 发行人可以采取的违约风险化解和处置措施包括但不限于： （一）外部融资，包括获取股东资金支持、获取银行等金融机构资金支持、资本市场融资、获取其他第三方资金支持等； （二）资产变现，包括交易性金融资产变现，应收款项回收，存货变现或处置房屋、土地、机器设备或股权等非流动资产； （三）处置亏损业务或机构； （四）引入战略投资者，实施债务重组； （五）协调落实增信措施，包括协调担保人代为偿还债务、其他增信机构落实增信责任、处置担保物，增加新的增信措施等； （六）内

29、部约束措施，包括不得分红、激励延期支付、激励回吐或责任追究等； （七）与受托管理人和投资者协商解决违约事件的具体安排； （八）通过仲裁或诉讼解决违约事件的具体安排； （九）申请破产解决违约事件的具体安排； （十）有利于债券还本付息或保护投资者合法权益的其他措施。 第四十四条 增信机构按照规定和约定履行增信义务的措施包括但不限于： （一） 采取保证担保的，保证人筹措资金，偿还债务； （二） 采取抵押、质押担保的，抵押权人或质权人处置抵押物或质物，筹集资金偿还债务； （三） 采取其他增信措施的， 增信机构筹措资金，履行约定的增信义务。 第四十五条 债券违约风险化解和处置预案启动实施的，发行人、受托

30、管理人、增信机构应当立即分别成立具有决策能力的债券违约风险化解和处置领导小组，根据预案及实际情况，及时确定具体工作安排，落实风险化解和处置的措施。 第四十六条 在违约风险化解和处置过程中，发行人应当及时披露违约风险化解和处置进展情况，已采取的化解和处置措施以及下一步采取的措施等信息。 受托管理人应当及时披露召开债券持有人会议等履行职责的情况，督促发行人及时披露前款规定的信息；发行人未予披露的，受托管理人可以采取临时受托管理事务报告等方式及时予以披露。增信机构、资信评级机构、承销机构和其他相关机构应当配合发行人、受托管理人履行相关信息披露义务。本所对风险类、违约类债券的信息披露另有规定的，从其规定。 第四十七条 债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当按照证券法等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任。如因债券募集说明书等债券发行上市申请文件存