上市前的准备工作.doc

1、第三章创业板市场上市条件第一节(2010-04-16 17:24:00) 分类： 创业板上市指引(第二版) 在新经济时代，现代科学技术与现代金融体系相结合，成为推动经济发展的巨大引擎。而现代金融体系更是以其设置精巧的杠杆作用系统在牵引着传统产业结构向现代产业结构的转型，并以此促进新经济的腾飞。所以，是否拥有一个健全的现代金融体系是衡量一个国家经济发展水平的重要标志。更进一步，发达的资本市场则是这个金融体系中的最重要组成部分。站在这个角度，建立和发展创业板市场对于完善我国资本市场结构，促进产业升级的益处是不言而喻的。从某种意义上说，创业板是中国新经济的“孵化器”。因为高科技具有高投人、高收益、高

2、风险的特点，高科技投资属高额投资和长期投资，而创业板的推出，正好适应了高科技企业的融资特点和发展需要。创业板市场较低的上市条件，为风险投资的变现、退出提供了场所，使风险投资公司得以收回资金以投资新的风险项目，并使高科技企业得到新的巨额融资渠道。风险投资则通过培育与扶植新兴企业成长与壮大并推动其上市，不断给资本市场注人了鲜活的生机。高科技产业在创业资本市场的支持下，将会得到长足发展，营造出辉煌灿烂的中国新经济来。第一节 设计创业板市场上市条件的基本原则无论是主板市场还是创业板市场的监管者在设计上市条件时都要遵循一定的原则，这样才能保证这个市场有秩序地发展。当然，由于创业板市场本身所具有的特性，在

3、设计其上市条件时不但要遵循证券市场上市条件设计的一般原则，而且要遵循一些适合于创业板市场本身特点的特殊原则。作为一个有去创业板市场上市愿望的企业，了解这些原则有助于企业决策人员理性对待市场监管者的行为，而不是为了微观主体的私利而违规，甚至是违法地隐瞒真相、伪造资料去适应“上市条件”，骗取上市资格。一、设计上市条件时应遵循的基本原则作为证券市场监管体系的第一道防线，上市条件的设计，即市场准人问题，一方面关系到市场上的“三公”（公开、公平、公正）原则的体现，另一方面也影响着证券市场的发展和证券市场的活力。所以从总体上考虑，制定企业上市条件时应遵循安全性、公平性和效率性这三大基本原则。（一）安全性安

4、全性是制定上市条件的首要原则。若没有一定的甄别和防范标准，则市场上的证券质量良莠不齐，证券欺诈事件屡屡发生，都将严重损害投资者的利益，也降低了证券市场自身信用。而通过一套严格的上市条件，对公司的业绩和业务、公司治理结构、信息披露等各方面做出规定，发掘优质上市资源，让信誉佳、实力强、效益好、发展潜力大和经营管理好的公司更容易上市，将劣等资源摒弃在市场之外，使市场的非系统风险尽可能降低，尽可能将信息不对称、经济外部性等因素对投资者所造成的损失降到最小。（二）公平性证券市场是以公开、公平、公正为原则的开放式、透明化的市场，因此，上市条件也应遵守“三公”原则，既向申请上市的公司提供公平待遇，又保障投资

5、者能及时、准确地获得市场信息。所以，一般上市条件的设计中要特别注重上市公司的信息披露机制的设计，包括首次发上市的信息披露，及以后的持续信息披露。（三）效率性从证券市场的功能来看，它至少具有融资、优化资源配置、转换经营机制、价格发现等功能，其中优化资源配置的功能对我国目前企业改革具有重要意义。为了促使资源由低效率的劣势企业向高效率的优势企业集中，促进资源的合理有效配置，以提高资源的配置效率和运作效率，我们发展了证券市场。事实证明，规范的证券市场对资源的配置是有效率的。那么，我们是否应该尽可能让所有的公司都上市呢？事实是不允许这样的。在众多企业中，如何遴选出最有效率的公司来上市，才能将有限的经济资

6、源配置到最有效的企业中去。但同时，只有获得源源不断的优秀资源，一个证券市场才能保持活力，不断发展壮大。二者是相互促进、相辅相成的。在经济生活中，大型企业是少数，更多的是中小企业。因此，上市条件的规定，在保证上市公司质量的同时，应尽可能丰富候选对象，扩大上市资源，培养上市公司中的新生力量。设计上市条件必须考虑效率性，这也是经济人的理性行为。以上三个目标是设计上市条件时应遵循的基本原则。它们虽然互相促进，但在一定程度上又是相互冲突的。在设计上市条件时，不应绝对地、孤立地理解各个原则，而应根据证券市场的实际情况，在三者之间作出平衡，实现证券市场的健康发展。二、设计创业板市场上市条件的特殊性在设计创业

7、板市场上市条件时应根据创业板市场自身特点进行定位。首先，创业板市场是以“创业”为定位主题。为新兴高科技公司提供融资途径、促进其发展和扩张业务，是设立创业板市场的初衷，能否成功地吸引具有发展潜力和成长空间的中小企业是市场组织者最为关注的问题。因此，低成本、高效率和灵活便利的上市条件是在设计时应首先遵循的原则。其次，创业板市场是一具高风险的市场。虽然新兴公司具有良好的“增长潜力”而可能获得高收益，但同时由于公司基础较薄弱，且是在一些未经证实可行的领域发展，面临的技术风险、市场风险、经营风险较大，上市公司破产倒闭的概率较主板市场要高，失败的可能性较大。所以，相对于主板市场而言，在创业板市场中更应重视

8、对市场风险的控制和规避，否则，投资者将会失去对市场的信心，导致市场失败的情形极有可能出现。最后，保护投资者利益的原则是所有成功的证券市场的共同要素。特别是中小投资者，作为证券市场上的弱势群体，他们更应该得到公平的对待，使他们的利益得到有力的保障。这一原则也应毫不例外地在创业板市场的上市条件中得到充分的体现。因此在创业板市场上市条件的设计中，应在实现市场效率的同时保证市场的安全。根据国外创业板市场成功或失败的经验可知，协调效率和安全这两者的主要手段是软性条款的硬性化。由于投资者参与证券交易其实是买卖企业的未来业绩，业绩、股本、经营年限只表明公司目前的经营状况，而公司治理结构的完善、核心竞争力的高

9、低与否才真正关系到企业的持续发展能力。因此在降低对业绩、股本等当前指标要求的同时，应更注重通过软性条款来考察公司。其次，强化风险提示、买者自负的投资理念。虽然上市条件从业绩、管理层承诺等方面对申请公司提出约束，但并不能保证所有上市的证券不存在欺诈，都能给投资者带来良好的投资回报。投资者在投资决策时需要依据所获得的信息进行独立判断。总体来讲，在我国当前设计创业板上市条件时，要考虑创业板市场对企业的一些特殊要求：（一）理顺产权关系对于民营企业来说，其产权关系问题并不比国有企业简单。从性质上来看，除了集体、个体之外，还普遍存在国有、外资成分；从资本形成看，由于高科技企业的特殊性，其产权关系又有原始创

10、业股份、风险资本股份、管理层股份之别，上市之后还有社会公众股份等。理论上讲谁投资谁拥有产权，但实际中存在的一些假民营、假合资以及只挂名不出资和股份划分不清等现象，使产权关系进一步复杂化，随着公司规模的扩大其内在矛盾越来越尖锐。因此产权界定显得更加重要，产权问题不解决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一个很有前景的公司拖垮，更不用说与创业板市场无缘了。（二）引进风险资本对高科技企业来说，技术开发的成功仅仅是事业的开始，更重要的是科技成果的产业化和推广，其成败在很大程度上取决于资金的来源。为此，高科技企业的经营者必须与投资界保持密切联系，在适当时机引进风险投资者或战略投资者。从国际上看，新兴的

11、高科技企业在上市之前，一般都有风险资本的参与，它一方面提高了公司的抗风险能力、分散原始创业股东的风险；另一方面也帮企业实现科技成果的转化和推广、提高新兴企业的规模，使之符合创业板的上市要求。目前我国只有少数机构从事风险投资，创业板市场为风险投资者解决资本的撤离问题，为风险资本的投人排除后顾之忧。风险投资与创业板市场之间已形成相互推动、相互促进的态势。（三）健全内部管理体制创业板市场对企业最低盈利水平不作要求，但要求必须具有高成长性。按照现代企业制度要求建立科学的管理体系，是保持高成长性的必要而又充分条件，也是使企业合法合规经营，维护股东利益的保证。香港联交所对在创业板上市的公司要求必须强化内部

12、管理，形成完整的内部监控系统，要有“具备有关的专业、商业或专门经验”的两名独立董事，由独立董事出任主席的“审核及监察委员会”以及由合格人士负责管理会计事务等。高科技企业不仅要有健全的管理体制，更要培养一批高素质的管理人才。企业在创业板上市后，为保持管理层的稳定，往往限制管理层股东股份的转让，公司的命运直接与管理层的能力联系在一起。民营企业在走向资本市场时应对管理思想作根本的变革，避免家族式的企业管理，真正做到抓管理出效益。第二节 国际创业板上市条件比较在分析我国创业板市场对上市公司的基本条件之前，我们首先对国际上各国创业板市场上市条件以及与主板的区别进行比较分析，了解一下国际上各国创业板，尤其

13、是创业板市场的成功典范美国纳斯达克（NASDAQ)市场的上市条件，有助于拓宽我们的视野。从监管者的角度来看，“他山之石，可以攻玉”，借鉴国外成熟市场对上市条件规定的经验，也有助于加强监管，防范风险。一、部分国家和地区创业板市场概况在当今世界较发达的国家和地区，不仅设有主板市场，而且设立了为中小型企业融资服务的创业板市场，可能各自的称谓不一样，但其基本职能与特征是相同的。表3-1列举了各国和地区的创业板市场概况。表3-1部分国家和地区创业板市场概况表市场名称概况说明美国NASDAQNASDAQ全称是“全美证券交易商协会自动报价系统”。是全美证券交易商协会(NASD)于1971年2月8日在华盛顿建

14、立并负责其组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场。主要分为两个部分：全国市场和小型资本市场。英国另类投资市场(AIM）英国另类投资市场（Alternative Investment Market，简称AIM)，也译成“另项投资市场”或“替代投资市场”，是伦敦证券交易所1995年6月19日建立的，为小规模、新成立和成长型公司服务的市场。法国新市场由法国证券交易所于I996年2月推出欧洲证券经纪商协会自动报价系统(EASDAQ)由欧盟模仿美国NASDAQ而成立的欧洲股票市场，是覆盖整个欧洲的第一个专职服务于离成长性小型企业的独立股票市场。它于1996年正式成立。荷兰新市场(NAM%

15、)由阿姆斯特丹证券交易所于1997年2月20日推出。德国新市场由法兰克福证券交易所于1997年3月10日推出。比利时新市场由布鲁塞尔证券交易所于1997年4月推出瑞士新市场由瑞士证券交易所于1999年推出。欧洲新市场(EURO. NM)由法国、荷兰、德国、比利时和瑞士等几家新市场组成。英国技术服市场由伦敦证券交易所于1999年1月推出。IASDAQ日本1963年成立至今、经历了几起几浮。MOTHERS日本由东京证券交易所于1999年11月成立NASDAQ日本由NASDAQ与日本软银公司合作于1999年6月15日推出。SESDAQ新加坡由新加坡证券交易所于I98，年推出。到1999年7月，上市公

16、司达到，2家，交易量达到180亿股。台湾OTC市场是亚太地区创业板市场运行较成功的市场，现在台湾OTC市场是世界上市值最大的市场之一。4M KOSDAQ是在已有的场外交易市场基础上，于1996年7月成立的。马来西亚吉隆坡证券交易所第二板市场成立于1988年。香港创业板由香港联交所于1999，年11月15日推出。（资料来源：陈学斌、阎鸣等创业板市场的上市条件，略有增删。(一)英国另类投资市场（AIM）的上市条件为满足小型、新兴和成长型企业进入公开资本市场的需要，1995年6月，伦敦交易所设立了二板市场（Alternative Investment Market, 另类投资市场，又称高增长市场。简

17、称AIM.）。自建立以来，共有超过2000家公司在AIM上市，其中212家海外公司，共筹集资金达190亿英镑。短短十年间，伦敦证券交易所的AIM市场已经成为全球中小型企业的主要融资市场。AIM由各行各业的公司组成，目前市场上涉及到了33个不同行业。AIM的上市要求内容包括：1. 必须委派一位指定保荐人和指定经纪人，称之为指定顾问。负责决定一个公司是否适合在AIM市场上市，并且指导和帮助公司执行上市规则。一旦上市，这家公司必须保留顾问，以督促公司继续履行职责（主要是指对投资者的信息披露方面的职责）。指定顾问来自证券经纪公司、会计公司和银行。经纪人必须是交易所的成员公司，在“做市商”缺席的情况下，

18、可为投资者进行股票交易。2. 根据本国法律合法成立的公司，且为公众公司和同类公司。3. 公司的会计账目符合英国或美国的通用会计准则。AIM除对会计报表要求按规定编制外，没有其他上市条件。在上市的审查程序上，AIM最为宽松，伦敦证券交易所不进行实质审查，上市担保由顾问去负责。它强调上市保荐人的作用和公司的自律，AIM要做的只是要求公司尽可能及时充分地披露公司信息并予以风险监察。4. 具有两年的主营业务盈利纪录。如果不符合该条件，董事和雇员必须同意自进入AIM之日起，至少一年内不得出售其持有的该公司证券所拥有的任何权益。对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM成为了进入公众市场的第一步。对于那些正在

19、成长还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的环境，但是具有高增长潜力的公司，AIM为他们提供了一条发展通道。许多现在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的。20世纪80年代以来，英国围绕着中小企业特别是科技企业的直接融资问题进行了艰苦的探索，相继出台了11项有关中小企业的法案，来推动中小企业的发展。先后设立了USM市场、AIM市场、TECH市场。目前，英国另类投资市场（AIM）有上市公司700多家，总市值超过100亿英镑。值得注意的是，伦敦交易所于1999年11月正式建立伦敦科技板TECH-MARK，专门为具有科技创新的公司提供融资服务。任何申请在科技上市的公司要求有三年财务纪录

20、，但不要求盈利；要求公司发行后，公众持有股份超过25%；公司不要求有三年的经营业绩和盈利要求，也没有股东和高管人员出售股份的锁定限制；对公司发售股份的数量要求至少达到3000万美元，预期上市时公司市价总值不低于8000万美元，公司应遵守季度信息披露制度。(二)欧洲新市场（EURO.NM）的上市条件欧洲新市场（European New Market，简称EURO. NM)，成立于1996年3月1日，是一个专为高成长公司设计的各个股市间的网络。网络成员包括布鲁塞尔、巴黎、阿姆斯特丹、法兰克福和米兰证券交易所，形成由五个成员组成的欧洲新市场系统。欧洲新市场的目标是要建立一个完全统一的泛欧洲高成长股市

21、网络，网络上的任何一点都可取得信息和实现交易。欧洲新市场的几个成员，采用单独的规则和监管标准。公司上市必须有券商推荐，上市后都建立了“做市商”制度，但在具体上市标准，持续性信息披露，持股要求上有些差别。在EURO.NM上市不仅有最低上市要求，还要求公司有上市推荐人，负责筹划上市、联系交易所、信息披露等事宜。但市场的运作机构接纳公司上市时工对发行计划和盈利报告进行认真审查。公司上市后，五大市场都要求公司有一家以上的证券商负责该只股票的交易，以增加市场的流动性。法国巴黎的新市场，自从成立以来，已提高了上市要求，如下所示：1上市公司必须每季度公开财务情况，代替以前年度、半年的财务公开要求；2股票最小

22、发行额从最初的180万美元提高到560万美元；3股票公开发行数至少占上市公司总股数的20%。(三)欧盟的EASDAQ市场的上市条件为满足飞速发展的欧洲中小企业的要求，欧洲议会1994年同意成立EASDAQ. 1995年5月11日，EASDAQ在比利时布鲁塞尔组建，同年又与美国NASDAQ签订合作协议，可以彼此相互上市，1996年11月27日第一家公司开始挂牌交易。EASDAQ的上市要求：1上市公司总股本不少于350万欧元，净资产至少200万欧元。2对盈利没有要求。3公司股票市值至少为5000万欧元（对特殊产为业，允许豁免）。4自由流通的股票至少为发行总额的20%，公众最低持股数为10万，且股东

23、人数最少为100人。5执行严格的信息披露。在招股说明书中，除说明公司的基本情况，还应就公司的业务活动、经营历史、研究和开发情况、利益冲突等方面进行详细阐述。公司应及时公布季报以及经审计过的年报。年报和季报的编制应遵守国际会计准则或美国公认会计准则。公司应及时披露对股价有影响的任何信息。6公司管理层股票锁定期限为上市之日起的6个月。持有公司股票10以上的大股东应承诺在上市后的一定期限内，不会出售其持有股票的20%。7公司必须建立报酬委员会和审计委员会，有不少于两名的独立董事，管理层、高级管理人员必须签署一份行为准则。(四)马来西亚吉隆坡证券交易所第二板市场的上市条件吉隆坡证券交易所第二板市场建立

24、于1988年，其设立的目的是为那些具有成长潜力的小企业进人资本市场提供条件。1991年起，吉隆坡证券交易所第二板市场开始公布自己的指数。吉隆坡证券交易所第二板市场对上市的要求有：1必须是在马来西亚注册的本地公司；2上市最低实缴资本不少于1000万马币，不超过5000万马币；3有公司在上市前2-3年内连续盈利的经营纪录，上市前3年内，平均每年税前利润不少于200万马币，平均每年税后利润不少于100万币；4公众持股数介于25-30%，并由至少500名投资者所持有，每人持股数不少于1000股（注：公众持股者不包括公司员工）；5股东出售股权限制期为一年，一年之后每年至多只能出售其股权的巧；6招股说明书

25、的摘要必须公开；7有关公司信息披露的持续规定：采用半年度报告，即时披露对估价有影响的敏感资料（与主板要求相同）。1999年3月9日，吉隆坡证券交易监督委员会宣布，为了增加第二板市场股票流通数，吉隆坡证券交易所将从1999年4月起，对第二板市场公司上市最低实缴资本从1000万马币提高到4000万马币。一旦新的上市条例实行，所有寻求在第二板上市的公司，必须符合缴足最低资本4000万马币的新规定，而现在和已获准上市的第二板市场公司则必须在宽限期内把资本提高到最低4000万马币。现有的288家上市公司中，只有28家（占总数的9.9%a）的实缴资本达到4000万马币或以上。证券交易监督委员会还宣布，他们

26、目前正在重新检讨第二板上市公司的多项上市条例，并已决定提高第二板公司的最低资本要求，以增加二板上市公司的股票流通量，确保上市规定保持在适当的、具有竞争力的水平，让投资大众感到满意。(五)新加坡SESDAQ市场的上市条件1987年2月18日，新加坡股票交易所建立的自动报价市场(SESDAQ）开始运行，采用电脑无票交易方式。新加坡自动报价市场的建立，目的在于使那些具有良好发展前景的新加坡中小型公司能筹集资金支持其业务的扩展。上市标准较为宽松和灵活，没有具体的公司规模要求，进人成本和年度上市费用也较低。上市要求：1要求公司有3年以上的经营纪录；2公众持股数至少为50万股或15%（以较高者为准），一般

27、不得高于已发行实缴股本的50%;3上市计划并不强制要求包括盈利预测数字；4公司股票必须至少有一个证券自营商经营。(六)台湾OTC市场的上市条件台湾OTC市场亦属第二板市场范畴。台湾在1994, 1995年经历了二年泡沫经济所导致的不景气后，19年下半年经济开始进人复苏阶段。1997年，台湾当局提出了把台湾建成“科技岛”的方针政策，使得台湾高科技产业出现了前所未有的发展势头，产业升级状态达到新的层面。由此使台湾的证券市场也获得了在稳定中发展的机会。台湾OTC对上市公司的相关要求：1企业上市的适合范围。台湾OTC的规定是“本土的中小型公司”（包括新成立的公司）。可见此规定是比较宽松的，所以使上市企

28、业的产业领域远远超出了高科技范围。2实收资本额在新台币5000万元以上，经两家以上证券商书面推荐。3企业上市的业务记录。至少有三年的业务发展过程。决算营业利益及税前纯益占实收资本额之比率最近年度达4以上，且其最近一会计年度决算无累计亏损者；或最近平均达2以上，且最近一年度获利能力较前一年度为佳者。4企业上市的溢利要求。台湾OTC规定在上市前两年内，每年的合并全年收人及除税前纯利必须为资本总额的2%，但合资的科技类公司则不受此条例的限制。这说明，由于高科技企业对经济增长有超值性的推动和提升经济发展质量的特殊作用，因此台湾OTC市场中科技类企业的上市比重便占有十分重要的位置。5企业上市的信息公布。

29、台湾OTC规定每季度进行报告，及时披露重大消息，遵守一系列有关维持上市地位数值的标准。6最低公众持股量。持有股份1000股至5万股之记名股东，人数不少于300人，且其持有股份总额合计占发行总额10以上或逾500万股。7股权的管理。董事、监察人及持有公司已发行股份总数10%以上股份之股东、将其持股总额依柜台买卖规定比率，委托指定机关集中保管，并承诺自股票在柜台买卖之日起两年内不予出售，所取得之集中保管证券凭证不予转让或质押，且两年期限届满后，集中保管之股票，允许柜台买卖中心规定比率分批领回。(七)日本MOTHERS市场的上市条件到目前为止，日本的二板市场有三个：JASDAQ, NASDAQ日本和

30、东京证交所推出的MOTHERS市场。JASDAQ成立于1963年。但在1983年以前，在法律上对于JASDAQ的市场地位没有明确认可，JAS-DAQ市场才被真正定位于扶持中小企业的融资市场，从而获得真正的发展，现已成为日本最大的风险企业上市场所。美国NASDAQ市场为了“实现全球化不间断证券交易所”的目标，与日本软银公司合作，在1999年6月15日推出了“NASDAQ日本”。面对NASDAQ咄咄逼人的气势，东京证交所在1999年11月11日迅速推出“MOTHERS面向中小企业的证券市场。通过比较，JASDAQ市场的上市条件在定量方面的规定相对最高，而NASDAQ日本在信息披露方面要求较高。MO

31、THERS的上市要求特点：1流动性。为了确保交易顺利进行，设定了一定水平的流动基准：(1)上市时要公开招募1000单位以上；(2)上市时要有将股东增加至300人以上的可能；(3)上市时的股票总价值要能达到5亿日元以上。2新意性。以有新意的、可能取得高速增长的企业为对象。(1)从事属于今后可能增长并扩大的领域的事业，可能取得高速增长的企业；(2)从事运用新技术和创意的事业，可能取得高速增长的企业。3迅速性。应是提前向新兴企业提供筹措资金场所的市场，帮助公司成立不久便可上市，比如：(1)上市不问成立年数和过去的利润；(2)可在从提出上市申请到上市期间内办理手续；(3)尽可能简化有关上市审查的资料。

32、4透明性。MOTHERS是通过公开企业信息充实自身的市场。(1)每年分两次公布业绩；(2)每年举行两次公司说明会（上市后3年内）。另外，东京证交所对要在MOTHERS上市的公司的审查重点有以下三点；(1)公开企业内容、风险信息的适当性；(2）企业经营的健全性；(3）子公司上市的规则。东京证交所审查时不问企业经营的可持续性和效益性。(八)香港创业板市场的上市条件香港创业板市场由香港联交所于1999年11月15日推出。香港创业板市场和目前的主板市场具有同等地位，专门为高增长型的企业开创一个有效的集资渠道。创业板的主要使命，是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。香港创业板的上市条件为：1发行人必