香港主板和创业板上市条件及流程.doc

1、市场平台上市分析参考资料 附件5香港证券市场上市要求及流程一、香港主板上市要求1、公司类型主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。2、收入要求上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。3、上市市值上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。4、最低公众持股最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。5、管理层状况三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。6、股东数量上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。7、信息披露

2、一年两度的财务报告。8、包销安排公开发售以供认购必须全面包销。二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料H 25 向联交所上市科 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述 H 20 文件提交 (第一部份) 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与 其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股） H 15 文件提交 (第二部份) 盈利预测的备忘录初稿 董事/监

3、事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H 10 文件提交 (第三部份) 公司条例规定的附件 文件提交 正式上市通告的初稿 认购证券的申请表格初稿 证券的所有权文件或证书的初稿 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H股） H 4 正式上市申请 包括正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请 拒绝可选择提交上市委员会复核推荐H 上市委员会聆讯 批准 依据公司条例将招股章程注册 向联交所提交所需的正式文件 发行招股书 及上市通告 证券开始买卖 三、香港创业板上市条件1、业务纪录及赢利要求不设最低溢利要求。但

4、公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元（合RMB4.395亿元），发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）；2、最低市值无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元（合RMB4043万元）；3、最低公众持股量3000万港元（合RMB2637万元）或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元（合RMB35.16亿元），最低公众持股量可减至20%）；4、管理层、公司拥有权在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；5、信息披露按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；6、包销安排无硬性包销规定，但如发行人要筹集新

5、资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。四、香港创业板上市流程美国Nasdaq：集中科技含量高的行业我不太主张国内的日化企业到美国的Nasdaq上市，因为在Nasdaq上市的国内企业，集中的是一些科技含量高的行业。现在有一些制造业的企业想进Nasdaq，但还是比较集中在技术类型，所以这是Nasdaq的特点，所以如果国内日化企业想上市，我建议大家较多地倾向于考虑香港主板或者是国内深圳交易所的中小板或者是创业板。截止到2008年底，在美国包括美国主板上市的中国企业总共达到了62家，在这62家Nasdaq上市企业里面大概有40家企业是刚刚上市的，在Nasdaq上市的40多家中国企业

6、里面，民营企业占的比例是最大的，大家可以发现这40家左右的企业里面，行业分布主要是三大块：第一个是信息技术，例如大家非常熟悉的互联网；然后第二块就是社会与服务，社会服务可能大家也了解，就是包括像新东方这类企业；然后第三类是制造业，制造业的企业大概是占了1/3，就是大概1315家左右，然后制造业企业一般是集中在医药、太阳能等行业。香港主板：时间表容易控制 再融资能力非常强 国内跟香港的主板是有区别的，首先是盈利的区别，香港是三年盈利合计要达到5000万港币，第三年是两千万，香港的盈利要求相对是高一些，但其实香港主板除了盈利作为一个要求之后，还可以用企业的现金流作为测试是否达到上市的条件，而不是盈

7、利作为唯一的依据，只要符合其中的一个条件都可以达到香港主板上市的要求，所以它的灵活性跟深圳的中小板相比更灵活。在最低的公众持股数上，深圳的中小板的持股比例最低是25%，香港其实跟深圳基本是保持一致的；第三个是公司治理，现在国内资本市场和香港主板市场基本一致，香港主板要求有一名合格的会计师和公司秘书，这是针对公司治理的要求。 第二个特点是除了股权和法律结构以外，香港这一两年来的市场发行，就是首次发行的PE，国内的资本市场的PE会更高一些，现在深圳中小板的PE平均是50倍，国内企业去香港上市，它的市盈率是25倍到30倍左右，可以看到在市盈率上面是有一个比较大的差距。这个市盈率会导致首次发行的募集资

8、金有一个很大的差异。 香港资本市场虽然存在缺点，但是它有一个非常明显的优点，就是香港上市的时间表是非常容易控制的，现在香港上市最快的时间表可以在六到九个月之内就可以完成上市过程，国内完成上市的时间相对要长一点。还有，香港的再融资能力是非常强的，这个取决于两个因素，第一个因素是香港再融资的批准程序非常简单，主要是由公司的股东大会决定，就是说香港的交易所或者监管机构对再融资的程序要求是比国内更简单一些，再融资的时间非常灵活。大家可能也会发现，就算是在2008年的第四季度和09年的第一、第二季度，它的流通性也是非常强的。上海深圳：后来居上 融资额大幅上升 截止到2009年12月31号，在全世界交易所

9、的上市公司总市值上，上海已经在总市值上排到第六位，深圳是第14位，但是如果从2009年看的IPO来看，香港募集资金额排第一位，香港市场09年总集资额达到313亿美元，第四位的上海和第五位的深圳，这两个市场的集资额已经达到270亿美元，所以说国内的市场在融资能力上已经非常接近，深圳中小板要求是连续三年盈利，然后合计是三千万人民币的盈利记录，深圳的中小板的持股比例最低是25%，然后在上市的过程中，还有一些会计问题也会经常碰到，这里面包括有一些会计的制度上面的差异，假如可能到香港上市的话，可能跟国内的会计准则存在一些差异，但是随着国际和国内准则的接轨，这个差异已经非常小的。然后民营企业收拾首先知道税

10、务问题非常复杂，而且这个牵涉到民营企业的股东个人的成本，所以就是说这个上市过程中税务不仅仅是企业的税务，还有个人所得税，如果到海外的话还牵涉到跨境的税收，所以民营企业上市还有一个非常关注的东西，就是企业的税和老板自己的所得税是要非常关注和小心处理的。企业上市必做三件事 首先，企业的架构，就是通常所说的重组，就是说如果要去香港主板上市的话，或者是去海外市场上市必须要有一个通常所叫的红筹架构，就是代表你的股权结构已经能在海外成立一个离岸公司。现在香港已经认定在香港设立的公司可以直接在香港的主板上设定，而不需要设离岸公司，所以在企业重组方面需要考虑的第一个问题就是股权结构，然后重组过程中要考虑到业务

11、的组合，因为什么样的业务能够更吸引投资者，这是上市之前需要做的一个充分的考虑。 第二个就是上市就要聘请上市的中介，以前上市首先找的是保荐人或者是国内的券商，但是现在企业可能先找的是会计师，第一个原因如果一个企业可以达到上市的条件，首先是财务数据要达到要求，所以他们希望首先会计师帮他们看一下现在的财务报表能不能达到上市的要求，或者怎样才能在这个重组的过程中令业务和财务达到上市的要求，然后第二个会计师的收费是比较便宜的，所以先请会计师进来可能是一个性价比比较高的服务。所以现在我们也陆续开始在企业考虑上市的时候，就做一些上市前的策划。上市过程中，主要的中介机构，可能有保荐人、律师、评估师等等，在这个上市过程中中介是非常重要的，就是挑选一个合适的中介对企业上市是否顺利或者怎么成功上市是非常关键的。 最后还有就是除了这个选好一个上市团队以外，还需要设立未上市团队，这些团队可以在这段时间针对上市的工作要求，以一个很有效的工作效率完成上市前和上市后的工作。批准上市向联交所申请排期上市科推荐/拒绝上市申请创业板上市委员会进行聆讯刊发招股章程股份买卖申请人可向创业板上市委员会提出上诉申请人可向上市（复核）委员会提出上诉预计创业板上市委员会进行聆讯前至少25个营业日推荐上市向联交所申请排期拒绝申请拒绝申请6