业务尽调报告模板.doc

1、项目尽职调查报告 项目尽职调查报告融资申请人：正兴新能源项目调查单位： 项目调查人：项目主管：报告时间：2016年11月29日 编 写 说 明XXXX资产管理有限公司作为xx发展义安产业投资基金（有限合伙）的授权的项目调查实施单位，按照务实高效和勤勉尽职的的原则和标准，对融资申请人xx正兴新能源股份有限公司（以下简称“正兴新能源”）的基本情况、融资资金使用计划及发展规划等材料进行了审慎核查，并在此基础上出具尽职调查报告。在调查过程中，项目尽调组实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序，查阅了正兴新能源提供的书面文件资料和相关财务数据，并就有关事项向正兴新能源的高级管理人员及其他相关人员进行了

2、咨询和必要的论证。对于正兴新能源的各方面情况，本报告力求反映全面、真实、完整、公正、详尽，以供投资方案设计及投资决策参考。目 录第一章 基本情况调查1一、公司简介1二、公司股权情况2三、公司的主要资质3四、员工及高级管理人员情况调查3五、商业信用及法律诉讼情况5第二章 组织结构与内部控制调查5一、组织结构5二、公司治理5三、内部控制情况6第三章 业务与技术调查7一、公司的主营业务7二、公司所处行业基本情况7三、采购情况15四、生产情况15五、销售情况16六、核心技术人员、技术与研发情况17第四章 同业竞争与关联交易调查17一、同业竞争情况调查17二、关联交易情况调查18第五章 财务与会计调查1

3、8一、财务基本情况调查18二、企业财务状况19三、抵押担保事项24第六章 业务发展目标调查24一、公司发展战略规划24二、公司未来三年（2017-2019）发展计划和目标24三、实施上述计划将会面临的主要困难25第七章 融资资金运用情况26一、资金使用计划26二、资金使用概况26第八章 公司优势及风险因素调查27一、公司优势27二、公司风险28第九章 结论性意见2929第一章 基本情况调查一、公司简介（一）基本信息客户名称xx正兴新能源股份有限公司成立时间2012年2月13日法定代表人xxx实际控制人xxx注册资本人民币5118万元实收资本人民币518万元注册地址xxxx实际经营地址xxxx经

4、营范围阀门、法兰、水暖管道零部件、格栅、闸门、污水处理设备、模具制造、销售；各类阀门研发；农机、机械加工；标准件、建材、五金、电机、减速机、焊接材料、超重机械、化工产品（除危险品）、交通器材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）主营业务主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀，并外购配售伸缩器、过滤器工商登记号913407645901744990贷款卡号3407010000506428行业许可证号-其他行业证号-关键人员联系方式xxx（董事长） （二）公司概述正兴新能源始创于2012年2月13日，20

5、14年5月在xxxx征地23亩。厂房面积3307平米，办公楼面积约1500平米，2015年4月正式投产。主要生产销售各类蝶阀和闸阀，同时外购配售伸缩过滤器，材质以铸铁为主。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。 正兴新能源正在研发多功能水泵控制阀门产品，目前处于图纸设计阶段。 （三）公司主要产品产品图片规格型号产品图片规格型号蝶阀 伸缩器过滤器 闸阀公司目前产销的产品主要为蝶阀和闸阀。其中蝶阀规格从DN400-DN1000不等，其中DN400销量最大，也是最常见规格。蝶阀规格类似，但销量最大的为DN150、200两类。主要客户为浙江宁海、象山、奉化、湖北蕲春等地区的自来水公司。根据现场查看和

6、财务数据反映，2016年公司外购销售占比63%，自产销售占37%。客户群体均在国内。二、公司股权情况该公司的大股东、实际控制人为xxx先生，关于xxx先生的详细情况，请参见本章“四 员工及高级管理人员情况调查的介绍”。（一）增资 根据正兴新能源提供的公司章程，2016年8月22日，公司决定增加注册资本。由原实收资本518万元增资至5118万元，新增的注册资本认缴出资时间为2035年12月31日。认缴后股权结构为自然人xxx出资3250万元，占比63.5%，xxx（其妻）出资1868万元，占比36.5%。最近一次增资为2013年10月9日，由公司设立最初的300万元增资至518万元，股东为xxx

7、329万元，占比63.5%，姚咏梅（其女）出资189万元，占比36.5%。公司增资由xx永昌会计师事务所出具验资报告。三、公司的主要资质序号证书名称颁发时间有效期颁发机构1商标注册证（“xx”牌）2015-4-710年商标局2方圆标志认证9001、14001、180012015-9-233年第三方机构“重合同守信用”单位2015-33年xx市工商局四、员工及高级管理人员情况调查（一）员工情况调查根据正兴新能源提供的，截至2016年8月，在册员工26人，其中缴纳社保的员工13人。1、 年龄构成情况年龄类别人数20-30岁430-40岁1040-50岁 650岁以上6合计26 2、 专业构成情况专

8、业构成人数生产员工11销售人员6财务人员2行政后勤人员3高级管理人员4 合计263、 教育程度情况 教育程度 人数大专及以上7中专、中技、高中14高中以下5合计26以上，尽调组认为，从提交资料的质量、车间现场氛围等方面观察，正兴新能源员工有一定的凝聚力，相关人员对生产流程熟悉，能够认同公司的经营理念，对公司的发展充满信心，同时通过对正兴新能源中层管理人员的访谈，公司在用工、劳动保护、社会保障等方面不存在重大违法的情形。（二）高级管理人员情况调查 项目组与正兴新能源的管理人员进行了访谈，查阅了公司章程和高管个人简历等文件，对公司高级管理人员的情况进行了核查。 1、 高级管理人员1.1 公司董事长

9、及法人代表xxx先生，出生于1957年1月，毕业于xx县流潭乡高中。1978-1982年在流潭乡修配厂工作，后组建流潭乡阀门厂，任厂长及法人代表。1998年调任xx兴达阀门厂工作，分管生产销售。2012年成立正兴新能源公司。现居住xx县毛桥街247号。在与法人代表交谈过程中，法人代表对于后期的组织架构搭建思路清晰，其自身主抓销售、新品研发和企业发展方向，安排其子在市场历练，聘任义安区经验丰富的退休官员负责公司内部行政管理工作，拟从外部聘任总经理负责生产和技术。以上，尽调组认为，正兴新能源虽尚未搭建分工合理的高管团队，但法人代表充满激情，经验丰富，组织架构搭建也较为符合中小企业的特征。五、商业信

10、用及法律诉讼情况通过查阅正兴新能源的工商登记、纳税及重大合同等资料，及与正兴新能源管理人员的交谈，正兴新能源不存在违反工商部门、税务部门、环保部门、劳动和社会保障部门以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情况。根据正兴新能源提供的人行征信报告，未显示有银行逾期。截至报告日，经查询全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网站，均未发现公司及法定代表人的诉讼。第二章 组织结构与内部控制调查一、组织结构正兴新能源员工较少，公司未建立明确的组织架构。经现场走访，了解财务部有3人，其中一名为代帐会计。车间有一名生产主管负责生产，未见销售部等其他部门。所有事务均由董事长直接管理。二、公司治理（

11、一）股东会制度的建立健全及运行情况 尽调组未发现公司相关股东会议资料。（二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司设执行董事一名，由法定代表人担任。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司设监事一名。以上，尽调组认为，正兴新能源未建立和运行完整有效的“三会”制度。在日后的公司运营过程中，难免会出现“一言堂”现象，不利于公司长远发展。三、内部控制情况（一）各主要部门职能正兴新能源除财务部外，没有明确的部门职能划分。除具体生产细节由一名生产主管负责外，均由董事长直接参与管理。（二）内部控制环境1、资产完整情况正兴新能源具备与其生产经营相关的机器设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。

12、公司对其所有资产拥有完整的控制支配权，由于没有健全的公司治理和内控制度，因此公司资产、资金是否被股东占用不易核实。 2、人员独立情况 董事、监事、高级管理人员不能严格按照公司法、公司章程的有关规定的程序推选和任免。公司核心人员除财务负责人外未在其他企业中担任其他职务。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了两名专职财务人员，独立开展财务核算工作。公司会计核算和帐务处理较为规范，符合会计法、小企业会计制度等有关会计法规的规定。公司独立在银行开户，基本账户为中国农业银行xx市学院分理处，账号为：642301040001725。部分货款从法人代表个人卡上流转。常用个人卡号为？。4、机构

13、独立情况 公司依法设立了股东会、聘任了执行董事和监事，但实际并未发挥各自作用。 5、业务独立情况 因公司特点，业务独立性一般。综上，尽调组认为正兴新能源应在后期发展上不断完善公司治理和内控制度。第三章 业务与技术调查一、公司的主营业务该公司主营业务是主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀，并外购配售各种规格的伸缩器、过滤器。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。二、公司所处行业基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 该公司所属行业为通用设备制造(国家统计局代码35)中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造(C354) 。根据中国证监会制定的上市公司行

14、业分类指引(2012年修订),阀门制造属于通用设备制造业(C34)。阀门行业作为制造业的一个细分行业,属于竞争性行业,涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安全局等。其中,国家发展与改革委员会负责制定行业发展规划和行业管理规章制度;国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序;国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度。另外,中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。在中国机械工业联合会指导下,全国阀门标准化技术

15、委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作。地方主管部门为xx义安区经信委。 2、行业主要法律法规及产业政策 (1)特种设备制造许可证制度2006 年10 月,国家质检总局颁布压力管道元件制造许可规则,对压力管道元件制造许可的实施方法做出了具体规定,根据压力管道元件制造单位特点与产品特点,按不同产品规定了许可级别、条件与要求,并确定了许可方式、许可程序。阀门生产企业从事属于规定范围的阀门产品制造,必须按照上述规则,取得相应级别的特种设备制造许可证(压力管道元件)。(2)民用核安全设备许可证制度根据国务院颁布的民用核安全设备监督管理

16、条例和国家环保总局颁布的民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定(HAF601)等文件,从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的单位,应当取得民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证,并按照许可证规定的种类、范围和条件从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。企业从事执行核安全功能的阀门的设计、制造,应取得民用核安全设备设计/制造许可证。(3)装备制造业调整和振兴规划国务院于2009 年发布的装备制造业调整和振兴规划要求,抓住钢铁产业、汽车产业、石化产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属产业、电子信息产业、国防军工等九大产业重点项目,实施装备自主化,提升大型

17、铸锻件、基础部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平,夯实产业发展基础。对于基础部件,装备制造业调整和振兴规划提出,要重点发展大功率电力电子元件、功能模块,大型、精密轴承,高精度齿轮传动装置,高强度紧固件,高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱,气动元件,轴承密封系统、橡塑密封件等;加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。另外,装备制造业调整和振兴规划还要求加快产业组织结构调整;重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组,逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团;加大对重点基础配套企业的投入力度,引导民营资本和外资投向基

18、础零部件、加工辅具等领域,发展一批高起点、大规模、专业化企业,健全产业配套体系。（二）行业基本情况 1、阀门行业概况 阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域,是能源、石化、冶金、电力等行业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此,阀门行业的发展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。（1）全球行业发展现状 根据欧洲产业预测公司全球阀门市场:2008-2013的统计,成品阀门销售收入在全球经济2002年-2007年上升周期中的年复合增长率为5.60%,保持稳步增长的发展态势。2008年,发轫于美国的金融危机迅速席卷全球,包括欧洲、北美在内的各主要经济体均受到一定影响,全球GDP

19、增长率由2007年的5.15%下降至2008年的3.2%以及2009年的-1.32%。全球经济的迅速降温对阀门下游行业的固定资产投资产生了一定的负面影响,石油天然气、电力、化工等行业都出现了固定资产投资项目推迟实施的现象,对阀门行业稳步增长的良好发展势头产生了不利影响。根据市场调研公司McIlvaine的统计,全球工业阀门行业2009年度的收入为474.36亿美元,增长率仅为0.56%。全球阀门市场主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区。根据McIlvaine的调查和预测数据,2012年全球最重要的10个单体阀门消费国依次为中国、美国、日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国。其中,

20、排名前三位的中国、美国和日本的工业阀门市场规模分别为88.47亿美元、88.15亿美元和26.68亿美元。从区域市场来看,东亚、北美和西欧目前是全球最大的区域阀门市场,2012年工业阀门市场规模合计分别为158.93亿美元、111.67亿美元和84.58亿美元。近年来,以中国为代表的发展中国家和中东地区阀门需求快速增长,开始替代欧盟和北美成为全球阀门行业增长的新引擎。根据McIlvaine的预测数据,到2015年,巴西、俄罗斯、印度和中国(“金砖四国”)的工业阀门市场规模将分别达到17.89亿美元、27.67亿美元、28.60亿美元和109.38亿美元,合计为183.54亿美元,较2012年增

21、长23.35%,总市场规模占全球市场规模的比例将达到30.45%。中东国家作为传统的原油出口国,近年来也在通过新建石油炼化项目,向石油天然气行业下游延伸,催生了大量的阀门产品需求。发展中国家阀门市场扩张迅速的主要原因是,这些国家经济总量的高速增长带动了石油天然气、电力、化工等阀门下游行业的发展,进而刺激了相关阀门需求。根据国际货币基金组织的预测,2013年和2014年,巴西、俄罗斯、印度和中国等新兴经济体的平均经济增长率将分别达到5.0%和5.4%;同期,美国、日本、德国等发达经济国家的平均经济增长率仅分别为1.2%和2.1%。与以中国为代表的发展中国家相比,北美和欧盟作为阀门产品的传统市场,

22、虽然目前仍然占据了全球阀门市场的较大市场份额,但是在增速方面远低于发展中国家。 （2）国内阀门行业发展概况2003年-2012年,中国经济总体上保持快速增长的发展态势,平均GDP增长率为10.45%,全社会固定资产投资完成额增长率平均为26.11%。国内阀门行业整体上保持持续增长的态势,景气程度高于全球水平。2008年全球金融危机爆发后,国内阀门行业增速下滑,但在2010年又恢复到较高的增长水平。根据McIlvaine的分析,预计2013年至2015年,中国工业阀门行业市场规模的增长率还将稳定在7%左右,远高于全球的工业阀门行业增长速度。2、阀门行业市场需求结构目前,主要的阀门应用领域包括:石

23、油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业。其中,石油天然气、能源电力和化工领域是阀门最重要的应用领域。根据McIlvaine的统计,2012年全球工业阀门的市场需求中,包含钻采、运输和石化在内的石油天然气领域占比最高,达到30.03%,其次是水处理和能源电力的需求,分别占全球工业阀门市场需求的14.07%和13.28%,前三大领域的市场需求合计占全部市场需求的57.38%。而在国内工业阀门的应用领域中,2012年能源电力、水处理和钢铁行业是最重要的三个阀门市场,其阀门的市场需求分别占国内工业阀门市场总需求的29.33%、14.98%和10.35

24、%,合计为54.66%。3、国内市场现状我国阀门生产企业规模过小、产业集中度过低。据统计，目前国内大约有3,000多家阀门制造企业，数量居世界第一。但这其中多为低层次、小规模、家庭作坊式的企业，年销售收入过亿元的企业仅有十几家，市场份额在前10名企业的企业市场占有率之和仅为8%9%。由于产业集中度过低，造成了技术落后、低价竞争、缺乏有影响力的品牌等诸多不利因素。浙江是我国最大的五金产品制造基地和销售中心，在全国同行中一直处于领先地位，泵阀生产基地主要分布温州、台州、宁波、金华等五金主产区域。据宇博智业市场研究中心了解，随着竞争的深入，阀门产业链各阶段的利润空间均在压缩，降价的空间日趋减少。越来

25、越多的企业认识到单靠价格竞争不能建立核心竞争力，不是长远发展的方向，从而努力探索新的发展道路。国内阀门企业为了提高自身实力，更快地拓展国际市场，将通过多种手段加快和国外企业的融合以提高产品质量、提高竞争力。 同时，国际市场对我国阀门产品的要求也会逐步发展变化，对中国产品的质量、包装、供货期限都会有更高的要求，甚至逐步延伸到生产过程和产品的研发，将产品与环境保护、能源资源、人文环境结合起来。 未来几年将是阀门行业的高速震荡期，这种高速震荡带来的直接后果是导致目前阀门品牌阵营中两极分化的趋势扩大。预计今后几年真正能够在市场上存活的阀门企业绝对没有现在这么多。但阀门行业的这种高速震荡将带来巨大的机会

26、，震荡的结果将会使市场运作更加理性。（三）国内阀门行业发展中的问题1、 目前的生产模式导致企业创新的低回报率 阀门行业作为制造行业，一直延续着劳动密集型的生产模式，但这种低技术生产模式带来最大的缺点就是产品的同质化，产品技术含量低，进入门槛也相对低，新晋的企业往往以山寨他人的产品为主，这导致了阀门行业创新的低回报率。2、 设计水平不高国内大多数阀门企业的研发中心受人员、设施的限制，研发与技术服务能力均较封闭，主要是根据所属企业需要对企业服务，职能也相对简单：根据销售订单进行阀门设计、工艺编制和阀门生产过程中的现场技术处理，或者从事少量的新产品研发。国内产学研合作程度较低，自主开发的产品技术含量

27、相对也比较低，缺少国家级的阀门技术工程中心，这都是导致国内阀门产品总体技术水平偏低的主要原因。3、 行业竞争无序由于历史原因，阀门行业集中度低，缺乏具有国际竞争力的阀门大集团，行业企业多数是中小型企业。在高端阀门竞争中缺乏竞争，国外阀门企业进入我国阀门市场，几乎垄断了高利润阀门市场，对行业造成较大冲击。这也最终导致国内企业在中低端阀门市场上恶性竞争，阀门制造厂家竞相降价，利润空间越来越低， 无序竞争愈演愈烈，直至企业效益低下或亏损，对企业的发展破坏性很大。在此情况下，少数企业只好偷工减料、以次充好，这样实际上对用户也不利，客观上影响行业的健康发展。4、 工艺装备相对落后高端阀门对钢水的化学成分

28、含量、均匀度要求严格，不允许有夹渣、气孔存在。国外采用精炼工艺，使用较多的AOD炉（氩氧脱碳精炼）。AOD工艺是生产超低碳不锈钢及纯净高质量合金钢的先进技术，由此生产的铸钢件具有优良力学和工艺性能（较高的机械性能，改善刚才塑性、冲击韧性），适用于高端阀门对钢水的要求。而国内还没有采用这种先进工艺生产铸件。同时，生产高端阀门大锻件的模锻设备也不具备，还是采用常规的自由锻工艺。除行业骨干企业之外，国内中小阀门制造企业机械加工设备相对落后，大多以万能机床为主，产品制造精度偏低， 阀门产品质量水平参差不齐。（四）国内阀门市场前景我国阀门产品发展虽然存在很多制约因素，但是未来我国阀门行业市场前景非常广阔

29、。这主要得利于： 1、 国家政策的支持随着国家加快振兴装备制造业政策逐步推进，通用基础制造业发展将进一步得到重点支持。 2、 阀门产品市场的强劲需求国内固定资产投资仍保持较快增长。尤其是“一带一路”、 “西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等项目的开工需要大量的阀门产品配套;另外，我国正面临着工业化时代的到来，石化行业、电力部门、冶金部门、化工行业和城市建设等使用阀门大户将增强对阀门产品的需求。3、 随着WTO的加入，国际贸易门坎降低以及发达国家调整产品结构，中国正逐渐成为世界上最大的加工厂，阀门产品的加工制作面临更大的发展空间。 因此，只要企业能够抓住机遇，加强研发能力，不断提高产品科技含

30、量和产品质量，将能在广阔的市场竞争中占据主动地位。具备技术创新能力的企业将具有长久的竞争优势。 （五）国内阀门行业排行榜序列公司名称基本情况介绍1纽威阀门NEWAY苏州纽威阀门股份有限公司，阀门十大品牌，上市公司，江苏省著名商标，高新技术企业，中国最大的工业阀门制造商及出口商之一，专业从事工业阀门生产、研发、销售和服务的公司。2中核苏阀中核苏阀科技实业股份有限公司成立于1997年，是一家集工业阀门研发、设计、制造及销售为一体的科技型制造企业，也是中国阀门行业和中国核工业集团所属的首家上市企业。其产品广泛应用于国内外石油、石油天然气、炼油、核电、电力、冶金、化工、造船、造纸、医药等十几个行业及国家有关科研部门，所使用的 “H”及“SUFA”商标是阀门行业的知名品牌。拥有国家核安全局授予核承压设备设计制造资格许可证。3江一江南阀门有限公司是江南控股集团的核心子公司，有二十多年的行业背景。其产品已广泛应用于世界著名500强ABB跨国集团公司、长江三峡、秦山核电站、出口巴基斯坦恰西玛核电站、解放军总装备部某风动基地、核潜艇