信托计划之信托合同范本房地产股+债集合信托.docx

1、信托计划之信托合同范本房地产股+债集合信托合同编号：【】受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。XX-【】信托计划之信托合同（【】）本编号为【】的XX-【】信托计划之信托合同（【】）由以下各方于 年 月 日在中国北京市西城区签署：委托人：本合同中标题为“委托人信息”的条款所记载的委托人。受托人：名称：XX国际信托有限公司法定代表人：XXX注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号公司网址：ww

2、w.XXX.com目 录第一条 释义 3第二条 信托目的 9第三条 信托计划的基本要素 9第四条 信托计划的推介与成立 10第五条 信托单位的认购 11第六条 信托单位的申购和赎回 16第七条 信托财产的管理、运用、处分 21第八条 风险揭示与承担 24第九条 信托费用 28第十条 信托利益的计算与分配 31第十一条 信托计划的信息披露 35第十二条 委托人的陈述和保证 37第十三条 受托人的陈述和保证 38第十四条 委托人的权利和义务 39第十五条 受托人的权利和义务 40第十六条 受益人的权利和义务 41第十七条 受益人大会 43第十八条 受托人职责终止和新受托人的选任 44第十九条 信托

3、受益权的继承/承继、转让及赠与 45第二十条 信托计划的变更、解除、终止和清算 48第二十一条 违约责任 49第二十二条 通知与送达 50第二十三条 不可抗力 51第二十四条 争议处理和适用法律 51第二十五条 双方协商同意的其他事项 51第二十六条 其他事项 52第二十七条 信托计划本次发行要素 53第二十八条 委托人信息 56鉴于：1.委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之XX-【】信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根

4、据信托文件进行管理、运用和处分，以期为受益人获取投资收益。2.受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。为此，委托人自愿将其合法所有或管理的资金加入该信托计划获取相应收益，委托人与受托人现经平等协商，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法及其他有关法律、法规和规章的规定，自愿签订本合同，共同遵照执行。第一条 释义【注：请业务部门根据项目实际交易结构选择和修改，如涉及的主要协议等。关于可赎回信托单位的表述可以保留，无需修改，即使不发行可赎回信托单位本合同依然适用。】在本信托计划中，除非上下文另有解释

5、或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.1 信托计划/本信托计划：指“XX-【】信托计划”。1.2 本合同：指信托计划本次发行时，委托人与受托人签署的本编号为【】的XX-【】信托计划之信托合同（【】）及其任何有效修订和补充。1.3 优先级信托合同：指优先级委托人与受托人签署的XX-【】信托计划之信托合同（优先级可赎回）、XX-【】信托计划之信托合同（优先级不可赎回）及其任何有效修订和补充的统称。1.4 次级信托合同：指次级委托人与受托人签署的XX-【】信托计划之信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。1.5 信托合同：统指优先级信托合同和次级信托合同及其任何有效修订和补充。1.6 信托计划说

6、明书：指XX-【】信托计划之信托计划说明书及其有效修改和补充。1.7 认购（申购）风险申明书：指XX-【】信托计划之认购（申购）风险申明书及其有效修改和补充。1.8 项目公司/【】：指【】公司。1.9 【】/原股东：指【】公司，信托计划成立前持有项目公司【】%的股权。1.10 目标项目：指【】项目。1.11 开发地块：指【】地块。1.12 合作协议：指受托人与原股东、项目公司及其实际控制人【】【注：如为实际控股集团公司签署，请相应修改表述】签订的编号为【】的合作协议及其有效修订和补充。1.13 监管协议：指受托人、【】及项目公司签订的编号为【】的监管协议及其有效修订和补充。【注：对不监管的项目

7、，此处需删除。下文中的其他内容也需根据项目实际交易结构进行调整】1.14 股权转让协议：指就收购项目公司【】%股权事宜由受托人与原股东签订的编号为【】的股权转让协议及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】1.15 增资协议：指就向项目公司增资事宜由受托人和项目公司签订的编号为【】的增资协议及其有效修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整】1.16 债权转让及重组协议：指为收购【注：通常是原股东】对项目公司享有的本金总计为【】万元的股东借款债权及对受托人受让的该等债权进行重组的相关事宜由受托人与【】、项目公司签署的编号为【】的债权转让及重组协议及其有效修订和补充。【注：请根

8、据具体交易结构选择和调整】1.17 还款协议：指受托人与项目公司为明确标的债权的偿还事宜而签订的编号为【】的还款协议及其修订和补充。【注：请根据具体交易结构选择和调整，如相关事宜已经在债权转让及重组协议中明确，则无需单独签署本协议】1.18 股权购买选择权协议：指受托人和【】签订的编号为【】的股权购买选择权协议及其有效修订和补充的统称。【注：请根据具体交易结构选择和调整】1.19 股权质押合同：指受托人和【】签订的编号为【】的股权质押合同及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】1.20 土地使用权抵押合同：指受托人和【】签订的编号为【】的土地使用权抵押合同

9、及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】1.21 保证合同：指受托人和【】签订的编号为【】的保证合同及其有效修订和补充的统称。【注：对于担保类协议，请根据具体交易结构选择和调整】1.22 标的债权：指受托人根据债权转让及重组协议受让的【】对项目公司享有的股东借款债权后对项目公司享有的本金为【】万元的债权。1.23 信托文件：指包括但不限于认购（申购）风险申明书、信托计划说明书、信托合同、保管合同等书面文件在内的规定信托计划项下信托当事人权利义务关系的法律文件。1.24 交易文件：指受托人为管理、运用信托财产而签署的包括但不限于合作协议、监管协议、股权转让协

10、议、增资协议、债权转让及重组协议、还款协议、股权质押合同、土地使用权抵押合同、保证合同等在内的信托计划项下的全部交易文件。1.25 受托人/XX信托：指XX国际信托有限公司。1.26 委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。1.27 优先级委托人：指签署优先级信托合同并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。1.28 次级委托人：指签署次级信托合同并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。1.29 受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法

11、人或者依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据是否可按照信托文件的规定申请赎回其持有的信托单位，又分为可赎回受益人和不可赎回受益人。1.30 可赎回受益人：指可以向受托人申请在赎回日赎回其持有的可赎回优先级信托单位的优先级受益人。1.31 不可赎回受益人：指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托单位的受益人，包括可赎回受益人以外的其他优先级受益人及次级受益人。1.32 信托受益权：指受益人在本信托计划项

12、下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。其中，优先级受益权又根据其是否可以申请赎回，分为可赎回优先级受益权和不可赎回优先级受益权；次级受益权不得申请赎回，与不可赎回优先级受益权统称为不可赎回受益权。1.33 优先级信托受益权/优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，优先向优先级受益人支付信托利益，在全体优先级受益人信托利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。1.34 次级信托受益权/次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益

13、时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。1.35 推介期：系指受托人为设立本信托计划，向投资者推介本信托计划并募集信托资金的期间。1.36 认购：指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划设立时发行的信托单位的行为。1.37 申购：指信托计划存续期间内，投资者交付资金申请购买受托人发行的信托计划项下信托单位的行为。1.38 开放募集期：指信托计划存续期内，受托人开放发行信托单位并接受投资人申购申请的期间，该期间的起始日期和期限由受托人根据信托计划运营情况确定并在其网站(www.XXX.com)公告。1.39 开放完成日：指信托计划存续期内受托人宣布某一期信托单位开放成功，该

14、期信托单位的开放募集期结束的日期，由受托人根据信托计划运营情况确定并在其网站(www.XXX.com)公告。1.40 赎回：指受益人按信托合同规定的条件要求受托人购回该受益人持有的信托单位并取得赎回资金的行为。1.41 赎回日：指可赎回受益人按照信托文件的约定可以赎回其持有的可赎回优先级信托单位之日，由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在其网站(www.XXX.com)公告。1.42 信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。本信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托本金，在信托计划存续期间，每份信托单位的面值及对应的信

15、托本金不变。1.43 优先级信托单位：指优先级委托人签署优先级信托合同出资认购/申购的信托单位。根据在本信托计划存续期间优先级受益人能否赎回持有的优先级信托单位，本信托计划项下的优先级信托单位又分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位。每期发行的优先级信托单位的具体条件以委托人认购/申购信托单位时签署的优先级信托合同约定为准。1.44 次级信托单位：指次级委托人签署次级信托合同出资认购/申购的信托单位。1.45 保管行（或保管人）：指【】。1.46 保管合同：指受托人与保管行签订的编号为【】的XX-【】信托计划保管合同及对该协议的任何有效修订和补充。1.47 信托资金/信托本金：指委托

16、人按照信托合同约定交付的用于认购/申购信托单位并划入信托财产专户的资金。1.48 信托计划资金：指本合同委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。1.49 优先级信托资金：指信托计划存续的优先级信托单位对应的信托资金的总额。1.50 信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的信托费用和债务（如有）后的余额。1.51 信托收益：系指受益人投资信托计划获得的投资收益，为其获得分配的全部信托利益中超出其持有的信托单位对应的信托本金的部分。1.52 预期年化收益率：指优先级委托人认购/

17、申购的优先级信托单位的信托收益相较于其信托本金而言的年化收益率，优先级委托人的预期年化收益率由其加入信托计划时（包括信托计划成立日和开放完成日）各优先级委托人与受托人签署的优先级信托合同约定。次级信托单位不设预期年化收益率。1.53 信托财产：指委托人信托予受托人的信托计划资金及受托人按信托文件约定对委托人交付的信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。1.54 信托费用：指本合同中标题为“信托费用”的条款所规定的信托财产需承担的受托人处理信托事务所发生的费用。1.

18、55 信托报酬：指受托人因管理信托财产可获得的本合同中标题为“信托报酬”的条款所约定的报酬，包括固定信托报酬和浮动信托报酬两部分。1.56 信托计划成立日：指本合同中标题为“信托计划成立”的条款所约定的本信托计划成立之日。1.57 信托单位取得日：指委托人原始取得信托单位、开始享有信托受益权之日。对于信托计划成立时发行的信托单位而言，其信托单位取得日为信托计划成立日；对于申购开放时发行的信托单位而言，其信托单位取得日为该期开放对应的开放完成日。1.58 定期核算日：指计算优先级受益人可获得分配的信托利益具体金额的核算日，具体以本合同中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所约定内容为准。1.59

19、 临时核算日：指受托人根据信托计划运营情况决定向优先级信托单位进行信托文件约定的信托利益定期分配之外的临时分配时，用以计算向受益人分配部分信托本金及分配对应的信托收益具体金额的核算日。1.60 核算日：指定期核算日、临时核算日的统称。1.61 优先级分配日：指由受托人决定的向优先级受益人分配信托利益之日。具体以本合同中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所约定内容为准。1.62 优先级受益权终止日：指优先级信托单位的赎回日、优先级信托单位获得足额分配优先级信托利益的核算日或信托计划终止日中较早之日。1.63 信托计划预计存续期限：指本信托计划预计存续的期限，为自信托计划成立日（含）起【】个月。

20、1.64 延长期：指发生信托合同约定的情形从而导致信托预计存续期限进入延长期的，自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。1.65 信托月度或月：指本信托计划成立日（含该日），或每月本信托计划成立日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月度。1.66 信托季度或季：指本信托计划成立日（含该日）起，每三个信托月度为一个信托季度。1.67 信托年度或年：指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。1.68 元：指中国法定货币

21、人民币。1.69 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。1.70 中国：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.71 法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。第二条 信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将自己合法所有或管理的资金以信托的方式委托受托人按照信托合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，并以信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。第三条 信托计划的基本要素3.1 本信托计划的名

22、称为“XX-【】信托计划”。3.2 本信托计划为指定用途的结构化集合资金信托计划。3.3 信托合同项下的信托为自益信托，委托人加入信托计划时即为唯一之受益人。3.4 本信托计划项下的信托计划资金总额预计为【】万元，具体以推介期及开放募集期实际募集到位的信托计划资金金额为准。3.5 信托计划预计存续期限为【】个月，自本信托计划成立之日开始计算。信托计划根据本合同的约定可以提前终止或者延期。信托计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托财产专户内的资金不足支付信托计划终止后预计应予支付的税费、规费、信托报酬及其他各项信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）、全部优先级信托单位的信托利益且信托计

23、划项下信托财产尚未变现完毕的，本信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长期至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分已足以支付预计应予支付的税费、规费、信托报酬及其他各项信托费用（不包括浮动信托报酬）、全部优先级信托单位的信托利益而受托人决定不再变现信托财产并宣布信托计划终止之日止。第四条 信托计划的推介与成立4.1 信托计划成立时拟募集规模本信托计划成立时拟募集信托资金【】万元（具体以实际募集资金为准），其中，拟募集优先级信托资金【】万元，优先级信托资金最低募集规模为【】万元；拟募集次级信托资金【】万元。受托人有权根

24、据信托计划发行情况变更前述各项募集规模并在受托人网站(www.XXX.com)公告。 4.2 次级信托单位的认购次级信托单位的认购以本合同中标题为“信托单位的取得”的条款所约定内容为准。4.3 信托计划的推介4.3.1 信托计划推介期详见本合同中标题为“信托计划本次发行要素”的条款所约定的内容。受托人有权根据信托计划的发行情况相应调整本信托计划推介期终止日期并在受托人网站（www.XXX.com）公告。4.4 信托计划成立4.4.1 本信托计划在满足下列条件且受托人宣布信托计划成立时成立： 在本信托计划推介期内或者推介期终止日，优先级信托资金募集规模不少于最低募集规模。（前述推介期、最低募集规

25、模包括受托人根据信托计划发行情况调整后的推介期、最低募集规模，下文具有相同含义）4.4.2 受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。4.4.3 信托计划成立后，信托资金自到达信托财产专户之日（含该日）至本信托计划成立日（不含该日）期间按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率（以下简称“基准利率”）计算的利息归对应的受益人所有，由受托人于信托计划成立日后首个优先级分配日/赎回开放日支付给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让、赠与、继承/承继情形的，前述利息分配给分配时该信托受益权对应的受益人 ，受托人返还该等利息之后即不再承担利息返还的任何相关责任。4.5 信托

26、计划不成立 信托计划不成立的，受托人应于推介期结束后10日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托财产专户的结息日后的10个工作日按照推介期内基准利率向委托人支付该笔资金交付至信托财产专户之日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。标的债权已转移至受托人名下的，受托人将标的债权转回至交付该等标的债权的次级委托人名下，解除债权转让及重组协议、还款协议，由此产生的相关费用由交付该等标的债权的次级委托人承担。项目公司【】%股权已变更登记至受托人名下的，受托人按照股权转让协议的约定配合【】将项目公司【】%股权转回并登记至【】名下，由此产生的相关费用由【】承担。受托人返还前述款项

27、及财产之后，受托人就其与对应的委托人签署的信托合同所列事项免除一切相关责任。第五条 信托单位的认购5.1 认购资格5.1.1 委托人应为符合信托公司集合资金信托计划管理办法及有关监管规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以【】万份的整数倍递增，但次级委托人不受此限。其中自然人委托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。5.1.2 前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险

28、的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：（1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00）的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,000.00），且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,000.00）或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,000.00），且能提供相关收入证明的自然人。5.2 受托人接受认购的规则如信托计划推介期内优先级信托资金的实际募集资金超出拟募集规模，经受

29、托人确认后，可以实际募集资金为本信托计划项下之信托资金；否则受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购委托，即资金金额大的投资者优先获得认购；在资金金额相同的情况下，按照信托资金到账时间优先的原则认购，即信托资金先到达信托财产专户的投资者优先获得认购。（下文关于“金额优先，时间优先”的约定与此处具有相同含义）受托人视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。受托人不接受投资人的认购申请的，受托人将于推介期结束后10个工作日内退还其已交付的信托资金。前述款项退还后，受托人就该等投资人为认购信托单位而签署的一切法律文件解除一切责任。5.3 必备证件委托人为自然人的，需本人的身份

30、证明文件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件、信托利益分配账户存折/银行卡及前述证件的复印件以及受托人要求提供的其他文件。若授权他人办理，被授权人除需持上述文件外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。如果委托人为第5.1.2条（2）、（3）【注：请注意核实条款指引是否正确】种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。委托人为法人或其他组织的，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其他组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托利益分配账户存折/银行卡原件及前述证件

31、的复印件（加盖公章）和受托人要求提供的其他文件；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。5.4 认购价格本信托计划每份信托单位对应信托本金1元，认购价格1元。5.5 信托单位的认购份数委托人认购的信托单位份数 = 委托人交付的信托本金金额/1元。5.6 信托单位份数的确认5.6.1 保管行确认信托资金到达信托财产专户后，受托人制作信托认购确认书一式三份。5.6.2 信托计划成立后，由受托人负责向委托人寄送信托认购确认书正本一份。受托人将按照本合同标题为“委托人信息”的条款所记载的通讯地址向委托人发送认购确认书，如因委托人填写错误、未填写等任何原因造成的无法送达，受托人不承担任何责任。委托人未收到认购确认书的，可以向受托人申请提供。5.7 付款5.7.1 付款要求受托人不接受现金认购，委托人须于签署信托合同后10日内（以不晚于信托计划推介期届满日为限），从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托财产专户，并在备注中注明：“xx（投资者姓名/名称）认购XX-【】信托计划xx万份