18广宇集团股份有限公司证券投资管理制度(2008年4月).doc

1、 广宇集团股份有限公司 证券投资管理制度 200804广宇集团股份有限公司证券投资管理制度第一章 总则第一条 为规范广宇集团股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保护投资者利益，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化、制度化，根据中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为。第三条 本制度所称的证券投资是指在董事会或股东大会批准的范围内进行的境内新股申购。未经董事会或股东大会批准，不得扩大投资范围。

2、第四条 证券投资的原则（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。第五条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资，不得利用银行信贷资金进入股市。第六条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。第七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。第二章 证券投

3、资决策、执行和控制第八条 证券投资的决策、执行与控制：（一）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。（二）公司管理层在股东大会决议的具体授权范围内负责有关证券投资事宜，根据资金情况确定具体的投资量。（三）公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且证券操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。（四）公司财务决算中心负责下单申购。（五）公司财务部根据管理层的指令负责资金的汇划，安全、及时入账。（六）公司审计部门不定期对证券投资事宜进行审计。（七）独立董事可以对

4、证券投资情况进行检查。必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。（八） 监事会应当对证券投资情况进行监督。第九条 以公司名义在证券公司设立证券和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。已设立证券及资金账户的公司应在证券投资事项经董事会会议或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券和资金账户信息；未设立证券和资金账户的公司应在设立时向深圳证券交易所报备。第三章 证券投资的信息披露第十条 公司拟进行证券投资，需在董事会作出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事

5、就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；（三）保荐人应就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确的同意意见；（如有）（四）深圳证券交易所要求的其他资料。第十一条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（四）证券投资对公司的影响；（五）独立董事意见；（六）保荐人意见；（如有）（七）深证证券交易所要求的其

6、他内容。第十二条 公司年度证券投资符合以下条件的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上，且绝对金额在5,000万元以上的；（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上，且绝对金额在500万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。第十三条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况

7、；（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；（五）深圳证券交易所要求的其他情况。证券投资专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。第四章 其他第十四条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，参照本制度执行。未经公司批准，公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资。第五章 附则第十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第十七条 本制度由公司董事会负责解释。第十八条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。广宇集团股份有限公司2008年4月10日