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1、私募基金登记备案相关问题解答汇编114更新至私募基金登记备案相关问题解答汇编1-14-更新至2017年11月)私募基金登记备案相关问题解答汇编私募基金登记备案相关问题解答（十四） 日期：2017-11-03 问：中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？中国证券投资基金业协会对此将如何处理？ 答：根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记： 一、申请机构违反中华

2、人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。 五、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第二、三、四条原则处理。 律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向中国证券投资基金业协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至中国证券投资基金业协会邮箱：*.cn（邮件以“申

3、请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形的，中国证券投资基金业协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。 中国证券投资基金业协会再次重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。 问：未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制

4、人或控股股东的重大事项变更？ 答：根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金合同指引等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。 中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私

5、募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照私募投资基金信息披露管理办法相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。私募基金登记备案相关问题解答（十三） 日期：2017-03-31 问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？ 答：根据私募投资基金监督管理暂行办法

6、第二十二条，以及中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。 若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、

7、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。 问：已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？ 答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（），遵循专业化管理原则，完成登记备案。为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。 此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业

8、务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。 针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应

9、就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。私募基金登记备案相关问题解答（十二） 日期：2016-11-23 问：私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金从业资格？怎样进行基金从业资格注册？答：私募基金管理人的高级管理人员基金从业资格取得方式有通过基金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式，具体请参照私募基金登记备案相关问题解答（九）及私募基金登记备案相关问题解答（十一）。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从业资格考试取得基金从业资格。基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会（以下简

10、称“协会”）申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，不必找机构“挂靠”，可以先由个人直接向协会申请基金从业资格注册，在相关机构任职后，由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册，具体注册流程另行通知。根据关于基金从业资格考试有关事项的通知（中基协字2015112号）的有关规定，对已通过基金从业资格相关科目考试的，可以在考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的，在2017年7月1日前认可其考试成绩，并可在此时间前按

11、规定向协会申请基金从业资格注册；对已通过基金从业资格相关科目考试，但满4年未注册基金从业资格的，在2017年7月1日之后，向协会申请基金从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30个学时。问：私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时？答：私募基金从业人员应当遵守证券投资基金法及其他各类法律法规、自律规则和基本业务规范，遵循职业道德，掌握基金专业知识，了解创新业务、理论与技术前沿，并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能，提升其执业胜任能力。按照协会2016年2月5日发布的关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人

12、员，每年度需完成15学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015年12月31日之前取得基金从业资格的，需在2016年12月31日前完成15个学时的后续培训；对在2015年12月31日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，也应按照上述规定每年度完成15学时的后续培训。后续培训有面授培训和远程培训两种形式。面授培训可关注协会官网或微信公众号发布的每年度培训计划和每期培训通知；远程培训可登陆远程培训系统（）参加学习，机构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习。个人凭有效身份证件注册并完成

13、相应的培训学时后，学时信息将被有效记录，可登陆协会官网“从业人员管理培训平台培训学时查询”进行查询。问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在非关联的私募机构兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关

14、注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。问：根据近期媒体报道，个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如

15、何评价？答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。根据中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行），针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在

16、上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。私募基金登记备案相关问题解答（十一）问：中国证券投资基金业协会2016年5月13日发布的私募基金登记备案相关问题解答（九）中,对申请通过资格认定委员会认定基金从业资格的私募股权投资基金管理人（含创业

17、投资基金管理人）高级管理人员，其申请人和推荐人还应符合哪些条件？其推荐人有哪些需回避的情况？答：根据前两批资格认定委员会表决情况，为使资格认定工作起到正面引导的作用，申请资格认定的人员及其推荐人，应具备一定行业地位或社会影响，且申请人应为行业资深人士。同时对其推荐人，有以下情况需要回避：1、同批表决中作为申请人的；2、申请人与其推荐人互相推荐的；3、与申请人任职同家机构，或关联方及分支机构的；4、因从事私募基金外包业务、审计或法律服务业务、评级业务等，与申请人存在商业利益关系的；5、现从事私募投资基金监管、自律管理工作的；6、一年内累计推荐人数3人次以上的；7、被推荐的申请人近三年内发生违法违

18、规、被行政处罚、被采取监管措施等情形的。表决结束后，资格认定结果和相关推荐人的姓名、职务将一并通过中国证券投资基金业协会网站“从业人员管理-资格平台”向社会公示。问：私募基金登记备案相关问题解答（九）中对于“从事经济社会管理工作”，具体指的是什么？答：“从事经济社会管理工作”主要指在政府机关、事业单位等部门从事经济、金融相关工作的。为使资格认定委员会委员能够公平、公正判断申请人专业能力，建议符合上述条件的申请人提交两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。私募基金登记备案相关问题解答（十）问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记

19、成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国

20、证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外

21、系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（），如实填报以下信息：（一）私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；（三）中国律师事务所及其经办律师出具的私募基金管理人登

22、记法律意见书。除私募基金管理人登记法律意见书指引的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。 外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中国证券投资基金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事

23、项信息报送更新等信息报送义务。 外商独资和合资私募证券基金管理机构可通过中国证券投资基金业协会官网（）“私募基金登记备案系统”栏目了解私募基金管理人登记和私募基金备案系统操作指南及相关政策信息。如需进一步了解相关信息，可以通过中国证券投资基金业协会官方微信公众号、私募基金登记备案咨询邮箱*.cn以及私募基金全国统一咨询热线400-017-8200进一步咨询。私募基金登记备案相关问题解答（九）问：根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告，符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：

24、符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：一、从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目； 二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：（一）个人资格认定申请书；（二）个人基本情况登记表；（三）相关

25、证明材料：1、符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；3、符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事（不含非会员理事）、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认

26、定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理人员资格管理专用邮箱，邮箱地址：*.cn。问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一基金法律法规、职业道德与业务规范考试可以申请认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；二、已通过证券从业资格（不含证券投资基金和证券发行与承销

27、科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。问：私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？答：一、根据关于基金从业资格考试有关事项的通知（中基协字20

28、12112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的证券投资基金科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一基金法律法规、职业道德与业务规范考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的证券市场基础和证券投资基金考试，或通过证券市场基础和证券发行与承销考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。 问：不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格？答：参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一基金法律法规、职业道德与业务规范、科目二证券投资基金基础知识和科目

29、三股权投资基金基础知识（2016年9月份推出）。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格。登陆： 私募基金登记备案相关问题解答（八） 问：私募基金管理人登记法律意见书和私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书的基本要求有哪些？答：从已提交的私募基金管理人登记法律意见书和私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书（以下简称法律意见书）情况看，总体上发挥了专业法律服务机构的尽职调查和中介制衡作用。但也存在法律意见书缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份法律意见书内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。现就律师事务所及其经

30、办律师出具法律意见书的内容与格式的一般性要求说明如下：一、参照律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。二、律师事务所及其经办律师应当按照私募基金管理人登记法律意见书指引，就各具体事项逐项发表明确意见，并就私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。三、法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系

31、统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在法律意见书中不得瞒报信息，应当确保法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。四、律师事务所及其经办律师应当参照律师事务所证券法律业务执业规则（试行），根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。五、法律意见书应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据证券投资基金法、律师事务所从事证券