股改方案材料.docx

1、股改方案材料股改方案材料有限公司改制设立股份公司的方案设计 (一)股本 根据公司法第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。 即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。 在此需要注意的是: 如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净

2、资产数为折股依据。(没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据) 公司法规定:股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元(指发行后)，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。 如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。 (二)资产状况 公司法规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核

3、实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。 1、无形资产 无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。 1)土地使用权 企业经营性资产相关的土地有4种处置方式: A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权; B、企业向国土部门租赁使用; C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用;(我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度) 、上述3种方式的组合。 D公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以

4、及到期后公司的优先选择权。 2)商标、商誉 按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。(原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。) 3)工业产权、非专利技术 与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不

5、得超过公司注册资本的25%。 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 为贯彻落实中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知(中发200212号，以下简称通知)精神，推进国有及国有控股大中型企业(以下简称国有大中型企业)主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。 一、总体思路和原则 (一)坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产(以下简称“三类资产”)，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭

6、破产企业职工，减轻社会就业压力(以下简称改制分流)。 (二)国有大中型企业改制分流应遵循以下原则: 正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定; 实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化; 实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。 二、改制企业享受扶持政策的条件 (三)国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的

7、，经有关部门认定，税务机关审核，可享受通知规定的三年内免征企业所得税的政策。 利用原企业的“三类资产”; 独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化; 吸纳原企业富余人员达到30,(含)以上; 与安置的职工变更或签订新的劳动合同。 三、改制分流的范围 (四)国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。 非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产; 闲置资产指闲置一年以上的企业资产; 关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业

8、中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。 (五)改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。 四、改制分流的形式 (六)改制企业应当按照中华人民共和国公司法和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体;暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。 改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。 (七)改制企业要建立以产权关系

9、为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。 五、资产处置 (八)改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定(财企2002313号)办理。 (九)改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。 (十)改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予

10、以补足;剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。 已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。 (十一)按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级(含)以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用;需要转让土地使用权的，依法办理转让手续;需要改变用途的，应按照划拨土地目录(国土资源部令第9号)核定，改变后的用途符合划拨土地目录的可继续以划拨方式使用，不符合划拨土地目录的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地

11、人民政府制定。 六、债权债务关系 (十二)原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。 改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系;从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。 (十三)改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还;原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。 七、劳动关系的处理 (十四)依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改

12、制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。 (十五)对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。 (十六)对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。 (十七)改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。 八、申报程序 (十八)中央企业所属企业改制分流按以下程序办理: 中央

13、企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复;各部门在接到企业的改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。 中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案;其中规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报劳动保障部备案。 改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保

14、障部关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知执行。 (十九)地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知要求，另行规定。 (二十)企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过;未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。 九、其他相关事项 (二十一)各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，

15、进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。 (二十二)各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照通知和本办法的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。 (二十三)企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。 (二十四)要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行

16、为。对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任;对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。 (二十五)各地可根据通知精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。 企业改制流程 一(有限公司整体变更的工作程序 (一)尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面: 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等)，除以现金出

17、资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资) 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1)经营业绩的真实性 2)关联交易情况 3)财务制度状况 4)财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平

18、、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5)特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6)公司研究开发能力和核心技术情况 7)业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 (二)进行企业规范工作 (三)企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件

19、资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 (四)确定改制方案 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。 (五)进行增资扩股或股权转让工作 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股(员工持股)等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。 (六)进行评估和审计 确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对

20、企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样 (七)召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改公司章程。 (八)名称预先核准 到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。 (九)办理国有股权设置事项 若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。 (十)申请变更 在改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等)准备就绪以后，申请变更。 (十一)股份公司设立 在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。 在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。