深交所大股东董监高增减持相关规则汇编.docx

1、深交所大股东董监高增减持相关规则汇编大股东、董监高增减持规定及信息披露要求归纳 注：本文未关注与股票性质、股票来源、追加承诺相关的买卖行为有关限制规定，且以深交所的规定为主 规范对象 增持行为规定 减持行为规定 信息披 露法规来源 董、监、 高上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员 的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：日内，因特殊原因推迟公告30（一）上市公司定期报告公告前 日起至最终公告日；日期的，自原公告日前30 （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露后个交易日内；2 无上

2、市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号）第十三条、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第十九条、深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引（2015版）3.8.X， 短线交易限制（略，见最后表格，注意买入行为包括认购公开发行股票、定向增发、股权激励行权以及协议买入）。由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披 露相关情况。及时披 露 证券法第四十七条 监事和高级管理人员离（通用）董事、 职后半年内不能减持。 无上市公司董公司法/监事和高级管理人员所事、持本公司股份及其

3、变动管字司则理规（证监公 200756号） 申报离任六个月后的十二个（中小板）月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 50%总数的比例不得超过。自离职人员的离职信息申报（创业板）之日起六个月内，离职人员原有股份、 增持本公司股份也将予以锁定。在首次公开发行股票上市之日起自申报离职之日六个月内申报离职的，起十八个月内不得转让其直接持有的在首次公开发行股票上市本公司股份；之日起第七个月至第十二个月之间申自申报离职之日起十二个月报离职的， 无深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引，深交所（2015版）3.8.3关于进一步规范创业板监事和高级上市公司董事、管理人员买卖本公司

4、股票上深通为行的知（证 2010355号） 1 信息披法规来源 增持行为规定 减持行为规定规范对象 露 内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致监事和高级管理人员直接持有其董事、仍应遵守上述本公司股份发生变化的， 规定。东、实际控股股控制人 每增加易并动报告，公告后停止交易；5%3日内披露权益变，应当停止交 2日内累计减持达到并公告简式权益变动报告书，公告后日内停止交易。5% 时，停止买卖，编制23披益报告书日露变内权动 收购管理办法第十二条、第十三条； 1、 4.2.21控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份： （一）公司年度报告【注：上交所包含中期报告】公

5、告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； 主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（2015年修订）4.2.X， （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的上海证券交易所上市公 无重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交司控股股东、实际控制人行 易日内；为指引， 实际控制人为自然人的，其配偶、2、（主板、创业板）控股股东、 条条）未成年子女在本指引第 4.2.21（创业板为：第4.2.18 规定的期间不得买卖该上公司股份。（三个板通用）控股股东、实际控制人通过信托或者其

6、他管理3、）4.2.X方式买卖上市公司股份的，适用本节（指规范运作指引 相关规定。实际控制人通过证券交易系统买卖4.2.25控股股东、（中小创），应当在该事实发生 1%上市公司股份，增加或者减少比例达到 之日起二个交易日内就该事项作出公告。条作出披露减少比例达到公司股份总数 1%且未按第 4.2.23 中小板上市公司规范运日的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出生发深圳证作指引4.2.25，日起2 。5%售的股份低于公司股份总数的券交易所创业板股票上市 内公告（创业板）在一个上市公司中拥有权益股份达到该公司已发行股11.8.3 版）2014（规则以上的股东或公司的实际控制人通

7、过证券交易系统买卖上份5%时，市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司 在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。以5%发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股中国证监会关于进一步提三前须提前以上股东减持时，5%持股上股东的持股意向及减持意向。推进新股发行体制改革的交个易 三个交易日予以公告。告公会监证（见意以予日2 规范对象 增持行为规定 减持行为规定 信息披 露 法规来源 公告 201342号）以上股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次5% 卖出的15个交易日前预先披露减持计划。5%以上股东三

8、个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 （通过二级市场买入的股份不适用本规则）提前15易个交坚刊登 持计划上市公司大股东、董监高减持股份的 若干规定（证 号）20161监会公告短线交易限制（略，同董监高） 控股股东、实际 控制人 控股股东、实际 控制人 实际控制（深圳全部板块）控股股东、人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股 5%份可能达到或者超过公司股份总数公司应当在首次出售二个交易日前的， 刊登提示性公告。实际控制人未按照前述规定控股股东、任意连续六个月内刊登提示性公告的，通过证券交易系统出售上市公司股份 5% 不得达到或

9、者超过公司股份总数的持减前2日刊减登持示性提 公告主板上市公司规范运作中4.2.25，、指引4.2.24小板上市公司规范运作指创，4.2.24、4.2.23引业板上市公司规范运作指以下、4.2.22引。4.2.23 分别列出各板块差异。 控股（中小板）存在下列情形之一的，实际控制人通过证券交易系统出股东、应售其持有或者控制的上市公司股份，当在首次出售二个交易日前刊登提示 性公告：预计未来六个月内出售股份可能（一） 达到或者超过公司股份总数的 5%；实际（二）最近十二个月内控股股东、控制人受到本所公开谴责或者两次以 上通报批评处分； （三）公司股票被实施退市风险警示；前减持刊2日持登减性提示 公

10、告中小板上市公司规范运4.2.23 作指引 存在下列情形之一4.2.22 （创业板）实际控制人通过证券交控股股东、的，应易系统出售其持有的上市公司股份，当在首次出售二个交易日前刊登提示 性公告 ：（一）预计未来六个月内出售股份可能以上 5%达到或者超过公司股份总数 的； （二）本所认定的其他情形。持减前刊2日登持减性示提 公告创业板上市公司规范运创业板4.2.22作指引，18信息披露业务备忘录第实际控制人控股股东、号： 股份减持信息披露3 规范对象 增持行为规定减持行为规定 信息披 露 法规来源 控股股东、实际 控制人 18创业板信息披露业务备忘录第 号：最近十二个月内受到本所公开谴责三、或者

11、二次以上通报批评处分的控股股拟通过证券交易系统东、实际控制人，出售其直接或者间接持有的上市公司应当在首次出售二个交易日前股份的， 披露股份减持计划公告。四、存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前刊登股份减持计划 公告：控制上市公出售后导致其持有、（一） 50司股份低于的；控制上市公（二）出售后导致其持有、 司股份低于30的；（三）出售后导致其与第二大股东持 5的。有、控制的股份比例差额少于控五、上市公司存在下列情形之一的，实际控制人拟通过证券交易系股股东、统出售其直接或者间接持有的上市公应当在首次出售股份二个交司股份的，

12、易日前刊登股份减持计划公告：减持前一个会计年度或者最近一（一）上市公司的净利润为负值或者同比期， 下降50以上的；（二）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下 以上的。降50实际控制人拟六、上市公司控股股东、通过证券交易系统出售其直接或者间应当事先将接持有的上市公司股份的，其减持计划以书面方式通知上市公司董事会秘书应当核查公司董事会秘书， 信息披露及重大事项等进展情况。 在上市公司实施股权分置改革前持有、 5%控制公司股份总额以上的原非流通生之发起日2中小板上市公司规/主板、指运范作引4.3.94 信息披 法规来源 减持行为规定 规范对象

13、增持行为规定 露刊日内股东通过证券交易系统出售限售股份， ，4.3.10持减登每累计达到该公司股份总额的 1%时，上市公司股权分置改革公司应当在该事实发生之日起二个交 公告 管理办法 易日内作出公告。上市公司收购管理办法以竞价交易方式每增持适用第六十三条最后一段，需要在次1交易日进1% 行公告 以上持股30%以上股东持股5% 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的公司已发行股份的日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。【上市公司主动信披义务】的，5%公司应当自完成减少股本的变更登记之 或者变动幅度达到该5%2刊益报告日

14、登变内权动 深交所上市规则所创业板股票上市规则（2014版） 11.8.X、，深交 中国证监会关于进一步以发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%推进新股发行体制改革的须提前以上股东减持时，上股东的持股意向及减持意向。持股5% 意见（证监会公告 三个交易日予以公告。201342号） 时，停止买卖，1、 累计减持达到5%编制并公告简式权益变动报告书，应当停、每增加5%132或 2公告后日内停止交易。日内披露权止交易并3披内日收购管理办法第十三，该类股东减持公司股份未达到5%、2 2益变动报告，公告后益权露条、十四条， 但该减持行为使其持有的公司股 日内停止交易；报变动时，也应当履行

15、相5%份比例低于 告书 编制权益变动报应信息披露义务， 告书。以上股东通过证券交易所集中竞价5%15交易减持股份，应当在首次卖出的 个交易日前预先披露减持计划。15提前上市公司大股东、董监高易以上股东三个月内通过证券交易所个交5%减持股份的 若干规定（证 坚不得超登刊集中竞价交易减持股份的总数，监会公告20161号） 过公司股份总数的百分之一。持计划 （通过二级市场买入的股份不适用本 规则）在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司11.8.3 创业板：以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交 5%已发行股份的创业板股票上市规则易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数 ，11.8

16、.3时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委 1%的托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持5 规范对象 增持行为规定减持行为规定 信息披 露 法规来源 股情况等。短线交易限制（略，注意买入行为包括认购公定向增发、开发行股票、股权激励行权以及协议 买卖） 证券法第四十七条涉及持续增持和爬行增持的，从严遵守。以上股东，又是公司董监高的，1备注：既是5% 请参看“爬行增持”有关介绍。个交易日前向交易所、登记公司申请解限，并在上32：限售股的解限上市，需在备注信息披露业务备忘录：新发行3市流通前天发布提示性公告，具体请参

17、考以下规则：主板信息号解除限售、的限售股份解除限售、股权分置改革工作备忘录第16创业板上市公司规/中小板、主板/披露业务备忘录第4号证券发行、上市与流通 。4.3.X，中国结算深圳分公司限售股份登记存管业务指南范运作指引创业板股票上市规则、3：限售期间需要转让的，可参考深交所股票上市规则备注条规定情形的，经该所同意豁免限售承诺的，可以进行转让；此年版）第20145.1.6（外，根据新闻报道，限售股在锁定期转让的通行做法是，双方签订转让协议在限售期内但仍存在法律风完成资金交割，待股权解禁后，以大宗交易的形式完成全部交易手续, 险。股权分置改革的可能涉及上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则。 ：

18、上表中的“日”均指交易日。备注4 附：涉及的法律法规规则 2014年证券法第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 6 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

19、连带责任。 第九十八条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 上市公司收购管理办法（2014年修订） 第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该

20、上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书。 第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 2

21、0%但未超过30%的， 应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）（二）（三）略 第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。 第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 六十三条 有下列情形之一的，当

22、事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行

23、股份的50%的，继续增加其在7 该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四） （五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。（六）（七） 相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股

24、份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。 第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发201551号） 二、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200

25、756号）第十三条的规定。【解读：暴跌后增持可以不受敏感窗口期限制】 三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受上市公司收购管理办法六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。【解读：即增持达到30%后，无需持股等待一年，才能继续增持。】 上市公司股权分置改革管理办法 略 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号） 第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事

26、和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依8 法披露后2个交易日内； （四）证券交易所规定的

27、其他期间。 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（深证上200761号） 第十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公

28、司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 深交所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2009年发布，2015-02-11宣布失效） 三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 上市

29、公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守业务指引第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易

30、日内； （四）深交所规定的其他期间。 深交所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（深证上2010355号） 三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自9 申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中作出以上承诺。 六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股