设立中外合资经营企业合同汽车制造.docx

1、设立中外合资经营企业合同汽车制造设立中外合资经营企业合同（汽车制造）目录1）合同宗旨2）合营公司的成立、名称和法定地址3）合营公司的经营范围4）车型范围、数量和生产能力5）资本、投资比例和资金筹措6）增资和资本转让7）利润率8）利润汇给和资本汇回9）董事会和管理机构10）技术和专有技术的转让11）国产率12）地址、基础设施和公用服务13）进出口14）外汇平衡和支付15）关税16）会计17）报表和审计18）职工管理19）_公司派遣的雇员20）保险21）合同的生效和期限22）清算和分配23）部分失效24）不可抗力25）未行使权利26）争议的解决27）合同文字28）通知29）附件附件一 技术转让协议

2、附件二 职责范围本合营合同在_年_月_日签订于中华人民共和国_市，合同各方为：_以下简称甲方，其法定地址在_；_以下简称乙方，其法定地址在_；_以下简称丙方，其法定地址在_；_以下简称丁方，其法定地址在_；上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称合资法），在中国_共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合同宗旨本合同宗旨为：1规定合营公司的建立；

3、2规定合营公司的法律地位和性质；3规定合营公司的经营范围；4规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。第二条合营公司的成立、名称和法定地址1合同各方同意按合资法建立合营公司，根据合资法第四条，合营公司的形式为有限责任公司。2合营公司的名称为：中文：_英文：_缩写为：_3合营公司的法定地址为_4合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。5合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。6商标“_”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_，并单独在_国家注册，在北京商标注册号为_。

4、甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽

5、车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。第三条合营公司的经营范围1合营公司的主要业务活动如下：11 制造汽车；12 制造发动机；13 制造零部件；14 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；15 有关法律和法规允许时进口整车；16 在国内销售合营公司所制造的汽车。17 在国内销售维修服务配件；18 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；19 售后服务。2为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关

6、的任何其他活动。第四条车型范围、数量和生产能力1合营公司在建立后最初_年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。2在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_班年产_辆，包括配件；发动机厂：发动机制造是指生产_发动机，其制造设备的生产能力年度_台，其中每年至少应有_台装配成_发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。3汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

7、4乙方保证购买合营公司生产的_轿车数量如下：（略）如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。5在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：55 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；52 产量要增加；53 国内汽车工业的发展要得到合理保护。6甲方保证在发动机投产_年后购买由合营公司制造的_发动机，但是_发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。第五条资

8、本、投资比例和资金筹措1合营公司的注册资本应为人民币_元。2合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：甲方_，计人民币_元；乙方_，计人民币_元；丙方_，计人民币_元；丁方_，计人民币_元；3合同各方对合营公司注册资本的出资如下：31 甲方实物，合人民币_元，现金，相当于人民币_元的_币；32 乙方实物，合人民币_元；现金，计人民币_元；33 丙方现金，相当于人民币_元；34 丁方现金，计人民币_元。4合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司

9、的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：41 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；42 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。5合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_的违约金。违约金应以与出资相同的

10、货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：51 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。52 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。53 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。54 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数51、52、53各节同样适用。6

11、合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。7注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。8在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他

12、中外合营企业的贷款条件。9在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_，总投资的其余_应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_；_的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。第六条增资和资本转让1董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。2董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享

13、有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。3合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。4增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。5发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。6尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_的部分转让给_投资公司或一家由甲方选择的_国银行。在此情况下，_公司还可将_公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_投资

14、公司或上述银行。第七条利润率1合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。2根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。3合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_（百分之_百分之_）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_（百分之_百分之_）的净利润分配。4然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。5最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。第八条利润

15、汇给和资本汇回1分配的净利润，汇给_公司的为_币，汇给_公司的为_币，汇给_公司和_公司的为_币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20（二十）天后，_币和_分别按违约之日3（三）个月货款的_银行同业拆放利率加2（百分之二）的年利息率计算利息，_币按违约之日3（三）个月贷款的_银行利率加2（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为3（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。2在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于

16、其在合营公司的投资比例。3汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_币和_币的官方利率。第九条董事会和管理机构1董事会由_名董事组成，甲方委派_名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_名，其中一名为董事长，丙方委派_名，为第二副董事长，丁方委派_名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。2董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。3董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。4董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和

17、一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。5董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。6合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。第十条技术和专用技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。第十一条国产率1合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_车国产率发展计划得以实现。2乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除

18、了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：21合营公司应可以自由选择中国协作厂；22合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造_零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；23合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。3甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_国内外可能的外

19、购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。4如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。5如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。6有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。第十二条场地、基础设施和公用服务1第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_汽车厂。2上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处

20、理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_路应对外封闭。上述厂外基础设施的费用将由_市政府负担。但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。3乙方和丙方已代表合营公司向_有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。4合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。第十三条进出口1在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；11 生活资料，包括办公设备；1

21、2 散装车、零部件、配件和附件；13 整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；14 工艺材料和原材料；15 机器、模具、工具和设备的配件和附件；16 售后服务和培训用的工具和设备；17 样品；18 技术资料和业务文件。2合营公司还应做好以下各项工作：21 迅速结关；22 落实国内运输；23 安排在港口的中间储存。3合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_发动机和冲压模具。4整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。第十四条外汇平衡和支付1合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。2为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批

22、准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。如果由于应由_方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。3甲方保证按本合同第四条规定购买_发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_年起，每年购买价值_美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。4甲方发运给合营公司的所有货物，将采

23、用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。5合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。第十五条关税合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。第十六条会计1合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。2合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。3合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。4合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。第十七条报表

24、和审计1为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表：11 月度报表a财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；b散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；c产量和职工人数；d新车销售量；e配件和附件的库存量、销售量和购入量。12 年中报表a周转性财务预测；b按国产率发展计划的国产率；c当时的能源需要、能源消耗和能源费用；厂总工时。13 年度报表a下两年的详细公司预测（预算）；b合营公司长期发展规划；c售后服务工作。2此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有

25、关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。3合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。4合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。第十八条职工管理1合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。2执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。3高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。4公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已