案例分析三商誉减值测试.docx

1、案例分析三商誉减值测试CSSJD 公司商誉减值测试资产评估案例三 CSSJD 公司商誉减值测试一、案例内容（一）一般情况简介本案例为一例以财务报告为目的的评估，所涉及的评估业务是协助企业在执行新会计准则后对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试。这是一例基于国内新评估准则-以财务报告为目的的评估指南（试行），根据会计准则的要求进行的一项商誉减值测试评估。（二）评估项目背景CSSJD 公司最早成立于 20 世纪 60 年代，经多次变迁后，于 2006 年整体转让给 CSS集团，现为 CSS 集团的全资子公司。CSSJD 公司经营范围包括制造电工、电控、环保节能设备、非标准成套设备、冶金设备及

2、备件的制造及相关技术咨询。CSS 集团于 2006 年 8 月取得对 CSSJD 公司的控制权。CSS 集团收购 CSSJD 公司确认的商誉如下（金额单位：人民币万元）：以现金支付的对价A12,600.00取得的净资产B8,959.91确认的商誉C=A - B3,640.09本次评估是受 CSS 集团的委托，对其因并购 CSSJD 公司形成的商誉进行年末减值测试。（三）评估要素分析根据企业会计准则第 8 号-资产减值，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业至少应当在年度终了进行一次商誉减值测试，而且商誉必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以确定是否应当确认

3、减值损失。为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合企业会计准则第 8 号-资产减 值的相关要求，评估人员首先与审计人员、CSS 集团和 CSSJD 公司管理层就下列事 项进行了讨论，并取得了一致的意见：1、 资产组的确认CSSJD 公司管理层提出，根据会计准则的相关规定，将公司整体认定为一个资产组。1CSSJD 公司商誉减值测试资产评估评估人员与审计人员经过多次讨论，认为 CSSJD 公司主营业务明确并且单一，该业务 的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价， 符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不再存在其他符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将

4、公司整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。2、 评估基准日本项目评估基准日应为商誉减值测试日，即年度财务报告日 2007 年 12 月 31 日。3、 评估对象和范围根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。故本次资产评估对象界定为 CSSJD 公司的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为委托方指定的 CSSJD 公司 2007 年 12 月 31 日经过审计的资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形和可确认的无形性资产和相关负债。另外，CSSJD 公司拥有的交易性金融资产和长期投

5、资，其中长期投资为一个参股投资。上述资产被界定为非主营业务资产，因此将其按非主营业务经营性资产处理，从涉及的资产范围中剔除。非经营性资产包括：交易性金融资产242.2万元其他应收账款136.1万元长期股权投资参股27.0万元小 计405.3万元非经营性负债136.1万元非经营性资产净值269.2万元4、 评估目的本次评估系确定 CSSJD 公司的全部经营性资产及负债所形成的权益在评估基准日的市场价值，为 CSS 集团公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考意见。5、 价值类型2CSSJD 公司商誉减值测试资产评估根据本次评估目的，采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

6、理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。6、 评估方法根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定商誉是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。所以，本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产和负债形成的权益资产未来预计产生的现金流量现值进行估算。测试收益法评估结果减去账面价值后的余额是否大于企业确认的商誉3,640.09 万元

7、，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法评估结果扣除账面价值后的余额小于企业确认的商誉 3,640.09 万元情况，则还需要测试组成资产组的资产公允价值扣除处置费用后的净额，再减去相关负债后余额，测试该余额价值扣除账面价值后剩余金额，以最终确定企业是否存在商誉减值。（四）评估过程说明在上述分析的基础上，评估人员以“为 CSS 集团公司管理层准备财务报告进行商誉 减值测试提供价值参考意见”为目的，对 CSSJD 公司的全部主营业务经营性资产及负债 所形成的权益在评估基准日 2007 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。相关评估技术简要说明如下：1

8、. 评估方法简介如前所述所以，本次评估中首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。所谓收益法是指分析被评估资产预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。该方法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值。收益法的基本公式为：3CSSJD 公司商誉减值测试资产评估P0 =DCF1+DCF 2+DCF 3+ +DCFn+Pn1+ R(1+ R)2(1+ R)3(1+ R)n(1+ R)n或：nPnP0 =DCFi+i(1+ R)ni =1 (1+ R)式中： P0：为期初投资的

9、市场价值；Pn：为 n 年后投资的市场价值；DCFi：为第 i 年年内的经营现金收益；R：为折现率；该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。Pn 可以理解为 n 年后企业价值，有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。通常采用自由现金流折现模型。运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的市场价值，通常分为如下四个步骤：(1) 逐年明确地预测预期未来一段有限时间委估企业产生的净现金流量；(2) 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相

10、应的形成该现金流的风 险因素和资金时间价值等因素；(3) 采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时 间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；(4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折 扣调整后确定被评估对象的市场价值。2. 被评估企业主营业务简介CSSJD 公司是中国 CSS 集团全资子公司，主营矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备、冶金矿山及钢铁企业配套的机电设备、各类标准变压器及电控设备的加工制造及技术咨询与服务。CSSJD 公司现设有备料分厂、结构件分厂、机械分厂、变压器分厂、电控分厂五个生产分厂， 企管部、

11、技术开发部、安装工程部、市场经营部、财务部等 17 个职能管理部门。拥有各类加工设备 800 台（套），其中包括数控火焰切割机、数控折弯机、数控4CSSJD 公司商誉减值测试资产评估液压转塔冲床、数控落地镗床、数控龙门铣床、数控镗铣床、硅钢片数控横剪线、100/20吨桥式吊车等大型、精密设备。CSSJD 通过了 ISO9001 质量体系认证和 ISO9001：2000版转版审核，通过了电器类产品国家强制性产品 CQC 认证。3. 财务报告的审查与调整所谓财务报告的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报告或审计报告进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。

12、（1）非主营业务经营性资产非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。根据企业提供的评估基准日的经审计资产负债表，企业存在非经营性资产 269.2 万元，其中交易性金融资产 242.2 万元，长期投资 27.0 万元。根据本次评估目的及与委托方的约定，本次评估范围不包括企业拥有的非经营性资产。故本次评估结论中不包括上述非主营业务经营性资产 269.2 万元。（2）负息负债所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据企业评估基准日的资产负债表，CSSJD 公司的负息负债如下：银行借款：短期借款 5,355 万元，长期借款 5,40

13、0 万元；其他负息负债：其他应付款中应付 CSS 集团借款、应付国资委划拨改制成本，本次评估调整为短期借款；其他应付款中应付基建工程款与其他应收款中与基建工程相关的应收款项对冲后的余额调整为短期借款。经调整后，CSSJD 公司的负息负债为短期借款 5,355 万元+母公司借款 6,022.5 万元+长期负债 5,400 万元+56.1 万元，合计为 16,694.4 万元。4. 市场需求和竞争分析（略）5. 未来现金流预测说明（1）对未来年度收益的预测预测的前提和假设假设前提一：CSSJD 公司的生产、经营的产品、提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重

14、大变化。5CSSJD 公司商誉减值测试资产评估假设前提二：本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。主营业务收入预测CSSJD 公司的主营业务按产品可以分为四类：矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备、钢厂机电成套设备、标准变压器及电控设备。从历史数据看，2006 年和 2007 年公司全部主营业务收入增长率分别为 65.8%和79.4%，公司主导产品矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备的

15、销售收入以 100-200%的速度递增。在加入 CSS 集团后，随着经济的发展和公司自身能力的提高，尤其是主打 产品在技术和价格上都具有竞争优势，国家产业调整也为公司持续增长提供了空间，预计公司在未来 5 年内会有较大幅度的增长。考虑到产能瓶颈的限制，预测公司的销售收入在 2008 年保持 20%的增长速度，随着公司技术改造的逐步完成，2009 年增长率预计在 50%左右，以后年度逐年递减，至2014 年以后趋于稳定。本次评估预测中考虑的其他业务收入为废料变现收入。该项收入根据历史数据按上述四项主营业务产品收入的 2%考虑。有关收入情况详见附表营业收入预测表。主营业务成本预测主营业务成本主要包

16、括材料费、能源动力费、人工费和制造费用四大类。材料费分别按矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备、钢厂机电成套设备、标准变压器及电控设备四大产品分类预测，在现有价格基础上根据物价变化趋势考虑一定的增长。能源动力费主要是电费，分别按矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备、钢厂机 电成套设备、标准变压器及电控设备根据历史数据分类预测，在现有价格基础上根据物 价变化趋势考虑一定的增长，同时也考虑了产能提高后的节约效应。人工费预测中，员工数量根据产量预测考虑了相应比例的增长；工资水平在现有基础上根据物价变化趋势考虑一定的增长。6CSSJD 公司商誉减值测试资产评估制造费用主要包括折旧、低值易耗品、取暖费、

17、机物料消耗、运输费、生产车间管理人员工资、水费、差旅费、统筹基金、失业基金、医疗保险、公积金、工会经费、教育经费、劳务费、医药费、供热费补贴和其他费用等。制造费用的预测是在产量预测的基础上，结合资本性支出、人工费预测等项目考虑的，在现有基础上根据物价变化趋势 考虑一定的增长。其中，修理费根据新会计准则在管理费用中核算，故预测中不再考虑。其他业务成本是与其他业务收入对应的废料变现成本，根据历史数据确定为其他业务收入的 5%。有关预测，请详见营业成本预测表、制造费用预测表。营业费用的预测营业费用主要包括人工工资、广告费、运输费、产品包装费、中标服务费和其他费用。营业费用预测结合主营业务收入增长情况

18、考虑。请参见营业费用预测表。管理费用的预测管理费用主要包括人工工资、差旅费、税金、修理费、劳动保险及其他费用。管理费用预测结合公司规模扩张情况考虑。其中，修理费为全部资产发生的修理费用，2007年以后根据新执行的会计准则在管理费用中核算。请详见管理费用预测明细表。财务费用的预测财务费用包括利息支出、手续费支出等。财务费用预测中考虑了资本性支出需要的筹资成本，根据企业计划及可研报告，技术改造资金由其母公司中国 CSS 集团提供内部借款。预测请参见财务费用预测表。补贴收入的预测预测期内的补贴收入为已经获得税务机关批准于 2008 年可取得的技改项目国产设备抵免所得税收入。所得税预测CSSJD 公司

19、目前执行的所得税税率为 25%，本次评估按现有税率考虑。（2）无负债净现金流的预测无负债净现金流 = 息前净利润+年固定资产折旧及长期资产摊销额-年资本性支出-年营运资金增加额息前净利润的预测根据对以上各科目的预测值，可以直接求得未来每年的毛现金流。毛现金流=营业7CSSJD 公司商誉减值测试资产评估收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+利息补贴收入-应交所得税+利息*（1-所得税率）+折旧/摊销。详见附表-4毛现金流预测表。年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测根据被评估企业资产具体特点，考虑按资产原值，参照企业折旧摊销政策，即如下 折旧/摊销年限确定评估基准日现有资产

20、的折旧/摊销额：房屋及建筑物：40 年生产用设备：16 年非生产用设备：22 年无形资产土地50 年对于今后每年资本性支出形成的各类资产，对维护现有生产能力的资本性支出可认 为是对现有设备的替代，故计算折旧时仅考虑新增生产能力的资本性支出形成的资产，按资本性支出原值，参照企业折旧摊销政策按按综合折旧年限 10 年计算年折旧额。详见附表折旧/摊销计算表。资本性支出预测资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估依据管理当局的预测，结合评估人员的分析预测资本性支出，详见附表 13 资本性支出预测表和附表 13-1资本支出明细表。营运资金增加预测营运资

21、金的预测， 一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。根据历史数据我们可以得到企业营运资金周转情况如下：年份20032004200520062007应收账款周转率14.5723.9032.0023.4516.98应收账款周转天数24.7015.0611.2515.3521.20存货周转率4.575.565.986.174.83存货周转天数78.6964.7360.2458.3174.55资金周转天数103.3979.7971.4973.6695.75资金周转率3.484.515.044.893.768CSSJD

22、公司商誉减值测试资产评估根据上式，我们可以判断企业资金年周转次数大约为 4.34 次。 又根据未来付现成本的预测，我们可以得到下表：年份20082009201020112012销售成本38,222.0556,583.4775,115.5289,445.8096,616.23销售费用1,800.003,060.004,104.004,734.005,040.00管理费用5,447.127,918.529,997.5211,194.5211,840.72财务费用1,650.891,686.891,686.891,758.891,749.89折旧/摊销1,714.392,758.803,629.01

23、3,939.014,060.01付现成本45,405.6866,490.0887,274.92103,194.20111,186.84资金平均周转次数4.344.344.344.344.34营运资金需求量10,473.6715,337.1820,131.5923,803.6725,647.32营运资金需求量/21.1%19.5%19.3%19.6%19.6%主营业务收入本次评估采用年销售收入的 20%作为营运资金需求量。详见附表-5营运资金预测表。终值的预测终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用 Gord

24、on 增长模型预测。假定企业的经营在 2014 年后每年的经营情况趋于稳定。6. 折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。（1）对比公司的选取对比公司的选择标准如下：9CSSJD 公司商誉减值测试资产评估z 对比公

25、司近年为盈利公司；z 对比公司必须为至少有两年上市历史；z 对比公司只发行人民币A股；z 对比公司所从事的行业为冶金工矿设备制造业。 根据上述四项原则，选取了以下上市公司作为对比公司：z 北京金自天正智能控制股份有限公司，股票简称：金自天正，股票代码：600560z 太原重工股份有限公司，股票简称：太原重工，股票代码：600169z 天地科技股份有限公司，股票简称：天地科技，股票代码：600582 上述对比公司股票波动与上证180指数波动相关性t检验情况如下：股票代码股票名称样本容量t统计量t检验结论600560金自天正5822.84通过600169太原重工5816.61通过600582天地科

26、技5817.50通过（2）加权资金成本确定（WACC）WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。股权回报率的确定为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re= Rf

27、+ ERP +Rs其中：Re ： 股权回报率Rf ： 无风险回报率10CSSJD 公司商誉减值测试资产评估 ： 风险系数ERP： 市场风险超额回报率Rs ： 公司特有风险溢价分析 CAPM 采用以下几步：第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见附表 14-1国债到期收益率计算表。以上述国债到期收益率的平均值 4.03%作为本次评估的无风险收益率。第二步：确定股权风险收益率股权风险

28、收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。采用如下方式计算中国股市风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企