股权申博官网开户意向书范本.docx

1、股权申博官网开户意向书范本 股权申博官网开户意向书 甲方：武汉碳谷申博官网开户管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于： 1、甲方系依法注册成立的企业法人。 2、乙方系依法设立的股份有限公司，正在增资扩股。 3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款： 第一条 认股及申博官网开户目的 甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。 第二条 认购增资扩股股份的条件

2、 1、增资扩股额度： 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。 2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。 第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。 第四条 双方承诺 一、甲方承诺： 1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。 2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。 二、乙方承诺： 1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式申博官网开户合同。 2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手

3、续，办理工商变更。 第五条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。 第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。 第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。 甲方：武汉碳谷申博官网开户管理有限公司 乙方：武汉格瑞林建材科技 股份有限公司 签名（章）： 签名（章）： 法定代表人： 法定代表人： 日期： 日期篇二：申博官网开户意向书(通用版本) 甲方 （你的公司） 和 乙方 （vc） investment termsheet （申博官网开户意向书） 适用于创投、私募股权申博官网开户 被投公司简况 xxxx公

4、司 (以下简称甲方或者公司) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50 刘比尔/cto 普通股 3，000，000 30 周赖利/coo 普通股 2，0

5、00，000 20 - 申博官网开户人 / 申博官网开户金额 某某vc (乙方)将作为本轮申博官网开户的领投方（lead investor) 将申博官网开户： 美金150万 跟随申博官网开户方经甲方和乙方同意，将投 资： 美金100万 - 申博官网开户总额 美 金250万 上述提到的所有申博官网开户人以下将统称为申博官网开户人或者a轮申博官网开户人。 申博官网开户总额250万美金（申博官网开户总额）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本申博官网开户意向书所描述的交易，在下文中称为申博官网开户。 申博官网开户款用途 研发、购买课件 80万 在线设备和平台 55万 全国考试网络 45万 运营资金

6、 45万 其它 25万 总额 250万 详细申博官网开户款用途清单请见附录二。 申博官网开户估值方法 公司申博官网开户前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的申博官网开户估值调整条款进行相应调整。本次申博官网开户将购买公司 股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15）给管理团队。公司员工持股计划将在申博官网开户完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价

7、格执行。 a轮申博官网开户后的股权结构 a轮申博官网开户后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5，000，000 27.63 刘比尔 普通股 3，000，000 16.58 周赖利 普通股 2，000，000 11.05 员工持股 普通股 1，764，706 8.75 a轮申博官网开户人（领投方） 优先股 5，042，017 25.00 a轮申博官网开户人（跟投方） 优先股 3，361，345 16.67 - 合计： 20，168， 067 100 申博官网开户估值调整 公司的初始估值（a轮申博官网开户前）将根据公司业绩指标进行

8、如下调整： a轮申博官网开户人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为2010年经审计税后净利。 如果公司2010年经审计税后净利低于美金150万（2010年预测的税后净利），公司的申博官网开户估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的申博官网开户前估值=初始申博官网开户前估值 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。 a轮申博官网开户人在公司的股份也将根据申博官网开户估值调整进行相应的调整。申博官网开户估值调整将在

9、出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮申博官网开户人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 a轮申博官网开户人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）； 在没有获得a轮申博官网开户人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮申博官网开户人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮申博官网开户人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 资本事件 (capital event) 资本事件是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。 有

10、效上市 所谓的有效上市必须至少满足如下标准： 1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (put option) 如果公司在本轮申博官网开户结束后48个月内不能实现有效上市，a轮申博官网开户人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的a轮申博官网开户人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1a轮申博官网开户人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2本轮申博官网开户总额加上从本轮申博官网开户完成之日起按照30的内部收益率（irr）实

11、现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮申博官网开户完成后36个月内，a轮申博官网开户人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮申博官网开户人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1 本轮申博官网开户额加上本轮完成之日起按照30内部报酬率（irr）实现的收益总和； 2 a轮申博官网开户人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权 如果创始股东和公司在本轮申博官网开户完成后12个月内，没有完成下文签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款中定义的申

12、博官网开户后承诺条款，公司必须按照a轮申博官网开户人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮申博官网开户完成之日起按照30内部报酬率（irr）实现的收益的总和。 创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 （ratchet） a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。 新股发行的价格不能低于a轮申博官网开户人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮申博官网开户人的购买价格时，a轮优先股转换价

13、格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 清算优先权 当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a轮申博官网开户人将有权在其他股东执行分配前获得优先股申博官网开户成本加上按照20内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。 在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，a轮申博官网开户人将有权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益 上述a轮申博官

14、网开户人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (drag along) 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。 公司治理 本轮申博官网开户完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮申博官网开户人占2个席位（申博官网开户董事）。董事会必

15、须每季度至少召开一次。 除了以下所列的重大事项，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名申博官网开户董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的重大事项包括但不限于如下方面： (a) 备忘录和公司章程的修订； (b) 收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产； (c) 变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债； (d) 为不

16、是子公司或者母公司的第三方提供担保； (e) 变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的申博官网开户； (f) 分红策略和分红或其他资金派送； (g) 任何关联方交易； (h) 指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；篇三：申博官网开户意向书范文 xxxx公司 (以下简称甲方或者公司) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理也没有和其他实体有代

17、持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50 刘比尔/cto 普通股 3，000，000 30 周赖利/coo 普通股 2，000，000 20 - 合计： 10，000，000 100 申博官网开户人 / 申博官网开户金额 某某vc (乙方)将作为本轮申博官网开户的领投方（lead investor) 将申博官网开户： 美金150万 跟随申博官网开户方经甲方和乙方同意，将申博官网开户： 美金100万 - 申博官网开户总额 美金250万 上述提到的所有申博官网开户人以下将统称为申博官

18、网开户人或者a轮申博官网开户人。 申博官网开户总额250万美金（申博官网开户总额）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本申博官网开户意向书所描述的交易，在下文中称为申博官网开户。 申博官网开户款用途 研发、购买课件 80万 在线设备和平台 55万 全国考试网络 45万 运营资金 45万 其它 25万 总额 250万 详细申博官网开户款用途清单请见附录二。 申博官网开户估值方法 公司申博官网开户前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的申博官网开户估值调整条款进行相应调整。本次申博官网开户将股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67。 公司员工持股计划和管理层股权

19、激励方案 现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15）给管理团队。公司员工持股实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的 a轮申博官网开户后的股权结构 a轮申博官网开户后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5，000，000 27.63 刘比尔 普通股 3，000，000 16.58 周赖利 普通股 2，000，000 11.05 员工持股 普通股 1，764，706 8.75 a轮申博官网开户人（领投方） 优先股 5，042

20、，017 25.00 a轮申博官网开户人（跟投方） 优先股 3，361，345 16.67 - 合计： 20，168，067 100 申博官网开户估值调整 公司的初始估值（a轮申博官网开户前）将根据公司业绩指标进行如下调整： a轮申博官网开户人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为2010年经审计税后净利 如果公司2010年经审计税后净利低于美金150万（2010年预测的税后净利），公司的申博官网开户估值将按下述 2010调整后的申博官网开户前估值=初始申

21、博官网开户前估值 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。 a轮申博官网开户人在公司的股份也将根据申博官网开户估值调整进行相应的调整。申博官网开户估值调整将在出具审计报告后1个月内执行轮申博官网开户人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 a轮申博官网开户人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股 在没有获得a轮申博官网开户人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮申博官网开户人购买时股价。在新发行股票或者权益申博官网开户人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratc

22、het）进行调整。 资本事件 (capital event) 资本事件是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的有效上市必须至少满足如下标准： 1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (put option) 如果公司在本轮申博官网开户结束后48个月内不能实现有效上市，a轮申博官网开户人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务或者全部的a轮申博官网开户人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1a轮申博官网开户人按比例应获得的前一个财年经审计的税

23、后净利部分的10倍，或者 2本轮申博官网开户总额加上从本轮申博官网开户完成之日起按照30的内部收益率（irr）实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮申博官网开户完成后36个月内，a轮申博官网开户人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董要求的情况下，a轮申博官网开户人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1 本轮申博官网开户额加上本轮完成之日起按照30内部报酬率（irr）实现的收益总和； 2 a轮申博官网开户人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权 如果创始股东和公司在本轮申博

24、官网开户完成后12个月内，没有完成下文签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺后承诺条款，公司必须按照a轮申博官网开户人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮30内部报酬率（irr）实现的收益的总和。 创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 （ratchet） a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股，或类似交易而按比例进行调整。 新股发行的价格不能低于a轮申博官网开户人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮申博官网开户人的购

25、买价格时，a根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 清算优先权 当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a轮申博官网开户执行分配前获得优先股申博官网开户成本加上按照20内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。 在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益 上述a轮申博官网开户人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是

26、互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (drag along) 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。 公司治理 本轮申博官网开户完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮申博官网开户人占2个席位（申博官网开户董事）。董召开一次。 除了以下所列的重大事项，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名申博官网开户董事

27、肯定的批准才能通过准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的重大事项包括但不限于如下方面： (a) 备忘录和公司章程的修订； (b) 收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册建立或者注资任何合资公司；清算或者破产； (c) 变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债； (d) 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保； (e) 变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的申博官网开户； (f) 分红策略和分红或其

28、他资金派送； (g) 任何关联方交易； (h) 指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程； (i) 任命高层管理人员，包括ceo，coo，cfo； (j) 批准员工持股计划； (k) 确定上市地点，时间和估值； (l) 批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币10 a轮申博官网开户人的股东权利 公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票创始股东销售限制条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。 创始股东售股限制 从本次申博官网开户完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的