济源水系综合治理一期工程Word文件下载.docx

1、本合同指甲方与乙方（在项目公司正式成立之前是指中选的社会资本方，在项目公司正式成立之后是指项目公司）签署的项目合同，包括附件等每一部分都应视为本合同的组成部分。项目指济源市水系综合治理（一期）工程中标人指【 】资格预审文件指甲方于2017年【 】月【 】日发布的济源市水系综合治理（一期）工程政府与社会资本合作（PPP）模式资格预审文件。采购文件指甲方于2017年【 】月【 】日发出的济源市水系综合治理（一期）工程项目政府与社会资本合作（PPP）模式采购文件，包括投标人须知、项目合同（草案）及其澄清答复等。投标文件指中标人根据甲方发出的资格预审文件和采购文件要求，为投标并实施本项目而编制的资格预

2、审申请文件、投标文件等内容的文件资料。投标保证金指中标人根据采购文件规定，在递交投标文件同时向甲方交纳的、为保证履行其投标义务而支付的保证金。中标通知书中标人确定后，由甲方/或授权招标代理机构发出的书面中标通知。特许经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对济源市水系综合治理（一期）工程项目投资、建设、运营维护及移交进行独占性经营的权利。项目特许经营期指从本项目开工之日开始20年（含建设期3年）的期间。特许运营期指自建设期满次日起至项目特许经营期限届满的期间。项目文件指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件；（2）采购文件、资格预审文件及其澄清答复；（3）中标通知书及资格预审通过通知书；（

3、4）资格预审申请文件、投标文件及其澄清文件；（5）融资文件；（6）与项目有关的其他文件。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）项目的建筑物/构筑物等不动产；（2）本项目项下乙方拥有的知识产权；（3）项目文件项下的合同性权利；（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件；（5）项目运营单位、人员名单及联系方式。中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、标准、规范或其他强制性规定。法律变更指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发

4、生实质性变化，可以分为甲方可控的法律变更与甲方不可控的法律变更。担保合同由乙方和贷款人订立、经甲方同意和/或甲方指定的与本合同有关的主管部门批准、登记，在根据本合同授予乙方的相关权益之上为贷款人设置了任何担保权益的合同。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关获得的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或其他的项目资金提供人，包括银行、社会信贷机构等。融资文件指甲方批准的与项目或其任何一部分的建设和运营相关的长期、短期贷款合同、票据、契约、担保合同、保函和其他文件。履约保函指乙方按照本合同的规定提供的、为担保其

5、履行在本合同项下的建设等义务的保函。运营与维护期保函指乙方按照本合同规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。项目建设指济源市水系综合治理（一期）工程及其相关的设施和设备的设计、采购、施工、调试、竣工验收等。建设期指自本项目开工日起至完工验收合格之日止的期间。变动指双方在建设期间对项目的设计变更及乙方在运营期间根据甲方要求或者经甲方同意对项目的更新改造。竣工验收指甲方或相关政府部门为验证项目设施是否达到设计标准、技术规范和要求以及法律规定和本合同的要求所进行的验收。开工日本项目开工日为项目监理下达的开工令上载明的开工日期为准。生效日指项目前提条件成立且本合同双方盖章并由双方

6、法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日。终止日指本合同期限届满或提前终止的日期。移交日期指特许经营期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止）。贷款资金本合同所涉及资金及所有贷款仅指用于本项目1.1.2 解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同（协议）或文件；（2）“元”指人民币元；（3）条款或附件：指本合同的条款或附件；（4）一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；（5）除非本合同另有明确约定

7、，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（8）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；（10）要求在某一非工作日付

8、款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。1.2 合同背景和目的 1.2.1 合同背景（1）本项目已于2017年【 】月【 】日发布了资格预审文件，于2017年【 】月【 】进行了资格审查，针对审查结果于2017年【 】月【 】日在【河南政府采购网站等媒体】进行了公示。公示期满，无异议。（2）甲方于2017年【 】月【 】日向通过资格预审的潜在投标人发售了采购文件，经过公开开标和评标程序后，选定乙方为中标人。甲方或招标代理机构已于2017年【 】月【 】日向乙方发出中标通知书。1.2.2 合同目的（1）本项目投融资顺利实施，保证项目建设和运营资金及时得以满足和到位，以实现项目建设和运营。（2）

9、为本项目建设、运营维护和移交的实施提供权利和义务的界限，预防风险发生，确定风险承担主体。（3）建设期满后，保证本项目资产的顺利移交，实现本项目物有所值。1.3 声明与保证1.3.1 甲方声明与保证（1）甲方保证签署本合同之前，已经得到政府方的充分有效授权，具备签署本项目合同的主体资格。（2）在本合同签署后，在项目合作期限内，甲方不再与任何其他方签署与本项目有关的、并可能对项目公司或乙方产生重大不利影响的合同、协议。（3）甲方已充分说明本项目建设的必要性和背景，所说明之事项真实、准确并且完整，同时阐述清楚本项目建设目的，并无任何有意掩盖或隐藏之行为。（4）甲方将严格按照本合同之约定诚信履行合同义

10、务。（5）甲方就本条款项下的各项声明和保证不属实或存在错误，对乙方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时，需承担相应违约责任。1.3.2 乙方声明与保证（1）乙方具备签署本合同的主体资格，同时具备履行本合同义务的能力。（2）乙方充分、全面的了解本项目建设、运营和移交内容、合同签署背景，并在入场前对项目现场进行了勘察，已明确知悉和了解场地状况和建设的条件。（3）乙方将严格按照本合同之约定，诚实信用的履行合同义务，在合同履行期间，持续服务并维护项目资产。（4）乙方不得要求甲方提供任何超出甲方能力和责任范围的行为，在保证收益的基础上，充分发挥企业公益性，维护项目的公益性本质。（5）乙方保证所提供

11、的资质证书真实、合法、有效，且在合作期间持续有效。第二章 合同主体2.1 政府方主体2.1.1 主体资格甲方：住所地：如济源市人民政府在对行政机构进行调整时，发生主体名称变更的，则变更后的主体承担甲方在本合同项下的权利和义务。2.1.2 甲方在合作期内的基本权利：（1）督促和监督项目的建设标准（包括设计、施工和验收标准）建设期内，与乙方达成书面一致意见，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改或变更，对项目公司的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；（2）在运营期间，实施对运营期的绩效考核，检查项目运营状况，并有权要求乙方提

12、供运营期间的运营维护数据、维修记录等文件资料；（3）本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产所有权归项目公司所有；（4）按本合同约定提取建设期履约保函、运营维护保函、移交保函项下款项的权利；（5）依法授予本项目经营权；（6）要求项目公司定期或临时报告项目建设、运营相关情况；（7）对乙方投资、建设、运营、维护、管理及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；（8）甲方或甲方指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众

13、监督；（9）甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；（10）在项目验收完成后，甲方有权申请政府审计机构或委托中介机构对项目公司的建设费用进行审计的权利；（11）在发生本合同约定的乙方重大违约或重大紧急事件时，甲方有权介入临

14、时接管项目，直到项目恢复正常运营；（12）如果发生乙方违约的情况，要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或采取本合同规定的其他措施；（13）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权：1）擅自停业、歇业；2）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故；3）被相关部门依法注销、关停的；4）擅自违反获得经营权时所做的承诺；5）法律法规禁止的其他行为。（14）合作期满，无偿取得本项目相关资产的权利；（15）行使法律法规及本合同约定的其他权利。2.1.3 甲方在合作期内的基本义务：（1）在本合同签署后，项目合

15、作期限内，甲方不再与任何其他方签署与本项目有关的、并可能对项目公司或乙方产生重大不利影响的合同、协议；（2）在符合法律、法规及国家政策的前提下，协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延所需的与项目有关的批准；（3）在符合法律、法规及国家政策的前提下，尽力协助乙方享受到国家或地方的各项减、免税和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本合同相关的其他优惠；（4）根据本合同约定，协调相关部门按照法定程序将项目土地交付予项目公司占有和使用；（5）负责在项目工程建设过程的工程设计或方案变更的审批，并审核确认该变更的预算清单；对本项目建设期间的工程进度、工程质量、工程费用、安全生产、环境保护等实施

16、监督和协调；（6）建设期间，协助乙方设立项目经理部、拌合场、预制场等临时设施，以及将所需水、电、路从施工场地外部接通至需要地点，由此产生的费用由乙方负担，纳入总投资；（7）城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防、道路等部门或行业需在本项目永久性占地范围内设立永久性各种管线、杆塔、管廊等设施时，由甲方协调相关部门或单位，由甲方统筹各方协调施工；（8）本项目采用可行性缺口补助方式，在项目运营补贴期间，政府承担相应的付费责任，甲方按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付全部可用性服务费、运营维护绩效服务费；（9）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；（10）因甲方要

17、求或原因导致本项目建设投资或运营维护成本增加时，给予乙方合理补偿；（11）组织项目竣工验收和竣工决算工作，并在项目移交过程中与乙方办理工程固定资产、全套档案资料交接等手续。在本合同提前终止时，接受项目设施，并按合同约定向项目公司支付服务款项；（12）因政府方原因项目提前终止时，根据本合同约定对乙方进行补偿；（13）法律、法规等规范性文件和本合同规定的其它义务。2.2 社会资本方主体2.2.1 主体资格乙方：如乙方股东或乙方进行股权变更，则不影响乙方按照本合同履行义务，若名称变更，则应当及时通知甲方。2.2.2 乙方在合作期内的基本权利：（1）在合作期内对项目资产享有经营、管理、使用权；（2）按

18、照相关法律法规及本合同的约定，享有在合作期内投资、建设、运营和维护本项目，并收取运营维护费等独家和排他权利；甲方通过公开招标的方式选择乙方为本项目的社会资本方，社会资本方具备相应的施工总承包资质、能力及经验，由项目公司和社会资本方另行签署施工合同。（3）在征得甲方同意的情况下，有权为项目融资的目的将本项目经营权进行质押；（4）（4）享有使用项目建设用地的权利；（5）合作期结束后，如甲方继续采用PPP方式选择经营者，乙方享有在同等条件下的优先权；（6）要求甲方按照本合同的约定支付可用性服务费，运营维护绩效服务费；（7）根据本合同因甲方原因使项目建设工作受到阻碍或延误，以致发生了附加工作或延长了持

19、续时间，则乙方应将此情况与可能产生的影响及时通知甲方，完成项目建设工作的业务时间相应延长；同时对增加的工程量有权获得合理补偿；（8）在甲方违反本合同相关条款情况下，根据本合同约定获得补偿或赔偿；（9）因政府方原因导致本项目提前终止时，根据本合同约定获得补偿；（10）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则乙方由此支付的合理费用甲方应给予补偿；（11）待项目公司成立后，有权依据相关法律法规规定进行该项目未尽的勘察、设计、施工以及与工程建设有关的重要设备材料等采购的招标工作。2.2

20、.3 乙方在合作期内的基本义务：（1）承担项目实施费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护、移交等义务；（2）乙方应督促项目公司做好建设过程中工程质量、进度、工期、安全、组织管理等工作；（3）应监督项目公司按照适用法律以及经相关政府部门审批的本项目可行性研究报告、初步设计文件、施工图设计文件的要求，按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的费用、责任和风险，应在本项目的建设期及缺陷责任期内按照适用法律和本合同的规定对工程购买保险；（4）筹集项目资本金并足额到位，确保项目公司按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足工程实施的需要；（5）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳

21、定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；（6）接受甲方或甲方指定的其他部门或机构在合作期进行的监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，乙方确保项目按本合同约定日期完工；（7）执行因甲方要求或法律变更导致的工程建设标准的合理变更；（8）如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类设施等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门授权许可，乙方应根据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情

22、按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；（9）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。由于国家专项资金的金额与时间暂时无法确定，甲乙双方同意上述专项资金将用于本项目建设与运营，并相应调整支付额度以及支付进度，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制的，从其规定；（10）项目公司应接受甲方及相关政府部门根据适用法律和本合同的规定对工程建设进行的监督和检查，项目公司应为相关政府部门履行上述监督检查权利提供相应的工作条件，并提供相关资料（包括但不限于施工文件、投资及财务统计报表、竣工材料等）；（11）在运营期内，乙方必须遵守国家和省、市政府的各

23、项法律、法规及政策，依法经营，认真履行经营管理责任；（12）乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收；（15）如果违约，乙方应按本合同约定承担相应的违约责任并按规定及时改正；（16）在本项目中，采用有限追索的项目融资，如果因非甲方原因，项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过股东贷款或补充担保等方式确保项目公司融资足额及时到位；（17）在合作期内，对其合作单位和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目造成的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责；（18）在合同约定期满后，按规定将项目设施完好无偿移交甲方或甲方的指定机构，保证项目设施处于良好运营和维护状态，且全部项目设施上

24、未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权；乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，与本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款；（19）负责在项目公司成立后1月内根据政府提供的已支付前期工作费用凭证及财政认定报告，将该项费用打入政府指定的账户中；负责在项目公司成立后1个月内根据政府提供的政府方已投资完成部分的经第三方专业机构出具的财政认定报告，由项目公司据实支付给政府方，以上支付费用均计入总投资。2.3 对项目公司的约定2.3.1 本项目由甲乙双方共同出资设立项目公司

25、，其中济源市人民政府授权济源市水利建设投资有限责任公司作为政府出资人代表，完成与乙方共同出资、共同组建项目公司的义务。2.3.2 甲乙双方应当于本合同签署后【45】日内，完成项目公司的设立。其中，项目公司注册资本为【18538.65】万元，甲方的出资代表出资【3707.73】万元，乙方出资【14830.92】万元，甲乙双方的出资全部为货币出资。2.3.3 项目公司的注册资本为实缴资本，乙方和政府出资人代表应按照工程进度分批同比例出资到位，其中政府出资人代表享有【20】%股权，乙方享有【80】%股权。2.3.4 项目公司组织形式为有限责任公司，并应当在济源市行政区域内注册登记，具体注册地址由双方

26、协商后确定。2.3.5 甲乙双方应分别选派股东参加股东会，股东会就一般性经营事项作出决议时，必须经过代表二分之一以上表决权的股东参加并经代表三分之二以上股东通过。对于乙方转让股权或影响公共利益或公共安全的等其他重大事项，则甲方享有一票否决权。2.3.6 公司董事会是项目公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。项目公司董事会由 （ ）名董事组成，其中，设董事长 （ ）名，董事 （ ）名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得无故罢免。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，应推选最大股东方的董事出任董事长。2.3.7 关于项目公司具体事项，由甲乙双方签署的股

27、东协议和公司章程予以明确后执行。2.3.8 项目公司成立后享有乙方在本合同中的权利，履行乙方在本合同中的义务。第三章 项目的范围和合作期限3.1 项目的范围 3.1.1 项目名称本项目名称为：济源市水系综合治理（一期）工程3.1.2 项目地点（1）济源市盘溪河水生态综合治理工程从中社村南起始，至济源市城区亚桥结束。（2）济源市引黄调蓄玉阳湖工程位于济源市西约3km的蟒河支流湨河上，坝址以上控制流域面积157.7k。（3）玉阳湖升级改造工程位于曲阳湖下游100m处，济邵路以南，西官桥以西，卫庄村以北，位于五指河与塌七河和虎岭河交叉处。（4）三湖大道工程起点位于渠马线卫庄桥北，起点向南400米，可

28、与济源市新建的黄河西路相连，向北经曲阳村东止于万洋大道与温邵线交叉口。（5）济源市蟒河口水库供水工程水源位于济源市西北15km的北蟒河出山口，引沁济蟒渡槽上游480m处，控制流域面积94k。3.1.3 项目内容 本项目包括盘溪河水生态综合治理工程、三湖新区工程、蟒河口水库供水工程三大工程，其中三湖新区工程包含引黄调蓄玉阳湖工程、玉阳湖升级改造工程以及三湖大道工程。（1）盘溪河水生态综合治理工程工程建设的主要内容为主河道清淤疏浚工程、岸坡整治工程、堤防填筑工程、拦蓄水建筑物工程。河道清淤疏浚工程，清淤疏浚河道长度16.45km；岸坡整治工程总长度19.86km，其中新建生态护岸长度17.16km，改造和提升护岸长度2.7km；堤防填筑工程总长10.14km，其中城区段4.34km，非城区段5.8km；拦蓄水建筑物工程，新建液压坝2座、钢坝2座、挡水堰10座。（2）三湖新区工程引黄调蓄玉阳湖工程引黄调蓄玉阳湖工程为济源市部分城市工业供水，供水范围为济源市虎岭产业集聚区、济源市西部工业区和济源市中