房地产融资合同标准版样本Word格式文档下载.docx

1、文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。张志晓律师：住所：法定代表人关于外资进入中国房地产的带有私募性质 的协议法定代表人：鉴于甲方为，具有雄厚的资金实力和资金筹集能力， 乙方为在中国富有经验的房地产开发商，在中国开发多个房地 产项目。双方决定共同合作，致力于中国房地产市场的开发 建设。一、合作方式：鉴于中国政府对外资投资房地产的管制，本合作由甲方 出资，以增资入股形式向乙方已存的项目公司或新设公司出 资，并在达到约定的条件后退出。届时双方按本协议内容另 行签订出资协议、公司章程和股权收购协议等法律文件。二、合作的具体内容：1、 甲乙双方共同选择合适的项目， 签订增资协议，甲方 用外币或人

2、民币以股权方式向中国境内项目公司进行增资，增资比例为项目开发股权资金的 60%（暂定），增资后，甲方持有项目公司90%股权（暂定）。2、 甲方对乙方投资的时间为从出资之日起到 年 月曰， 在此期间，甲方在项目公司股东会，不享有表决权，不进入项目公司董事会。项目公司由乙方全面进行管理、经营。 3、 甲方在持有项目公司股权期间，按年 6% （暂定）的 比例计算应收的分红。如甲方持有股权期间项目公司年收益 超过6%,超过的部分由乙方收取， 如果项目公司年收益未达 到6%,未达到部分由乙方负责补足， 未能补足的，乙方持有 的项目公司剩余部分的股权折抵相应不足金额。甲方的收益 在甲方退出期项目公司时一并

3、支付，在持有项目公司期间暂不支付。4、 甲方出资到期后，甲方持有的项目公司的股权由乙方收购，收购价格为人民币/美元/港币 亿元。或按投资原始成 本加分红收益计算。5、 如出资协议约定的出资到期后， 乙方未及时收购甲方 所持有的项目公司的股权的，甲方将按所持股比例行使股东权，有权改组董事会，接管项目公司的经营管理。6、 甲方在项目公司所持有的 90%的股权，超过其出资金 额比例的部分（即60%），即项目公司30%的股权，质押给乙 方，质押期限为甲方出资之日起至甲方股权由乙方收购后或 其他甲方经乙方同意后转让股权的情形出现时。双方另行签 订股权质押协议。三、保证和承诺（一）甲方的保证和承诺1、 甲

4、方保证是依据当地法律合法成立的， 具有合法经营 资格的法人或相应机构，具有合法的资金来源或筹集方式。2、 甲方保证符合投资中国房地产的要求和符合中国政 府外汇等管制的要求，按中国政府许可的方式和途径进行资 金投入。3、 甲方保证按本协议及今后签订的具体出资协议和章程的要求，及时履行出资义务。4、 甲方保证在约定持股期间， 不干涉乙方项目具体的经 营管理。5、 甲方保证未经乙方书面同意， 不转让持有的项目公司 的股权或收益权，或以其他任何方式对项目公司持股权益进 行实质性转让。不在持有的股权上设置质押、信托等权利负担、或委托他人管理。（二）乙方的保证和承诺1、 乙方保证是依中国法律合法成立的法人

5、， 具有在中国 进行房地产开发的资质和资格，所有投资和经营行为符合中 国政府的法律法规。2、 乙方保证所有项目的情况已经向甲方进行了谨慎和 充分的披露，不存在未披露的权利瑕疵和债务，不存在影响 项目公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚。 、3、 乙方保证按合同约定使用双方投入的资金， 未经双方 共同同意，不将项目公司的资金挪做它用，但乙方对项目本 身的资金使用享有完全的自主权。4、 乙方保证未经双方一致同意， 不就项目公司的股权、 资产设定抵押、质押等担保，不向第二人提供重大的担保、 保证。但为项目开发而进行的抵押贷款等由乙方自主决定。5、乙方保证未经双方共同同意， 项目公司不进行重大重 组、变更，

6、分立、合并，重大资产出售，收购等。四、双方的权利义务（一）甲方的权利义务1、 合法筹集资金并按协议及时履行出资义务。 办理外汇 增资的审批手续和增资入股手续。2、 在持有项目公司股权期间在项目公司中股东会不享有表决权，但有分红权，不进入公司董事会。3、 在持有期间可以委派财务人员担任财务副经理或公 司监事，监督公司的财务状况，但对公司的经营管理、资金运行无决定和审批权。（所委派人员工资由项目公司支付， 但不超过项目公司同等职位工资水平，如有超过部分由甲方另 行增补和支付）4、 可定期查阅公司财务和听取财务汇报， 可每年一次委 托会计师事务所或会计师、审计师审查公司的财务状况，可 以要求项目公司

7、定期（三个月或半年）提供财务报表。费用由甲方负担。5、在合同约定的条件或期限达到时， 向乙方按约定的价格或计价方式计算的结果出售所持有的项目公司的股权。（二）乙方的权利义务1、 合法成立进行开发的项目公司， 并按照中国法律取得 项目开发的权利和相应的资质、许可、审批。2、 协议甲方办理外汇入境审批和增资手续， 及时提供、 签订相应的文件、申请等资料。3、 谨慎、尽职的负责项目公司的日常经营管理。 按双方 约定的用用途使用公司资金。4、 按双方的约定向甲方公开财务信息， 提供财务报表， 配合会计师的财务审查工作。5、 在甲方出资到期时，按约定的价格收购甲方所持有的 项目公司的股权。五、协议的终止

8、、延期和变更1、本框架协议及为履行框架协议义务而相关的签订的出资协议、公司章程、股权收购协议、股权质押协议等，在甲方出资期限达到并履行完毕后终止；协议终止时乙方向甲方支付约定的股权款，该转让款中包括了甲方持有项目公司股权原始成本及累积的分红的对 价。或，在某一方违约后按约定终止；终止后按约定处理。或，在双方共同同意后终止。2、 根据本协议项下某个项目开发经营情况， 双方可协商 延长为履行本协议及相关协议的期限，延长的期间双方按本 协议及相关协议的约定继续承担权利义务。如双方另有约定的，按修改后的约定执行。3、 根据本协议项下项目公司的开发经营情况， 双方可协 商变更甲方出资期限、分红权、股权出

9、售价格、向第三方转 让等约定，六、通知和送达1、双方通讯地址：当双方的文件交邮以上地址时，以邮局收件签收为准，视为送达对方2、通知的方式本协议及为履行本协议而签订的其他协议，往来文件， 以书面文件为准，如有电子邮件、传真等通知的，需在发出 后七日内进行书面确认。七、违约责任1、 本协议签订后 日内，甲方需将资金出资到乙方所设项目公司，如逾期不能出资到位的，按日万分之三向乙方支 付违约金。逾期三个月的，乙方可以解除本协议。2、 乙方应按双方约定管理、 使用项目公司的资金， 如发生资金挪用，按挪用的金额和日期按日万分之一向甲方承担 违约责任。该违约金计入甲方收入，由项目公司支付。3、 本协议约定的

10、出资到期后， 甲方应及时向乙方出售股 权，逾期不出售的，按约定股权出售计价方式计算的金额日万分之三计算违约金。逾期一个月未出售的甲方在项目公司股东会上没有表决权，甲方不再享有项目公司的分红权，累积分红归乙方所 有。4、 本协议约定的出资到期后， 乙方应及时向甲方收购股 权，逾期不收购的，按约定股权收购计价方式计算的金额日 万分之三计算违约金。逾期一月未收购的，甲方按所有项目公司的股权比例在 股东会上享有表决权，除约定的分红比例外，实际收益高于 约定的，乙方按股权比例享有分红权。八、 适用法律及争议解决方式本协议签订于中国深圳 （北京），本协议及在中国的外 汇、出资、项目公司设立、开发、股权转让

11、及相关的协议适 用中国法律。甲方资金的筹集等适用其行为地法律。在本协议及相关协议履行过程中，如有争议，由双方协 商解决，协商不成的交由中国国际贸易仲裁委员会进行仲裁（或由中国某某法律进行管辖，法院仲裁二选一） 。九、 保密本协议双方均对本协议及相关协议内容，及履行中知悉 的对方及项目公司的情况，包括但不于限于经营信息、财务 状况、资金使用、人员信息承担保密义务，制定保密措施， 并使各方内部接触有关信息的人员承担保密义务。未经对方 同意，有关本协议及相关协议的内容和履行中知悉所对方的情况均不得向第二方披露。但：1、已为公众所知的情况除外；2、 按约定向审计、会计师提供相关信息除外；3、 司法机关

12、要求披露的除外。以上2、3项内容的披露对象仅限于要求提供者本身，并不认为除此之外的人有权获知相关信息。十、文本效力本协议一式四份，双方各保存二份，具有同等法律效力。依据本协议而签订的出资协议、 公司章程、股权收购（出 售）协议、质押协议等，应违反本框架协议的内容。除非双 方声明同意的，违反的内容无效。签订日期：20xx年 月 日注1、由于只是设想了大概的思路，而制作的此协议，可能有不符合操作方式的地方，请修改。2、此协议与贷款抵押质押协议有本质区别， 所以原协议的内容也没有引用多少。尽可能体现原协议的经济实质，如利息6%3、此协议经修改补充第一第二部分， 基本就是一份出资协议，所以虽叫框架协议，也可以用于出资时签订。基本内 容区别。Foonshion图文设计有限公司Fonshion Design Co., Ltd