招商银行与券商信托合作相关业务说明0817.docx

1、招商银行与券商信托合作相关业务说明0817业务一：以理财资金投资证券公司融资业务债权资产包收益权今年以来，证券公司融资融券业务发展迅速，尤其是融资业务规模由2012年末的857亿元增长至2188亿元（2013年6月末），且资产质量优质，未出现资产损失的情况。其中融资业务是指证券公司向客户收取担保物（现金或股票），并以此出借资金，供其买入证券的业务。融资业务规模迅速增长，造成证券公司自有资金不足，产生将融资业务债权资产转出的需求。为进一步拓宽理财资金的投资渠道，我行拟以理财投资组合购买证券公司融资业务债权资产包收益权，并由证券公司到期溢价回购该资产包，兑付我行理财资金。该业务模式的主要风险为融资

2、债权违约风险和证券公司信用风险。为有效控制风险，我部要求融资债权资产须符合证监会的融资业务标准，并按照风险权重扣除证券公司在我行的同业拆借额度。一、业务模式以理财投资组合投资证券公司融资业务债权资产包收益权，由证券公司以协议约定到期溢价回购该资产包，兑付我行理财资金。业务存续期间，由证券公司负责对融资业务资产包进行管理，并每日更新资产包清单，使资产包内债权总额不低于我行理财资金的本金及收益之和。投资期内，我行将按照业务金额冻结证券公司同业拆借额度。二、业务流程1、证券公司按照我行要求筛选融资资产，形成融资债权资产包；2、证券公司向我行转让融资债权资产包收益权，我行审核后由理财投资组合投资融资债

3、权资产包收益权，并扣减证券公司授信额度；3、证券公司按照协议要求对融资债权资产包进行管理，每日向我行发送融资债权收益权清单；4、理财产品到期时，证券公司溢价回购融资债权资产包收益权。交易结构如下图所示：三、项目要素1、期限：不超过1年。2、利率：按照目前市场情况利率约5.8%-6.5%。3、资产包投资标的：股票、基金。融资买入的股票和基金符合上海证券交易所和深圳证券交易所的要求。4、资产包风险控制指标：（1）融资保证金比例：按照证监会、证券交易所要求执行，现行标准为不低于50%。（2）维持担保比例：（指证券公司向投资者收取的保证金以及投资者融资买入的全部证券的全部价款，整体作为投资者对证券公司

4、融资融券所生债务的担保物，与客户融资金额的比例）按照证监会、证券交易所要求执行，现行标准为不低于130%。5、授信额度冻结。业务二：银行理财资金通过交易所股票质押式回购业务开展股权收益权转让一、业务架构或二、基本流程1.金融市场部按照审核标准，对项目进行审核；2.与信托公司签订资金信托合同，募集理财资金成立资金信托计划；3.信托公司代表我行与券商签订资产管理计划合同，通过券商资产管理计划投资交易所股票质押式回购业务；4、如交易所股票质押式回购业务资金融入方到期正常回购,证券公司资产管理计划通过信托计划向我行兑付理财本金及收益。5、如交易所股票质押式回购业务资金融入方到期未正常回购,证券公司在质

5、押状态下卖出股票，处置所得资金优先偿还我行理财本金及收益。三、产品模式1、授信审批模式该模式下，我行将严格参照现行股权收益权转让业务模式，由我行授信审批部对资金融入方资金用途、还款能力和所质押股票资质进行审核，资金融入方须取得我行专项授信额度，授信额度须覆盖项目金额。（1）准入标准质押标的股票选择标准、质押率、预警及止损线设置等均参照原有股票收益权转让信托理财产品准入标准。（2）风险分析授信审批模式下，通过交易所股票质押式回购业务开展股权收益权转让业务，与我行现行模式相比，并未降低信用风险审核标准，且处置股票的手段更加灵活，提升了质押物变现还款的能力。2、证券公司增信模式该模式下我行与证券公司

6、共同对资金融入方及所质押股票进行审核，资金融入方不需在我行获得专项授信额度，由证券公司对项目到期兑付承担担保责任。项目准入标准将严格参照证券公司增信型上市公司股权收益权转让业务执行，同时我部将按照风险权重100%扣除对应证券公司同业拆借授信额度。（1）项目及证券公司准入标准证券公司选择标准a、中国证券业协会公布的“证券公司净资本排名表”中排名前40名的证券公司。b、证券公司对外担保须符合净资本额最低标准（人民币2亿元）、担保额不得超过其净资产额的20%。质押标的股票选择标准、质押率、预警及止损线设置等均参照证券公司增信型上市公司股权收益权转让业务。（2）风险分析a、信用风险分析：证券公司增信模

7、式下，通过交易所股票质押式回购业务开展股权收益权转让业务，项目到期履约风险主要在于担保证券公司信用风险，与我行现行模式相比，并未降低信用风险审核标准，且处置股票的手段更加灵活，提升了质押物变现还款的能力。b、合规风险：目前我部正在与证券公司就具体担保形式和法律文本进行协商，我部将在该业务正式开展前，提交相关合同文本至法律部审核，确保我行利益不受损失。3、优先劣后模式该模式下我行理财资金认购集合资产管理计划优先级，证券公司自有资金或代客资金认购集合资产管理计划劣后级，该证券公司集合资产管理计划投资多笔交易所股票质押式回购业务，优先级与劣后级的比例不超过6：1。该模式下，我部将严格控制股票准入标准

8、，并通过优先劣后、预警止损等市场化手段控制项目风险。资金融入方无需在我行获得专项授信额度，也不占用证券公司在我行授信额度。（1）准入标准：质押股票须为流通股，不得为高管限售股及国有股，不接受国家法律法规规定不允许质押的股票。单个项目股票质押数量不超过总流通股本10%，且不超过过去60天日均成交量的10倍。预警线及止损线设置质押标的情形预警线平仓线资金融入方持股占总股本大于5%资金融入方持股占总股本小于5%资金融入方持股占总股本大于5%资金融入方持股占总股本小于5%无须缴纳个人所得税的流通股份不低于180%不低于170%不低于160%不低于150%须缴纳个人所得税的流通股份不低于190%不低于1

9、80%不低于170%不低于160%质押标的股票选择标准、质押率均参照股票收益权转让信托理财产品准入标准，项目期限不超过2年，具体如下：a、股票选择标准：标的股票可以为所有主板及中小板股票，但是标的股票不得属于ST股或创业板股票。b、质押率设置标准：标的股票市盈率TTM质押率市值法调整法净资产法沪深3002550%80%80%2545%-非沪深300（总市值50亿元）2545%70%80%2540%-非沪深300 （15亿元总市值50亿元）2535%60%80%2530%-市盈率在25倍以内的股票，可以从市值法、调整法或净资产法中任选一种方法，市盈率在25倍以上的股票，只能从市值法或调整法中选择

10、单只质押股票融资额较少的一种方法。质押股票所属上市公司不存在以下情况：a、上一年度亏损或本年度出现季度亏损，或发布半年或全年亏损预告；b、对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；c、市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；d、其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况。业务三：证券公司短期融资券承销业务证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在全国银行间债券市场发行的，约定在91天内还本付息的金融债券。截至2013年7月26日，银行间债券市场共18家证券公司累计发行87期、2317

11、亿元短期融资券，其中2013年已发行66期、1727亿元。承做证券公司短期融资券的目标客户和基本操作程序如下：一、根据证券公司分类监管规定，证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等五大类、11个级别。目前，中国证监会和中国人民银行仅受理分类结果为BBB（含）以上的证券公司发行短期融资券。根据中国证监会2013年的分类，有58家证券公司符合上述要求。中国证券金融股份有限公司（以下简称中证金融）也可以发行短期融资券。另外，申请发行短期融资券的证券公司应符合证券公司短期融资券管理办法（中国人民银行公告2004第12号，以下简称管理办法）和关于证券公

12、司发行短期融资券相关问题的通知（机构部部函200518号，以下简称通知）对证券公司内控、合规、信息披露等基本条件。二、证券公司短期融资券可自办发行或聘请主承销商，如采用主承销商方式，除与主承销商签署主承销协议，还必须和承销团成员一一签署招标发行协议，明确权利义务关系。中国人民银行对证券公司短期融资券的发行管理参照金融债执行，必须采用招标发行方式，不能簿记建档，即使聘请主承销商也不能余额包销。截至目前，国泰君安、兴业银行、北京银行、建设银行、中国银行、第一创业摩根大通、中信银行已作为主承销商分别为中证金融、安信证券、中信建投、国信证券、第一创业、平安证券、东北证券7家公司承销了短期融资券。三、拟

13、发行短期融资券的证券公司应首先按照管理办法和通知有关要求向中国证监会机构部及发行人住所地证监局同时报送申请材料。中国证监会机构部审批同意后将出具认可函，同时抄送中国人民银行及发行人住所地证监局。发行人和主承销商（如有）根据关于证券公司短期融资券发行管理和信息披露有关事项的通知（银市场201219号）制作相关备案材料，报送中国人民银行金融市场司核准。中国人民银行以备案通知书的形式核定证券公司发行短期融资券的最高余额，最高余额自通知书印发之日起一年内有效，有效期内证券公司可自主发行短期融资券；在此额度范围内，央行实行余额管理，而对于发新债还旧债、滚动发行等无限制。四、我行对证券公司短期融资券的立项

14、、审批、承做流程参照我行现有债务融资工具（短融、中票等）管理办法。五、我行作为证券公司短期融资券的承销优势主要在于发挥我行在银行间市场的承销能力，为证券公司募集机构投资者更高倍数的投标，降低发行利率，降低融资成本。业务四：“全额认购模式投资中小企业私募债”理财业务一、业务模式理财资金以全额认购模式投资中小企业私募债运作模式为: 融资企业在我行拥有融资性理财额度，在理财额度的规模和期限内，企业在证券交易所市场发行中小企业私募债，我行理财资金以全额认购的方式认购中小企业私募债，并冻结企业的融资性理财额度。业务模式如下图所示：二、项目基本要求（一）发行人：发行主体参照统计上中小微型企业划分标准（工信

15、部联企业2011300号）中划分标准的企业（见附件1）。（二）融资金额：与发行人在我行的授信额度相匹配。（三）融资期限：不超过2年，与发行人在我行的授信期限相匹配。（四）融资利率：总行金融市场部定期发布。（五）项目准入标准：严格按照本行自营贷款借款人和项目准入标准选择借款人和项目。（六）债券承销商：总行金融市场部认定的证券公司负责债券发行。（七）信用风险审查：全额认购模式投资中小企业私募债业务属于新型融资业务，按照信用风险管理部下发的关于加强融资性理财等新兴融资业务风险管理工作的通知（以下简称“招银信部63号文”）的要求进行管理；发行人涉及政府融资平台、房地产开发等敏感行业的，纳入总行对于敏感

16、行业的限额进行管理。（八）按照不低于我行自营贷款标准落实尽职调查要求根据“谁调查、谁负责”的原则，由发起行部对融资项目进行尽职调查，并须对尽职调查的真实性、准确性、全面性负责。调查人员须具有公司授信业务的经历和资格。对尽职调查不合格的，授信审批部门可不予受理。（九）确保融资用途合规1、禁止将融资直接或间接投资于股市和证券期货等高风险金融市场，或明显与行业、市场惯例相背的领域。 2、禁止通过“全额认购模式投资中小企业私募债”，从事不正当资金交易或规避国家法律法规的监管。3、不得投向国家产业政策禁止或限制的企业和项目。4、不得投向“两高一剩”行业。5、如需用于固定资产投资项目，该项目必须按国家规定

17、的审批程序报经批/核准，借款人应提供有关批件。不接受投向手续不完备、国家政策禁止、限制、环保不达标的项目。三、业务操作流程（1）客户筛选各分行对授信客户进行筛选，选择在我行具有融资性理财额度，资质优良，且有意向发行中小企业私募债的企业客户。（2）业务申报分行相关业务条线负责收集整理上报项目，协商确定模式，准备以下申请材料，一同扫描发送至总行金融市场部。（3）立项审批（略）（4）项目发行准备分行在获取项目立项审批后，根据客户意愿和实际情况，向证券公司推介交易所中小企业私募债项目，并由主承销商制定发行计划，准备发行材料。（5）提交投资申请（略）（6）起息（略）（7）出池发行理财产品项目上报分行需不

18、迟于私募债到期前6个月，向总行金融市场部提交理财资金以全额认购模式投资中小企业私募债理财业务出池申请表，申请出池对接发行理财产品。（8）后期管理私募债到期前，分行应做好管理工作，监控企业信用及财务状况，并严格按照信用风险管理部下发的“招银信部63号文”对项目进行管理。附件1：统计上中小微型企业划分标准（工信部联企业2011300号）行业名称指标名称计量单位中型小型微型农、林、牧、渔业营业收入(Y)万元 500Y20000 50Y500Y50工业 *从业人员(X)人300X1000 20X300X20营业收入(Y)万元2000Y40000 300Y2000Y300建筑业营业收入(Y)万元6000

19、Y80000 300Y6000Y300资产总额(Z)万元5000Z80000 300Z5000Z300批发业从业人员(X)人20X200 5X20X5营业收入(Y)万元5000Y400001000Y5000Y1000零售业从业人员(X)人50X30010X50 X10营业收入(Y)万元 500Y20000100Y500 Y100交通运输业 *从业人员(X)人300X1000 20X300X20营业收入(Y)万元3000Y30000 200Y3000Y200仓储业从业人员(X)人100X200 20X100X20营业收入(Y)万元1000Y30000 100Y1000Y100邮政业从业人员(X)

20、人300X1000 20X300X20营业收入(Y)万元2000Y30000 100Y2000Y100住宿业从业人员(X)人100X300 10X100X10营业收入(Y)万元2000Y10000 100Y2000Y100餐饮业从业人员(X)人100X300 10X100X10营业收入(Y)万元2000Y10000 100Y2000Y100信息传输业 *从业人员(X)人100X2000 10X100X10营业收入(Y)万元 1000Y100000 100Y1000Y100软件和信息技术服务业从业人员(X)人100X300 10X100X10营业收入(Y)万元1000Y10000 50Y1000

21、Y50房地产开发经营营业收入(Y)万元 1000Y200000 100Y1000Y100资产总额(Z)万元5000Z100002000Z5000 Z2000物业管理从业人员(X)人300X1000100X300 X100营业收入(Y)万元1000Y5000 500Y1000Y500租赁和商务服务业从业人员(X)人100X300 10X100X10资产总额(Z)万元 8000Z120000 100Z8000Z100其他未列明行业 *从业人员(X)人100X300 10X100X10业务五：股票收益权转让信托理财业务股票收益权转让信托理财业务基本模式为：我行发行理财产品募集资金，委托信托公司（证券

22、公司）购买某企业（以下简称A企业）或个人（原则上为实际控制人）持有的上市公司（以下简称B公司）流通股票收益权，并办理股票质押手续，到期后A企业溢价购买上述股票收益权，并兑付理财客户本金和收益。为了合规开展股票收益权转让信托理财业务，有效控制风险，现将相关事宜通知如下：一、股票收益权转让信托理财产品运作模式招商银行发行理财产品募集资金，委托信托公司设立资金信托计划，在该信托计划中，信托公司作为受托人，购买A企业（或实际控制人）持有的B公司流通股票收益权，并办理股票质押手续。A企业有权在转让期限届满日前的第5个工作日溢价购买转让的股票收益权；若A企业未在该日行使优先购买权，信托公司有权将该股票收益

23、权向第三方进行转让；若转让价格低于优先购买价格，A企业应在转让期限届满日向信托公司全额支付转让价格和事先约定的优先购买价格之间的差价；若信托公司未能在转让期限届满日前成功向第三方转让该股票收益权，A企业应在转让期限届满日按事先约定的优先购买价格购买股票收益权。二、股票收益权转让信托理财项目准入标准（一）转让方资质及授信审批要求1、股票收益权转让信托理财产品本金及收益的第一来源应是转让方的生产经营活动现金流，而不是变现股票，故项目上报分行须重点审核转让方的资信能力，转让方必须有明确的期末优先购买股票收益权的资金来源，质押股票仅作为增信措施。2、转让方有自主履行同比例认购配股、增发股份等的能力，以

24、规避因上市公司折价配股、增发等原因产生的股价稀释风险。3、转让方信用情况良好，无不良信用记录，在我行内部信用评级原则上应在4级（含4级）以上，且符合关于加强融资性信托理财产品风险管理并调整审批授权的通知（招银办发201054号，以下简称“54号文”）有关准入要求。4、该类项目须按照54号文中的规定，由发起行部对项目进行尽职调查，并逐笔上报总行授信审批部审批。根据“谁调查、谁负责”的原则，发起行部须对尽职调查的真实性、全面性负责。（二）质押股票要求除创业板和ST股外，标的股票可为主板及中小板的任一股票，包括限售股，限售股的解禁日距离理财产品到期日不得少于3个月。单一项目中，单只质押股票原则上不超

25、过上市公司总股本的10%（含10%）；我行所有已开展的项目中，同一只股票合计质押的数量。且不存在以下情况：（1）上一年度亏损或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；（2）可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；（3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；（4）最近一年存在重大违法违规事件，或财务报告存在重大问题；（5）市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；（6）上市公司属于房地产开发企业（可以做，但质押率较低）；两高一剩行业，光伏产业。（7）连续3年没有分红。（8）总市值小于15亿元，流通

26、盘市值小于8亿元。（9）其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况。2、标的股票权属清晰，转让方真实、合法、有效持有股票，可办理质押登记、强制公证等手续，上市公司应按规定对股票质押情况进行公告。3、转让方持有股票的时间超过一年，且与股票发行公司不存在股权纠纷、债权债务纠纷，持有股票未被依法冻结、查封、扣押或采取其他强制措施，未以第三人为权利人设置任何质押或其它权利负担（项目发起行部在尽职调查过程中，应要求转让方配合提供中登公司的查询结果，以确认标的股票未质押给第三人）。（三）质押率、警戒线、平仓线要求针对不同标的股票及其市盈率，确定相应的质押率、补仓线（即警戒线）、平仓线标准，具体

27、如下：标的股票市盈率TTM质押率补仓线平仓线市值法调整法净资产法限售股流通股沪深3002550%80%80%140%130%120%2545%-150%140%130%非沪深300（总市值50亿元）2545%70%80%150%140%130%2540%-160%150%140%非沪深300 （15亿元总市值50亿元）2535%60%80%160%150%140%2530%-170%160%150%对于市盈率在25倍以内的股票，可从市值法、调整法或净资产法中任选一种；对于市盈率在25倍以上的股票，只能从市值法或调整法中选择单只股票融资额较少的一种。2、警戒线设置为市场风险控制指标不低于1.3，

28、即：当市场风险控制指标小于1.3时，股票收益权转让方应在2个工作日内履行追加保证金或追加质押同类股票等保障措施，使市场风险控制指标大于等于警戒线。平仓线设置为市场风险控制指标不低于1.2，即：当市场风险控制指标小于等于1.2时，信托公司可立即通过各种措施处置股票。市场风险控制指标=（质押股票数量*收盘价+保证金）转让价款及预期收益3、质押股票市值不超过上市公司流通市值的10%（含10%）。（四）信托公司、证券公司要求1、信托公司首批合作伙伴确定为中诚信托、外贸信托、上海信托、华润信托和金谷信托五家。2、证券公司根据总行同业银行部发布的2011年度招商银行证券公司分类评级结果一览表中的战略客户和

29、价值客户都可以作为合作对象，优先与战略客户合作。三、股票收益权转让信托理财项目操作流程（一）发起分行报送申请表业务发起分行根据具体项目，填制相应的招商银行股票收益权转让信托理财产品申请表（附件），并将电子版发送至总行金融市场部项目负责人邮箱。（二）理财产品立项总行金融市场部风险与合规委员会审核分行上报的项目，对审核通过的项目进行立项。（三）信用风险审批和审批条件的落实1经总行金融市场部同意立项后，分行须基于审慎原则，参照我行自营贷款标准及前述授信审批要求完成对项目的尽职调查，上报总行授信审批部审批。2提交信用风险审批结论并落实审批要求（1）信用风险审批完成后，发起分行须向总行金融市场部提交授信审批结论，并加盖分行行章；（2）针对授信审批意见，分行须逐项落实相应的审批要求，并向总行金融市场部出具加盖分行行章的书面说明。3、分行将招商银行股票收益权转让信托理财产品申请表传真给总行金融市场部，该申请