上海机场资产置换方案Word文档下载推荐.docx

1、股份公司集团公司旅客过港服务费100%飞机起降费（1）国内航空公司25%75%飞机起降费（2）国外航空公司80.76%19.24%以上业务模式的划分决定了股份公司在两个机场的收入均为整个机场收入的一部分，并造成了股份公司在生产经营上与集团公司衔接关联接口专门多，经营结算、收入划分等方面与集团公司存在较多的关联交易，股份公司的独立性受到一定阻碍。同时，由于上述的资产业务划分，集团公司和股份公司只能依照资产业务的性质，分不将浦东、虹桥两个机场功能相近的部门和单位结合成运作模块来治理、运作和经营。这种治理模式事实上造成了浦东机场和虹桥机场均由两家法人主体同时经营，机场客户资源分不由两家主体分享，难以

2、统一开展针对航空公司的市场营销，一定程度上阻碍了浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的竞争力。而且集团公司和股份公司分不经营治理每座机场分属自身的资产和业务，人为地分割了完整的机场生产运行系统，造成了生产经营中需要划分的界面专门多，导致和谐层面增多，机场运行治理效率降低，服务分割，成本支出加大。通过以上对上海机场目前业务治理模式的分析，能够看出股份公司需要进行一定的资产业务调整来解决机场实际运行中所面临的咨询题。二、资产置换的必要性 1、加快浦东国际机场航空枢纽港建设的需要中国民用航空进展“十五”打算和十年规划确定了“浦东机场的最终定位是国际大型航空枢纽。上海市国民经济和社会进展第十个五年打算纲

3、要则要求“完善浦东国际机场功能，加大航班密度，改善服务，提高市场竞争力，初步确立亚太地区航空枢纽港地位。自1999年9月16日浦东国际机场通航以来，国家、民航总局、上海市都明确了将浦东国际机场建设成为亚太地区航空枢纽港是中国参与世界航空市场竞争的一项国家战略。同时，受益于我国国民经济（专门是上海和整个长三角地区）连续快速的增长并随着国内国际交流的日益普遍，上海航空港旅客吞吐量逐年稳步增加。为实施上述国家战略并满足上海航空市场迅猛增长的需求，浦东机场加快进行后续基础设施建设的需求差不多变得专门紧迫，否则浦东国际机场可能会在与亚太地区周边机场猛烈竞争中处于不利地位。事实上，上海 “一市两场”（一座

4、都市两个机场）的运营状况进展到现在，股份公司在原有业务治理模式下要连续进展已面临一定的瓶颈。要紧缘故在于虹桥机场由于受到客观条件限制已无进展空间，相伴着航班逐步东移，虹桥机场业务量将会逐步减少；而浦东国际机场随着其亚太地区航空枢纽港建设的逐步推进，业务量将出现稳步快速的增长，今后上海机场业务增量将要紧由浦东机场进行承接。在这种情形下，从最有利于建设浦东机场亚太地区航空枢纽港、更好的推进股份公司的长远健康进展和做大做强股份公司的目标动身，集团公司拟通过与股份公司进行资产置换并以其为主体实施浦东国际机场枢纽港战略，一方面，通过资产置换将形成完整的“机场概念”，有利于股份公司引进国际战略投资者，在引

5、进资金的同时引进先进的机场治理体会，使浦东机场在硬件和软件两方面同时提升并向亚太地区航空枢纽港的目标迈进；另一方面，可使上市公司的宽敞股东能够完全分享到浦东机场业务快速增长所带来的高收益高回报。2、改善股份公司现有的业务治理模式，提供营运效率股份公司目前拥有虹桥机场和浦东机场候机楼资产，要紧从事候机楼内旅客服务等相关业务，而集团公司拥有两座机场的飞行区相关资产，从事飞行区等相关业务。像这种两个机场由两家法人主体经营的治理模式在世界其他先进机场以及亚太地区其他竞争者是没有的。在上述治理模式下，机场客户资源分不由两家主体分享，难以统一开展针对航空公司的市场营销，也不利于向航空公司提供完善周到快速的

6、服务。另外，上述治理模式人为地割断了机场生产运行系统的完整性，造成了生产经营中需要划分的界面专门多，和谐治理比较困难，不可幸免地造成机场运行治理效率较低，服务分割，成本支出加大。同时，由于一个机场内旅客服务运作流程密不可分，指挥系统也不可分割，股份公司目前的生产流程和资产完整性方面存在一定的缺陷。通过资产置换，将浦东机场完整的经营性资产全部纳入股份公司名下，使股份公司业务链更加完整并建立相对完整的机场运营治理体系，有利于提升浦东机场的运营和服务效率，降低运营成本和提高效益，增强股份公司在机场主营业务领域的核心竞争力和其在浦东机场亚太地区枢纽港建设中的竞争优势。3、减少关联交易目前，上海浦东、虹

7、桥机场的业务治理模式决定了股份公司在两个机场的收入均为整个机场收入的一部分，生产经营上与集团公司衔接关联接口专门多，经营结算、收入划分等方面与集团公司存在较多的关联交易，股份公司的独立性受到一定阻碍。通过资产置换，使股东公司拥有浦东机场全部优质资产，差不多幸免了股份公司和集团公司在浦东、虹桥两个机场内原有的大量关联交易，有利于提高股份公司独立运作的能力和资产的完整性，专门大程度上减少了过去对集团公司存在较多依靠的情形。 4、幸免浦东机场二期候机楼建成后面临的同业竞争咨询题依照浦东机场建设的有关规划和方案，估量浦东机场二期工程第二条跑道将于2005年建成投入使用，第二座航站楼估量2007年能够建

8、成投入使用。假如仍按照现有的业务治理模式，股份公司负责经营治理两个机场的候机楼资产，集团公司负责经营飞行区等相关业务并承担浦东机场的建设任务，一旦浦东机场第二座候机楼建成投入使用，则会产生股份公司和集团公司在同一个机场内候机楼业务方面的同业竞争咨询题。通过资产置换，股份公司将拥有浦东机场一期的全部资产，并作为主体经营和建设浦东国际机场，通过以上安排将完全幸免了以后在浦东机场内可能显现的同业竞争咨询题。5、减少民航收费政策变化可能产生的风险目前，民航总局对机场收费政策实施统一定价，属于一揽子定价策略，收费与资产规模无法完全匹配，有些可能差距较大。随着机场治理、经营、建设、服务细分等方式的转变，民

9、航总局的定价策略总体导向是逐步实现与资产的合理对应。2002年民航总局从有利于整个机场业的产业进展角度动身，大幅提高了国内航班的起降费而相应降低了过港服务费，直截了当导致了非整体上市的机场上市公司（如上海、厦门、深圳等机场股份公司）总体收入水平同口径下降了8左右。而且，今后民航总局关于上述收费政策的调整趋势估量仍可能连续和深化，如此对现有业务模式下的股份公司业绩可能会造成较大的不利阻碍。通过资产置换，股份公司拥有浦东机场候机楼和飞行区等全部经营性资产，尽量幸免了机场收费政策调整可能给股份公司经营业绩带来的不利阻碍。三、资产置换的可行性1、浦东机场定位和盈利能力高增长预期为积极推动浦东国际机场亚

10、太地区航空枢纽港建设的战略目标，民航总局和上海市政府组建了由杨元元局长和韩正市长担任组长的联合领导小组来推动此项工作。启动方案明确了上海两个机场的功能定位，立即浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港，拥有上海全部国际航线和大部分国内航线网络，航线市场稳步增长并最终达到年8000万旅客吞吐能力。虹桥机场在浦东国际机场运量未达到最终设计容量前坚持目前的生产能力，保留部分国内都市对运航线，并作为浦东国际机场的备降机场。依照上述关于上海两个机场的定位并考虑到虹桥机场运量受到设计能力限制（虹桥机场目前只有一条跑道和一座8.2万平方米的候机楼，年设计旅客吞吐量960万，已处于超负荷运行状态，而且由于受中心都市

11、建设限制，虹桥机场已没有扩建的可能），今后进出上海的增量航班只能集中在浦东机场。因此，股份公司要进展，必须拥有上海的航线增量市场，也确实是必须拥有浦东机场的航线市场。通过资产置换将股份公司现在拥有的已饱和的、在今后可能不太稳固的虹桥机场市场资源转化为浦东国际机场稳固的庞大增量市场资源，使股份公司一次性完全拥有了差不多完整的浦东机场主体业务，有利于股份公司的长期、高速和可连续性增长，为股份公司以后进展奠定了良好的基础。2、收费政策调整导致机场资产的盈利能力发生变化从有利于整个机场业产业进展的角度动身，在定价策略上尽可能逐步实现与资产的合理匹配， 2002年民航总局对机场收费政策进行了调整，大幅度

12、提高了国内航班的起降费收入，提高幅度平均为4倍左右（具体收费标准见下表），同时适当调低了过港服务费收费标准（从按航班客座数80计收调整为按航班客座数65进行计收）。收费标准（元/吨）飞机最大起飞全重（吨）机场类型调整后调整前T25吨17.24二类1级16.9二类2级16.6.三类机场15.42610022.4522.021.620.010120134.5833.833.330.8注：上海浦东国际机场为一类机场；上海虹桥机场为二类1级机场。通过以上机场收费政策的调整，使得原先机场不同资产的盈利能力发生了较大变化。按照过去机场的收费标准，机场内盈利能力较强的资产为候机楼资产，而飞行区资产由于规模庞

13、大且起降费收费标准较低，导致大部分机场类上市公司起初都以非整体方式进行上市。但现在民航总局出于机场行业治理进展的需要适当调整了收费政策标准，这一变化直截了当导致了飞行区资产盈利能力大幅上升而候机楼过港服务费有所降低，而且这一趋势还将可能连续下去。上述收费政策的调整为本次资产置换提供了有力的财务支持，资产置换后股份公司拥有了浦东机场一期完整的资产（包括飞行区资产和候机楼资产），鉴于目前机场起降费的大幅提高并考虑到以后航线业务的增量几乎都集中在浦东机场，股份公司以后盈利能力大幅提高是完全能够预见的，有利于股份公司做大做强的目标。四、资产置换方案（一）资产置换的原则1、股份公司拥有完整的业务链条，能

14、为航空公司及其承运的旅客提供较完整的航空地面保证服务体系。资产置换完成后，股份公司在浦东机场拥有包括候机楼旅客过港服务、航空地面运输服务和飞机起降服务在内的较完整的航空服务保证业务体系；2、保证市场投资者的合法权益，爱护股份公司的市场形象。资产置换完成后，保证股份公司盈利能力可不能下降或有所提高；3、减少关联交易。与资产置换前相比，股份公司关联交易的种类与数量有明显下降；4、最大程度规避集团公司在虹桥机场从事航空地面保证服务和股份公司在浦东机场从事航空地面保证服务所引起的同业竞争。（二）资产置换内容1、股份公司置换出资产股份公司置换出资产要紧包括目前在虹桥机场从事航空地面保证服务的的全部经营性

15、资产和配套业务资产，要紧包括：（1）候机楼保证设施：包括候机楼房屋建筑物及其土地使用权，候机楼内营运设施和能源供应设施；（2）安全检查和医疗急救设施；（3）通讯和机电设施；（4）航空地面运输服务设施，包括登机梯、摆渡车、行李装卸及运输设施；（5）商业及餐饮资产和设施；（6）航空地面代理业务设施，包括客票代理和货运代理。2、股份公司置换入资产股份公司置换入资产要紧是集团公司目前在浦东机场从事航空地面保证服务的一期主营业务资产及相关配套服务设施，要紧包括：（1）一期跑道，包括滑行道及其联络道资产；（2）停机坪及站坪资产，包括专机坪资产；（3）助航灯光设施和消防设施资产；（4）为机场提供包括水电汽在

16、内的能源保证和供应资产；（5）集团公司与中国航空油料集团公司合资的浦东国际机场油料公司40%的股权。（三）置换资产的价值1、依照股份公司财务会计资料，置换出资产的帐面价值情形差不多如下：资产类不资产原值（万元）资产净值（万元）候机楼设施（含土地）5353836474安检及急救设施57672549通讯和机电设施146984038航空地面服务设施79803747商业及餐饮资产46161896航空代理设施14450合计86743487452、依照集团公司有关财务会计资料，置换入资产的帐面价值情形差不多如下：类不明细停机坪4118335520跑道等场道资产6104451462助航灯光142159457

17、小计11644296439专机坪资产2000019409消防设施57472658能源供应设施5952544261油料公司股权16000217714178767（四）资产置换后股份公司业务范畴如上述资产置换能成功实施，置换完成后，股份公司将不再从事虹桥机场的任何航空地面保证服务业务，其全部经营业务和资产将集中在浦东机场，为在浦东机场开通航线的航空公司及其承运的旅客提供较完整的航空地面保证服务，服务范畴和内容要紧有：1、为航空公司承运的旅客提供过港候机服务和设施，包括候机设施和场所、办理旅客登机手续、咨询讯和广播、引导旅客上下飞机等；2、为航空公司提供或经营航空营业场所，如值机柜台、旅客头等舱休息

18、室和办公场所等；3、经营或出租候机楼内商贸和餐饮等营业场所；4、为旅客和邮件、行李提供地面运输、装卸业务；5、为航空公司提供飞机空中指挥、通讯和引导在内的飞机起降服务；6、为航空公司营运飞机提供指挥、引导在内的停场业务；7、为航空公司及其承运的旅客提供消防和医疗急救业务8、为航空公司提供飞机勤务业务，如飞机警卫、例行安全检查、清洁等业务；9、经营停车场业务；10、广告业务；11、浦东机场航空代理业务及航空油料投资业务。集团公司在浦东国际机场从事的要紧业务将是（1）货运代理、运输及仓储业务；（2）机场场区道路保证业务；（3）污水处理业务；及其（4）环境绿化业务。（五）资产置换方案财务测算1、业务

19、量推测近年来，上海航空港旅客吞吐量和飞机起降架次保持了了较高的增长速度，随着我国及上海地区经济的高速增长，以及受2018年北京奥运会和2018年上海世博会的阻碍，在以后较长时期内，我国及上海地区航空运输市场需求仍将保持年均7%的增长速度。而虹桥机场由于受保证设施能力的限制，目前差不多达到饱和运营状态，新增市场需求将要紧集中在浦东机场。以下是20032018年虹桥机场和浦东机场旅客吞吐量和飞机起降架次推测情形分布：业务量03年04年05年06年07年08年09年10年飞机起降架次（万）虹桥11.512.013.010.0浦东12.416.018.023.332.536.945.2总计23.928

20、.030.033.036.342.546.955.2增长率%62011171018旅客吞吐量（万人次）10001100120013001470191621792489294039714371547123643016337937894240497153716471-422122、置换资产收入、成本费用及利润测算按照上述流量推测，假设机场收费价格政策不发生变化，置换资产在20042007年所产生的收入及利润情形测算如下：单位：万元资产2004年2005年2006年2007年换出资产收入45879506365264352934成本费用19298202502125822326净利润2115524242

21、2502624353换入资产17020017639619430722245612971014202715523617511733264282683214538997置换后净利润增加额121094025711814644每股收益增加额0.0820.0270.0480.0993、股份公司实施置换方案的效益对比财务指标无置换主营业务收入704407835090028103250每股收益0.4740.5280.6060.695有置换8254982375971471178940.5560.5550.6540.794每股收益增加 上述财务测算假设前提讲明如下：收入推测按照民航总局颁布的现行收费标准运算；成

22、本费用年平均增长率为5；资产置换方案按照非货币性交易准则进行核算；假设股份公司差不多发行的可转换债券全部转股。为方便同口径比较，未考虑股份公司以后股本扩大。（六） 换入资产所占用土地的处置目前浦东机场跑道等场道资产及停机坪和专机坪所占用的经营性土地约为【】万平方米，集团公司【已缴纳相关土地出让金，以出让方式】取得了相关土地使用权。资产置换完成后，其相应土地使用权将以【】方式由股份公司获得。五、资产置换方案的评判1、保证了市场投资者的合法权益。由于民航总局对民用机场收费标准政策的调整，飞机起降费用较以往增长了300以上，这使得飞行区内跑道等场道资产的盈利能力有了大幅度的提高。本次资产置换，集团公

23、司将浦东机场含有增量市场价值的、有良好盈利能力的飞行区资产投入，置换出股份公司在虹桥机场与候机楼业务相关的、已不具进展潜力的优质资产，从而保证了股份公司的盈利能力。依照前面的财务测算，置换后股份公司的净利润和每股收益有较大幅度的提高。市场投资者的合法权益未因本次资产置换而受到有关损害。2、股份公司将具有更好的进展前景。虹桥机场目前已满负荷运营，由于地处上海市区，其进一步提高保证能力的空间受到严峻制约。在民航总局和上海市政府已明确将浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的情形下，以后上海地区增长的航空运输需求将要紧由浦东机场来承接，虹桥机场的地位和作用将逐步削弱，差不多没有再进一步进展的潜力和空间。

24、本次资产置换完成后，股份公司退出虹桥机场的业务经营，全部业务集中在浦东机场，业务范畴和模式的转换，将使股份公司具有更好和更宽敞的进展前景。3、股份公司拥有了较完善的浦东机场航空地面保证主营业务，保证了股份公司资产和业务的完整性。资产置换后，股份公司时期性退出了虹桥机场的业务，将全部业务集中于浦东机场全部主体业务，在业务流程与生产保证上差不多保持独立，具有了较完善的和全面的业务体系，提高了股份公司的资产完整性，也使得股份公司在机场主营业务领域的核心竞争力得到提升。 同时，资产置换完成后，集团公司和股份公司分不拥有两个完整业务链条的浦东机场和虹桥机场，大大降低了目前集团公司和股份公司业务模式下在同一机场内存在的大量关联交易。4、幸免了股份公司因收入划分导致的价