前半部分股权转让合同翻译稿Word格式文档下载.docx

1、“Business Day” （营业日） 香港的银行的正常营业日，星期六除外，天气预报警告当天上午九点和下午五点间内有八级以上（含八级）热带风暴或暴风雨的日子也除外；“Company” （该公司） 在事实陈述 A部分中已有定义；“Companies Ordinance” （公司条例） 香港法律第32章 “Completion Date” （成交日或交割日） 指买方完成或放弃3。1条款规定的条件之日后的第15个工作日“Completion” （成交或交割） 依据本合同的条件完成待售股权的转让“Consideration” （对价） 买方依本合同4。1条款买进待售股权应支付的对价；“Conside

2、ration Shares” （ 对价股） 指买方依4。1条款向卖方配发的票面值为一美元的普通股，其总额为；“Encumbrance” “有瑕疵的权益” 在任何财产、资产及任何性质的权利上设置任何抵押权、债权、质押权、留置权（因法律及法律实施引起的除外）股权、担保契约和其它形式的行权障碍，设置任何优先权或担保物权、延期支付、权利保留、租赁、回购或租售安排，包括任何同样的协定“Group” 集团公司 指公司、合资公司和集团公司成员的任何一个“担保最低利润” US$1,500,000“HK$” （港元）”Hong Kong” （香港） 中华人民共和国香港特别行政区“Listing Rules” 上

3、市规则：规范股票交易所证券上市的规则“Long Stop Date” 【】2003（2003年的某一日）“JV Company” （ 阳光国际广告有限公司） （前称为洪福国际广告顾问有限公司），一家在中华人民共和国境内成立的合资公司，公司基于受益信托而拥有其51的股份，洪福国际广告顾问有限公司拥有其余下的49的股份；“Listing Rules”（上市规则） 规范股票交易所证券上市的规则“Long Stop Date” 2003-4-30“Net Profit”（净利润） 自本合同完成起,第一个和第二个周年，经审计的调整会计报表得出的集团公司合并利润计算如下：（a） 扣除所有工资及管理费用，包

4、括但不限于董事的报酬（无论采取费用、薪水或佣金的形式）和折旧（b） 扣除任何利润税（c） 不考虑任何产生于处置固定资产、投资、机器设备及集团公司的其它资产的资本帐户损益（d） 公司审计师认为合适时，作出的其它的类似调整“PRC” （中华人民共和国），此处因本合同叙述的方便不包括香港在内；“Purchase Price” （买入价） 【】依4。1条款而定；“Relevant Proportion” （相应份额） 每一位卖方各自占公司总注册资本的份额，以百分比表示，在表2的第三栏内可以找到；“Sales Interests” （ 待售股权） 公司注册资本中将由卖方转让给买方的全部股权“Tax In

5、demnity” （税收补偿） 以收购方为受益人的，且令收购方满意和乐于接受的，出让方作出的或基本上按这种形式作出的补偿契约。 “Taxation” （税收）；一切形式的税收，不论新设的，还是强加的，不论是在中华人民共和国内，还是在其它地方，不限于前述的一般情况，包括所有形式的印花税、利润税、销售税、任何形式的临时税、关税和进口税及在计算利润时，由于任何相关的优惠、补贴、抵免、扣除等政策的终止而产生的相应的金额，或被授权的或按照相关法律及与税收有关的法律而享有的退税权的终止产生的相应的金额，除上述之外，也不例外地包括所有的罚金、罚款、损失、应付的款项、费用开支和相关利息支出。“US” （美立坚

6、合众国）；“US$” （美元），美立坚合众国的法定货币；以及“Warranties” （陈述和保证） 表3中载明的陈述和保证Page 4REFERENCES 怎么翻译?”解释”吗?1.2本合同的开头部分仅为叙述方便而设。不影响对本合同的解释.。除非合同另有说明，本同中有关名词单数形式的解释同样适用于复数，反之亦然；有关某一性别的解释应该被认为适用于所有性别，而针对“人”的解释则应当包括自然人，公司，BODY CORPORATE OR INCORPORATED。1.3本合同中对各条文,表格和演示的解释仅适用于该合同的各条款,表格和图文,除非另有说明对各款和段落的解释是仅针对该条,款,（如果合适的

7、话）,还包括表格和图文下的款和段落的解释.1.4对”子公司”或”控股公司”的解释应依据”公司条例”的第二节来理解.1.5本合同中对任一条例,法规或其法条和规则（包括对上述条例,法规或其法条和规则）的随时的修改,合并和重修后的解释.2. 待售股权的转让2.1 依据本合同规定的条款和条件,出让方中的任一方,（依表格2第三栏中写明的相应比例享受所有者权益）,必须出让其股份;买受方亦必须在本合同所载明的担保和保证的基础上购入或促成其指定的第三人购入待售股份。$ 该部分看不大懂 $2.2 合同双方承认并同意,出让方将依照本合同第3.1（b）条的规定与买方指定的第三人签署股权转让协议,根据该条款,买方指定

8、的第三人按照买方的指令将被登记为待售股份的受益所有人.2.3除非待售股份一次性全部交割,买受方和/或其指定的第三人没有义务购入待售股份之一部分.第四页3先决条件3.1成交以下列事项之成就为先决条件:（a）收购方已经对公司作了尽职调查（包括但不仅限于法律、财务、商业等方面）该尽职调查详述于下文.条款；并且在收购方看来，尽职调查结果在各个方面都令人满意且可以接受；（b）收购方与及其任命的人员都履行此股权转让协议（c）收购方股东按照要求在其股东大会上通过如下必要决议：（1）批准本合同以及本合同安排的一系列交易（2）批准和支付对价股配发给出让方，并在帐簿上记作全部支付；（d）收购方已经取得依据美国证券

9、法及其他与本合同、对价股配发和下文设计的一系列交易有关的美国法律、法规和规则可能要求的所有必需的许可和批文（包括政府、法规以及其他方面所要求的）；（e）已经从中华人民共和国主管机关获得股权转让和/或公司控制权变更可能必需的所有批准和证照（包括但不限于公司的新营业执照）；（f）买方已经取得由其认可的律师（该律师须有中华人民共和国执业资格）关于以下各方面出具的法律意见书（买方对该法律意见书的形式和内容认可并满意）：（1） 本合同以及此处所设计一系列交易的合法性和有效性；（2） 已完成各种必要手续并获得有关待售股权转让必需之所有批准；（3） 依据买方提名任命公司董事会的法定代表人及懂事已经生效；（4

10、） 待售股权转让之后公司的营业范围未发生改变；（5） 其它一切买方所要求的合理事项。（g）买方已经获得由内华达州执业律师出具的有关如下事项的法律意见书（其形式和内容在买方看来都完全满意且可以接受）：（1） 本合同，对价股的配售以及本处所安排的一系列交易的合法性和有效性；（2） 已完成各种必要手续并获得有关购入待售股权转让必需之所有批准；以及 （3） 其它一切买方所要求的合理事项。（h）买方指定的第三人与买方已适当履行一股份转让和保证协议；（i） 本合同下的保证和许诺是真实和确切的，并且在任何实质方面均无误导性在成交和本合同签署之日到成交日这段期间的所有时间都没有误导性；3.2 出让方须共同和各

11、自促成上文3.1（d）条款述及的先决条件，并保证收购方全面获知他们（出让方）为从相关主管机构取得必要批文和证照所做的一切行动和努力，包含但不仅限于：向出让方毫不迟延的提供其与相关主管机关之间的全部来往信函；3.3 与3.1（a）条款相关,如果收购方本人或第三人代表收购方为尽全面适当的勤勉义务（包括担不仅限于一切法律,财务,和商业等方面）所需而提出合理请求,出让方必须允许并促成收购方和/或其书面授权的任何第三人有权: （1）进入公司的场所查阅公司及集团所有成员的所有帐簿,文件,产权证,史料记载,回信,批文,来往信函以及会计资料等一切与集团有关的信息,（2）获取上述帐簿,文件,产权证,史料记载,回

12、信,批文,来往信函以及会计资料等的复印件;同时,出让方必须保证集团的董事和雇员在上述人员提出相应要求时毫不迟延地提供相关资料.为避免怀疑,上述尽职调查不应以任何方式限制或质疑第8条规定的出让方的义务和责任。3.4 买方有权在任何时候书面通知卖方放弃第3.1条规定的任一先决条件.如果（a）第3.1条规定的任一先决条件未有成就（或者如上所述由买方放弃）在（b）?4.对价41 买卖权益的对价总额为 ，以本协议执行完成时每股0.09港元的发行价，采取按相应比例分配和发行给出让方对价股份的方式全额支付。 4.2出让方知悉对价股尚未依证券法注册登记。出让方并且知悉将要进行的对价股配发免受证券法规定的登记约

13、束，这部分地基于出让方在本合同中所作的陈述.出让方因此陈述和保证如下：（a）关于出让方承担的风险：出让方在与类似收购方公司从事股权置换交易方面拥有丰富的评估和投资经验，所以出让方有能力对其投资收购方可能产生的收益和风险作出评估，并且有能力保护其自身的利益。收购方亦有能力承担本次投资可能带来的经济风险。（b）关于为自己收购：三家出让方购入对价股仅仅是出于其自身的投资目的，不得再行转让。（c）关于出让方有能力保护他们自身的利益：三家出让方阐明凭借其自身在管理、商务和财务方面的经验，他们有能力保护他们自身的与本合同设计的交易相关的利益。并且，出让方未有听闻与本合同所设计交易的相关广告。（d）关于公司

14、信息披露：三家出让方均已经被给予机会与收购方的懂事、官员和经营层讨论收购方的业务、管理和财务事项，并且收购方已经获有机会对自身的运作和设备状况作出重新审视。出让方也已经获有机会向收购方询问其有关管理事务，并且收购方已经就该笔投资的相关情况向出让方作了解答。（e）规则第144条;出让方承认并同意:除非对价股后来依证券法完成登记或被免除登记，对价股必须BE HELD INDEFINITELY。出让方已经被建议或已经知晓依据证券法拟定的第144条规则的内容，该条允许* （f）* （g）关于拒绝转让:卖方不得要求买方:（1）违反本协议任一条款转让任何已被出售或转让的对价股,或（2）?或:转让投票权或支

15、付红利于已以上述方式获得对价股的受让者.4.3 出让方应至少于成交日前两个工作日把下述事项书面通知买方:（1）对价股记名股东的姓名和其他特别事项;（2）售给买方或其指定第三人的对价股的股权证书的最小交易单位;（3）其他在成交时为使买方的股票登记信托公司发行对价股股权证书所必需的一切信息和细节.5.成交5.1成交地应为收购方的香港办公地,成交时间应为成交日的下午4点（或各当事人同意的其他时间和地点）,成交时须以本条款（即第5条款）所列行为方式和条件行事.5.2成交时,任一出让方应当共同和/或分别（这种情况也有可能出现）向收购方交付或促成交付全部下述事项:（a）股东会/董事会批准条款5.3,5.4

16、（C）和5.4（d）所规定事项的决议书的复印件,该复印件应经一位公司及其子公司的懂事/法定代表人确认其内容真实全面.（b）集团每一位成员之:（1）所有纲领性文件,法定记录和会议记录（应当记录至交割日为止）;（2）所有企业公章和所有橡皮图章，支票簿，支票存根和银行对帐表，收据簿及所有现存的保险单（如果有的话），其他所有帐簿，会计记录，产权证以及能证明麾下一切资产所有权的证据，以及一切仍有效的合同文本和其他会计记录；（3）一切报税单和纳税估价单的复印件（如已界缴税期限或缴税期限在交割日之前必须在上面注明）；并且（4）其他一切出让方保有或出让方控制之下的与公司和合资公司相关的文书，来往信函以及文件；

17、（c）任一出让方应当承担的税收责任5.3成交前，出让方应促成公司召开股东会处理并解决收购方提出的事项，以使本合同的相关条款生效，这些事项包括：（a）批准待售股权的转让；（b）任命收购方提名的人选担任公司的懂事和法定代表人；（c）按照收购方的要求修改所有公司开给银行的授权委托书；（d）按照收购方的要求修改公司的简章及其条款；（e）促成收购方指定的公司现任懂事和法定代表人离任，且任一离任人员均得书面保证他们不会因离任或其他任何原因向公司主张赔偿。5.4成交前，任一出让方须共同促成：（a） 在合理的时限内完成所有中华人民共和国法律要求的、与本次出让方向其任命的人员转让待售股权有关的所有注册登记手续；

18、（b）出让方任命的人员应签署一部新的公司简章并由当地相应的工商机关归档，该简章内须载明公司将由出让方任命人员所拥有；（c）合资公司召开董事会处理并解决收购方提出的事项，以使本合同的相关条款得以生效，包括任命收购方提名的人选担任公司的懂事和法定代表人，按照收购方的要求修改所有公司开给银行的授权委托书和/或更换董事会秘书；（d） 促成收购方指定的合资公司现任懂事、监事和董事会秘书离任，且任一离任人员均得书面保证他们不会因离任或其他任何原因向公司主张赔偿。5.5对应于卖方根据上述5。2，5。3和5。4等条款所应履行之义务，买方应履行下列义务：（a） 促成向各卖方配发相应比例的对价股并于此之后立即将各

19、卖方注册为买方的成员；（b） （b）促成向各卖方发送对买方股权登记人员的指示书的业已经过验证的副本，以便于以各卖方或其指定的第三人之名义发行与相应比例的对价股有关的记名股权证书；（c） 向各卖方发送董事会批准下列事项的决议的业经验证的副本：（1）待售股权以及本协议之各条款；（2）对价股之配发；（3）对当事人协商同意的买方董事会成员人选的任命。5.6如出让方未能做成条款5.2、5.3以及5.4所要求的任一事项（这无损于收购方获得任何其他权利和救济），收购方有权：（a）将交割日延迟，但不得迟至原定交割日的14天之后（本款规定适用于已经由于相同原因而被延迟的交割）；或（b） 在无损于收购方权利的前提

20、下，继续履行合同直至可以成交，但这以出让方遵守其义务为限；（c）解除本合同而不负任何责任。5.7 第6,7,8,9,10,11,12,13,14条于成交后仍有效.6保证条款61 各转让方向受让方连带保证自协议签订之日起至合同失效之日（包括合同失效日）止各保证事项的所有内容的真实性和确切性，并承诺尽最大努力（包括在必要时提起请求赔偿诉讼）确保自协议签订之日起至合同失效之日（包括合同失效日）止各保证事项的所有内容的真实性和确切性。同时，各转让方承认受让方是基于对包括各保证事项的信赖而达成本协议的。为保诚信，各保证事项中明确的各转让方的责任和义务在任何情况下都不得因受让方实际或推定获悉与集团业务、经

21、营或者其他方面有关的任何事实和情况而减轻、变更、免除或减除，而不管该种情况或事实的获悉是通过本协议第3条第3款的审慎调查或者其他方式取得的。62 各转让方承诺受让方将各保证事项视为本协议的有效组成部分。此外，各保证事项的内容不影响其他任何保证事项的效力。同时，除非另有明示规定，任何保证事项中的任何条款都不得支配或者限制任何保证事项中其他任何条款的效力范围和实施。63 受让方或其次受让方可对因各保证事项未受正确、充分遵守而遭受或承担的所有损失、责任、赔偿费用支出（包括诉讼费用）提出补偿要求，各转让方承诺并保证进行充分补偿。64 各保证事项的效力不受本协议失效的影响。另外，除非出具专门、有效授权的

22、书面弃权或免责声明，对转让方违反各保证事项的规定而使受让方享有的所有权利和赔偿请求权都不因协议失效、受让方或受让方代表对集团的情况进行调查、受让方解除协议、受让方未解除协议、受让方未行使或者延迟行使任何权利或赔偿请求权、或者其他任何事实或情况而受影响，并且一项或部分权利或赔偿请求权的行使不排除任何进一步和其他权利的行使。65 对任何保证事项的违反或者不完全履行，受让方有权在协议失效之前或之后提起诉讼，协议的失效并不构成受让方对任何权利的放弃。66 对各保证事项的内容（该内容指各转让方的情况、信息和确信），各转让方保证对该各保证事项的内容进行了充分调查，并且没有获悉各保证事项不正确、不完全或不确

23、切的任何事实或推定情况、信息或确信。67 在协议失效前的任何时候，若转让方获得下述任何事实或情况：转让方都应及时将该事实或情况通知受让方，受让方可在收到该通知起的14天内以书面通知各转让方的形式解除本协议：（1） 该事实或情况与转让方的承诺有任何不一致的地方，及/或（2） 表明任何保证的事项可能无法继续保证或者可能产生误导，及/或（3） 可能影响一审慎的受让方以转让价格进行收购或者影响受让方本来用以支付受让标的款项金额。68 在协议无效前的任何时候，若受让方发现任何保证事项有不正确、已经不正确、或无法加以确认正确与否（以受让方合理的判断）的情况时，受让方可通过书面通知各转让方的形式解除本协议。

24、69 受让方在上述各款中的权利是其享有的其他所有权利和赔偿请求权的补充，并且不影响其他所有权利和赔偿请求权。受让方行使上述各款权利与否并不构成其对本协议其他任何权利的放弃，也不对其他任何权利的行使产生影响。7 出让方保证71在本协议执行完成前和在没有收购方的书面同意前，出让方承诺并保证公司及公司每一成员将不进行下列行为：a 资本帐户的任何支出或资产的任一部分进行期权操作b 处理或同意处理或授权与任何一部分资产有关的期权业务操作c 除了日常开支外，任何现金借入或银行帐户的任何支付或银行帐户的任何现金提取d 签定任何不正常或反常的合同或委托e 贷出任何款项f 签定任何租购协议或其它的协议或对延期付

25、款做出安排g 宣布支付股息或其它形式的分配或做出任何使公司财务头寸状况相比本协议日期恶化的作为h 授权或发行或同意授权或发行任何抵押责任债券或其它证券或提供或同意提供任何担保或赔偿I 对公司任何董事或雇员的养老金条款或雇佣条款做出任何修改或雇佣任何人或解雇任何人（有充足的理由除外）J 创新发行或准予任何以期权形式操作任何信用级别的股份或贷款资本或同意这样做。K不管从性质上还是从行为方式上，以任何其它的方式分离各个日常业务的通常的程序。I 主动违反或没有遵守任何法定的或其它实质性义务.M 做出任何使公司财务头寸状况相比本协议日期恶化的行为7.38910 保密与公开 101 各当事人彼此承诺自己不

26、会在本协议生效之日起的任何时间内向任何第三人披露或通报与业务、帐簿、财务或合同安排或其它交易或任何其它其了解到的秘密信息，但对下列人员除外，当事人的专业顾问，或由于主管机构或证券交易所的任何规则的要求或其在工作职责范围内知晓上述信息的相应管理人员或雇员。10 2非经各方当事人特别同意或由于根据相关法律或证券交易所的规则或任何其它主管机构的要求，不得泄露本协议的相关内容。如果任何当事人根据相关法律或证券交易所的规则或任何其它主管机构的要求，披露上述内容的应根据具体情形在披露前与另一方当事人协商。11 概括条款111 本协议是当事人之间在相关事项的总体协议，任何当事人之间此前达成协议、安排、声明、

27、谅解或交易不得与之相冲突。当事人各方均承诺若不对因此失效的任何协议提出任何异议。112 任何对协议的变更须经所有当事人的签字认可。113 守时是本协议的宗旨所在，但任何当事人未行使或怠于行使其合同权利的并不构成弃权，而只行使部分合同权利的（包括与卖方的和解）并不影响其行使其它权利也不影响其对任何其它具有相应义务的人行使权利。本协议规定的权利和救济方式可以累积，当事人还可以寻求法律规定的其它权利和救济。114 各卖方连带承担有关责任和义务（包括无限制义务或违反保证产生的义务）115 本协议对各方当事人的继承人有约束力但不能转让；116 本协议所有于交割时尚未履行之条款继续有效；117 如果本协议

28、之任何条款被认定为违法或不能履行，则其它条款之履行不受此影响；118 对于本协议中所规定的任何日期或期间或经当事人另行协商变更的日期或期间，当事人要以及时履行为第一准则。12 通知121 任何根据本协议发出的通知，声明，要求，法律文书以及其它通知（在此统称为“通知”）应以英文作成书面形式。这些通知可以当面送达，也可以按附表四中在相关当事人名称之后所列明的地址或传真号码（如果有的话）送达或者按照由被送达方最近向本协议所称的有关文件的送达方告知的地址送达。送达方式 视为接收的时间本埠邮件或信差 24小时传真 自发送方传真机打印出发送成功的报告之时 （*） 3 日 航空邮件 5 日 如果当面或以传真方式送达的时间为某营业日的下午6：00之后或某个非营业日，该送达应被视作于下一个营业日的9：30发生。122 按照12。1条款之规定发送的通知为有效送达。只需证明某项通知已被置放于受送达人处或者包含该通知的信封上地址无误 并被合理送邮或者该通知已以适当方式被传真至受送达人处，即可证明该项通知已被送达或接收。123 第12条中所规定的各方式并未排除以其它法律允许的方式送达通知或证明送达行为的发生。13成本和印花税131 双方各自承担与本协议准备，谈判，交割和履行相关的成本和费用和承担相应的文件或与完整执行本协议相关的成本和费用1