污泥处置厂特许经营协议Word下载.docx

1、 ，国籍： 。第三条 本污泥处理特许经营项目是 ，主要处理 的污泥， 日处理规模 吨日（或 吨年），主要工艺为 。第四条 （特许经营权授予方）委托 于 年 月至 年 月对 项目进行了公开招标，经过 ，确定 为本项目的中标人，组建项目公司。项目公司的组成为 ， ，和 。第五条 （中标人）符合资格预审要求，具有要求的技术实力，提供的技术方案 成熟、可靠，技术路线正确、合理，经营方案切实可行。第六条 市人民政府愿意授予项目公司特许经营权，由项目公司按照本 协议的条款和条件实施项目，并授权特许经营权授予方与项目公司签署特许经营协 议，并授权特许经营权授予方与项目公司签署作为本协议附件 的污泥供应与结

2、算协议。第二章定义与解释 第七条 名词解释：（对协议中涉及的技术的和商务的特定含义的词汇和语句进 行定义或限定，明确协议中使用的字母缩写和单位，包括但不限于以下内容） 中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区。法律：指所有适用的中国法律、行政法规、规章、自治条例、单行条例、地方性 法规、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。污泥：指特许经营权授予方或由特许经营权授予方指定的其他机构按照污泥供 应与结算协议的规定提供给污泥处理厂（场）处理的污泥。项目：指第三条规定的污泥处理项目。项目建设：指项目的污泥处理厂（场）及其相关的设施和设备的设计、采购

3、、施 工、安装、完工、测试和调试。公用设施：指由特许经营权授予方为了项目施工和运营，连接至场区边界并在特 许期内负责维护和正常服务的输变电、供水、供气和通讯等设施。日处理量：指根据污泥供应与结算协议确定的以吨（）为单位的污泥日处理量， 包括额定日处理量、月核定日处理量、预计核定日处理量、最高日处理量和最低日处 理量。协议：指特许经营权授予方与项目公司之间签订的本特许经营协议，包括附件 （） 至附件 ，每一部分都应视为本协议的一部分。批准：指需从政府部门依法获得的为项目公司或为污泥处理厂（场）的投资、设 计、建设、运营和移交所需的许可、执照、同意、授权、核准或批准，包括附件 所 列举的批准。仲裁

4、协议：指特许经营权授予方、项目公司和贷款代理人在本协议签订之日签订 的仲裁协议，并作为本协议附件 附后。投标保函：指发起人按照投资竞争人须知要求与本项目建议书同时提交的保证 金、担保书或备用信用证。 履约保函：指根据第 八 条要求向特许经营权授予方提供的针对项目建设阶段 的保证金、担保书或备用信用证。维护保函：指根据第 八 条要求向特许经营权授予方提供的针对项目运营和维 护阶段的保证金、担保书或备用信用证。法律变更：指 （a） 在 年 月 日之后，任何政府部门对任何法令、法律、条例、法 规、通知、通告的实施、颁布、修改或废除；（） 在 年 月 日之后，任何政府部门对有关任何批准的发出、续延 或

5、修改实施、修改或废除了任何实质性的条件， 无论是上述哪一种情况， （a） 导致适用于项目公司的税收、税收优惠或关税发生任何变化；（） 实施、修改或取消了对污泥处理厂（场）的投资、建设、运营、维护或移交 的要求。商业运营开始日：指完工证书签发日的同一日，即污泥处理厂（场）的商业运营 开始日。建设工程开始：指建设承包商按照项目计划在场地进行的工程建设的开始。项目公司：指以实施本协议为目的，根据中华人民共和国有关法律和法规在中国成立和登记注册的项目公司。 法定地址：，法定代表人：，国籍： 及其继承人及经许可的受让人。特许经营权：指本协议中特许经营权授予方授予项目公司的、在特许经营期限内 独家在特许经

6、营区域范围内投资、设计、建设、运营、维护污泥处理项目并收取费用 的权利。建设合同：指由项目公司和建设承包商之间达成的且由特许经营权授予方及或其 他政府主管部门批准或备案的有关污泥处理厂（场）设计、建筑安装、工程监理和材 料与设备采购的一个或多个协议。建设承包商：指由项目公司通过招标所聘用且由特许经营权授予方及或其他政府 主管部门批准或备案的根据建设合同和本协议履行建设工程的一个或多个承包商及 其各自的继承人和许可受让人。建设期：指自项目公司进场开工日始至完工日止的污泥处理厂（场）的建设期间。协调机构：指根据第 十 条规定成立的机构。违约：指一方不履行其任何项目协议项下的义务，并且不是由于另一方

7、的作为或 不作为违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件 造成的。生效日：指本协议条款中双方约定的生效日期。不可抗力：是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或 情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；（2）流行病、瘟疫；（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或 恐怖行为；（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；（5）国家政策的变更，如对污泥处理设施的国有化等；（6）国家政府部门实行的任何进口限制或配额限制；（7）由于非特许经营权授予方

8、或其指定或委托的机构造成的运输中断。移交日期：是指特许经营期届满之日（适用于本协议期满终止）或根据本协议第二十四条规定确定的移交日期（适用于本协议提前终止）。环境污染：指污泥处理项目对于地上、地下或周围的空气、土地或水的污染，且 该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例。融资文件：指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、 契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括 （1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件。（2）与提供履约保函和维护保函相关的文件。贷款人：指融资文件中的贷款人。验收：指第 十四 条所述的确保项目设施达到技术标准、规范和要求及

9、设计标 准的测试和审核。第3章 特许经营权 第8条 特许经营权 本条主要包括以下几方面的内容：（1） 授权范围：a.规定特许经营权授予方授予项目公司承担一个特许经营污泥处理建设或运营项 目权利的范围；.为控制项目公司的风险，限制项目公司从事未经特许经营权授予方批准或同意 的其它业务的权利；.涉及到的所处理污泥的地域范围和其他授权范围等。（2） 特许期限：即业主政府许可项目公司在该项目建成后运营合同设施的期限， 该条款与业主政府及其用户、项目公司的利益都有非常密切的关系，特许经营期限应 根据污泥处理规模、技术路线、经营方式等因素确定，最长不得超过 年。并说明 在不可抗力事件、一方违约、重大法律变

10、更时特许期限的调整程序。（3） 转让和抵押 应说明项目公司抵押或转让污泥处理设施的资产、设施和设备的条件。对于特许 经营权的转让和抵押的限制等。其中：、项目公司如为本项目融资目的，经特许经 营权授予方同意（特许经营权授予方不得不合理地拒绝同意）的情况下，可以在其资 产和权利上设臵担保权益；、项目公司股东在项目稳定运行 年限后应可以转让股权，前提是不影响项目继续稳定运行。（4） 特许期内项目公司的主要责任和特许经营权下项目公司应支付的费用，如 项目的前期开发费（如征地拆迁，勘察、设计等）、各种保函（或其他方式的担保）。第9条 声明、保证和前提条件 主要是申明双方的法律地位、经济情况和对于项目的许

11、可、评审、听证、公示、 批准等情况及承担项目资格和能力、项目成立的基本条件等。第十条 特许经营权的监管 （1）特许经营权授予方应明确对于污泥处理特许经营过程的行业监督管理机构、 监管内容和方式，并明确不合格情况下的处理措施。（2）应当包括对于运行过程处理标准的监管、环境标准的监管、财务状况的监 管和安全卫生的监管。（3）明确协调机构的组建时间、人员组成、任务和责任。第4章 新建项目建设 第11条 土地使用权 主要包括土地使用权的获得过程中双方责权利，场地使用限制、使用权的改变和 抵押、土地使用费等，土地使用期限及其延长。第12条 设计 包括设计要求、设计审批过程、设计变更程序等。第13条 建设

12、 主要包括建设过程中特许经营权授予方和项目公司各自的责任、建设工程的质量 保证和质量控制的责任和措施等，也包括了设备及材料采购和建设承包商的选择、项 目计划及进度安排和保证措施、工期延误和不合格工程拒收等。 运营期的分期建设或扩建参照本章执行。第十四条 验收和完工 （1） 规定验收时间、依据的法规和标准。（2） 明确参加验收的人员组成。（3） 明确项目公司验收计划的通知的时间和通知方式。（4） 明确工程验收结果的认可方式，初步完工证书的颁发和试运营的进行，以 及最后完工的审核和证书的颁发。（5） 明确验收失败后的重新验收或审核的方式和程序。（6） 特许经营权授予方对提前完工情况下项目的实施安排

13、。（7） 明确特许经营权授予方检验和接收工程或设施及发出初步完工证书或完工 证书并不解除项目公司承担项目设计或建设方面任何缺陷或延误的责任。第十五条 完工延误和放弃 （1）明确由于不可抗力造成的完工延误情况下，双方责任的免除及进度日期的 顺延。（2）明确在特许经营权授予方导致的完工延误情况下，及进度日期的顺延。（3）明确在不是由于特许经营权授予方的违约，或不是由于不可抗力造成的延 误情况下，项目公司的责任。（4）明确最后完工延误的违约金，以及这种违约金的最高限额。（5）明确在由于项目公司违约造成建设工程已被项目公司放弃或视为放弃情况 下，项目公司的责任或违约金。（6）明确项目公司被视为放弃的条

14、件。（7）明确特许经营权授予方解除全部或尚未支取的履约保函（或其他方式的担 保）项下的金额的时间或条件。（8）如对项目建设工期要求特别高，可以考虑加入介入建设条款，即如项目建 设工期或质量严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方建设项目 的条件。第5章 项目的运营与维护 第16条 运营与维护 （1）明确在整个特许期内项目公司负责污泥处理设施的管理、运营、安全和维 护的任务和责任。（2）在整个特许期内运营维护期间，特许经营权授予方的责任和义务。（3）明确监管机构对于运营安全和技术要求监督和检查要求。（4）检验与维护手册：明确项目公司的污泥处理设施的检验与维护手册的要求。（5）监督管

15、理手册：明确特许经营权授予方对于项目公司运营和维护工作的监 督管理权限、程序、措施和惩处手段。（6）明确运营与维护保函（或其他担保）数额、补足要求和有效期等。（7）明确项目公司违反其维护污泥处理设施的义务情况下的处理措施。（8）明确项目或其任何部分违反应适用的中国的安全标准和法规情况下的处理 措施。（9）明确项目公司运营污泥处理设施应达到附件 技术规范规定的处臵标准、 产品标准、环境标准。 （）明确特许经营权授予方及其代表在不影响正常作业情况下进入污泥处理设 施，以监察污泥处理设施的运营 和维护的权利和条件。（11）明确项目公司应提供的定期报告：包括运营报告、财务报告、环境监测报 告等。（12

16、）明确如项目运营和维护严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或 指定第三方运营和维护的权利。（13）明确运营期间需要扩建等建设项目时的程序与条件。第17条 污泥的供应与运输 明确特许经营权授予方在整个特许期内根据附件 的条款，调配并向项目公司供 应污泥，项目公司应接收其运营污泥处理设施所需的符合附件 条款要求的全部污泥。 项目公司不得接收附件 或其补充修订协议之外的污泥。第18条 污泥处理服务和污泥处理费 特许经营权授予方应在整个特许期内根据附件 的有关条款供应污泥，并向项目 公司支付污泥处理费，或明确收费方式和金额并办理完整的收费文件；协助相关部门 核算和监控项目公司成本，提出价格调整意

17、见。第19条 项目的融资和财务管理 （1）明确在特许期内，项目公司负责筹集污泥处理设施建设、运营和维护所需 的所有资金的义务。（2）明确项目公司在特许期内项目公司股东在项目投资的股本金数额及比例要 求。（3）在使用外资情况下，规定项目公司所有需要以外汇进行有关本项目的结算 的银行帐户使用方法。（4）在使用外资情况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运 营维护承包商在中国境内开立、使用外汇帐户，向境外帐户汇出资金等事宜。（5）在使用外资情况下，应规定项目公司在特许期内将项目的人民币收入兑换 成外汇，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息和支付外国股东股本金的利润等事 宜。（6）在利用外

18、资情况下，项目公司（或股东）将其利润汇出境外的条件。（7）对于项目公司财务报表的要求。第6章 项目的移交 第二十条 特许期结束后的移交 （1）明确特许期结束后，项目公司向特许经营权授予方移交的有形、无形资产 内容及完好程度。（2）明确最后恢复性大修的时间、范围和要求，以及移交验收程序。（3）明确移交的备品备件的内容和程序。（4）填埋场情况下，对于项目公司进行封场及后处理的要求。（5）明确移交日期污泥处理设施的状况要求、缺陷责任期内项目公司的责任和 责任的限制、以及对于未能修复缺陷或损害的赔偿、对于移交维护保险的要求等。（6）明确在移交时，项目公司所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保 证、

19、所有保险单、暂保单和保险单批单等转让给特许经营权授予方或其指定机构的方 式。（7）关于项目公司运营和维护污泥处理设施的所有文件、图纸、技术和技术诀 窍，及所有无形资产的移交和授让方式。（8）明确特许期结束后原项目公司雇员的处臵。（）明确对于项目公司签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、 供货合同和所有其他合同的处臵。（）明确项目公司移走的物品的范围和方式。（）明确项目公司应承担移交日期前污泥处理设施的全部或部分损失或损坏的 风险，除非损失或损坏是由特许经营权授予方的违约所致。（）明确所进行移交和转让及其批准所需的费用和支出方式。（）明确移交机构组成及移交程序。（）明确本协议移交后的

20、效力。（）明确特许经营权授予方对于运营与维护保函（或其他担保）的余额解除的 时间或条件。（）明确如果特许经营权授予方将再次授予特许经营权，项目公司是否有优先 权及其条件。第七章 双方的一般义务 第二十一条 特许经营权授予方的一般义务 （1）明确特许经营权授予方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府 部门颁布的所有有关法律、法规和法令。（2）明确在重要的法律变更情况下协议的执行和补偿。（3）明确可能的税收优惠。（4）明确对项目公司为污泥处理设施的投资、设计、建设、运营和移交所需的 审查、许可、执照、同意、授权或批准。（5）明确需要获得和保持批准，包括特许经营权授予方协助获得的批准和将由 特

21、许经营权授予方给予的批准的责任。（6）明确特许经营权授予方对于项目公司、建设承包商及运营维护承包商或其 各自的授权代表的物品和设备进出口所需的批准清单及责任。（7）明确特许经营权授予方对于为项目公司、建设承包商、运营维护承包商的 外籍人员及向项目公司提供为污泥处理设施服务的必要人员取得就业许可的责任。（8）明确特许经营权授予方提供的公用设施条件。（9）明确特许经营权授予方在污泥处理设施的建设、运营和维护过程中，对项 目公司的经营计划实施情况、产品和服务的质量以及安全生产情况进行监督，并向政 府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得妨碍项目公司的正常生产经营活动。（10）在项目的建设及运营期间，

22、根据双方商定，特许经营权授予方将联系有关 部门向项目公司提供公共安全保障。（11）明确限制特许经营权授予方不当提取项目公司提交的投标保函、履约保函 和运营与维护保函或其他方式的担保。（12）明确特许经营权授予方是污泥供应与运输协议项下的首要义务人，并享有相应的所有权利和应承担其各自协议项下的所有义务。（13）明确特许经营权授予方任何违反污泥供应与运输协议项下的义务应为特许 经营权授予方本协议项下的违约。（14）明确特许经营权授予方对项目公司在特许经营期间有不当行为时的终止协 议或取消特许经营权的情况。（15）明确协议上报备案要求，以及受理调查公众对项目公司擅自停业、歇业的， 应令其限期改正，督

23、促其履行义务。（16）项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府相应的补偿责任。第二十二条 项目公司的一般义务 （1）明确对于项目公司所有权的变更及股份转让的限制，及变更名称、地址、 法定代表人时应提前书面告之特许经营权授予方并经其同意。（2）明确对于项目公司履行本协议项下的义务应遵守的法律、法规和法令的要 求。（3）明确重要的法律变更情况下的要求和污泥处理价格调整的规定。（4）接受主管部门对产品、安全、服务、质量的监督检查。（5）按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董 事会决议等报特许经营权授予方备案。（6）明确项目公司应遵守和执行的有关环保标准和要求，以及

24、项目公司在建设、 运营和维护污泥处理设施时对于避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的妨害的责 任。（7）明确项目公司应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须的投入， 并确保设施完好。未经政府批准，项目公司不得擅自停业、歇业。（8）项目公司对于考古、地质及历史文物的保护的要求。（9）明确是否优先使用中国的服务、货物及优先条件，对于招标过程中对于是 否优先使用中国的承包商或中国的服务及货物等的要求，以及本污泥处理设施中使用 中国的服务和货物的程度对于将来其他的特许经营权项目招商时对于本项目公司地 位的影响。（10）对于项目公司使用中国的劳动力的要求，明确应遵守的相关劳动和工会法 律和尊重法规赋

25、予的工人的各项权利。明确应遵守的健康和安全法规和标准规范。（11）明确项目公司与本项目有关的文件、协议与本协议的一致性。（12）明确项目公司应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳 所有税金、关税及收费。 （）明确在特许期内，项目公司应购买和保持的保险单；明确对于项目公司应 责成其承保人或代理人向特许经营权授予方提供保险证明书的要求；对于项目公司向 特许经营权授予方提供承保人的报告副本或项目公司从任何承保人处收到的其他报 告副本等的要求。（14）明确项目公司对承包商和其雇员及代理人的责任，应明确项目公司对于其 雇用承包商的责任及与承包商签订的任何合同应包括使项目公司履行本协议必要的

26、 本协议项下的条款。（15）明确项目公司融资文件的条款要求。（16）项目公司对其财产和本协议项下的任何所有权或其它权利和权益进行质 押、抵押、不动产抵押或其它担保物权给贷款人以外的任何人的限制。（17）明确项目公司在协议有效期内单方提出解除协议的提前申请时限，及在特 许经营权授予方同意解除协议前，项目公司履行正常经营的义务。第二十三条 特许经营权授予方和项目公司的共同义务和权利 （1）明确对于不可抗力引起的中止履行的规定 a.明确对于项目公司声称的不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行本协议项 下义务的理由的限制条件；.明确对于特许经营权授予方声称不可抗力而中止履行其本协议项下的义务或作 为其

27、不履行协议项下义务的理由的限制条件；.明确对于不可抗力声称的程序；.明确不可抗力造成影响情况下的费用补偿条件或时间表修改要求；.在商业运营开始日之后，不可抗力事件期间的支付条件和方式；.明确不可抗力造成的终止的程序要求；.对于在受到不可抗力影响情况下，双方减少损失和协商的责任和要求；.如果不可抗力造成建设工程或污泥处理设施的实质性损坏情况下，设施修复的 责任。（2）明确在危及或者可能危及公众利益、公众安全的紧急情况下，特许经营权授予方临时接管特许经营项目的条件和程序。（3）明确由特许经营权授予方向项目公司提供的文件的权属和限制、由项目公 司向特许经营权授予方提供的文件权属和限制以及双方遵守对于

28、文件的有关规定。（4）明确特许期结束后双方的保密规定。（5）明确双方相互合作以实现本协议的目的义务。（6）明确特许经营权授予方和项目公司反对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特 许经营权的陈述、保证、约定、法律责任并声明。第8章 违约的补救 第二十四条 终止 （1）明确项目公司违约事件下，特许经营权授予方有权立即发出终止意向通知。（2）明确特许经营权授予方违约事件下，项目公司有权立即发出终止意向通知。（3）明确终止意向通知的形式和程序以及发出终止通知的条件、程序。（4）明确贷款人限制终止的条件、贷款人的介入权和条件、贷款人的介入承诺 的内容要求、程序、有效期及其限制等、介入期结束条件和贷款人选择一个替代本协 议项下项目公司的替代公司的条件和程序。 （）明确由特许经营权授予方或其指定机构经营污泥处理设施的权利和条件以 及在项目公司违约事件发生之后且特许经营权授予方发出终止意向通知之后，特许经 营权授予方在任何时候终止协议的权利。（6）明确如果污泥供应与运输协议终止、污泥供应与运输协议项下项目公司违 约事件、在污泥供应与运输协议项下出现不可抗力导致的协议终止等对于本协议的影 响。（7）明确本协议终止后双方在本协议项下的进一步的义务，或对其它条款的影 响。（8）终止后的补偿。a.明确