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1、0316西安信托长发投资1号合伙协议第一稿【合伙企业名称】（有限合伙）协议二O一O年三月【合伙企业名称】（有限合伙）协议 总则第一条 为了规范【合伙企业名称】（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他有关法律、行政法规、规章的规定，经全体合伙人协商一致，签订本协议。第二条 合伙企业依法在【西安市】工商行政管理局登记注册，其一切经营活动必须遵守法律、行政法规及规章的规定。合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。第三条 合伙期限：【】年。第四条 合伙企业的性质为有限合伙企业，合伙人由普通合伙

2、人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第五条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第六条 合伙企业名称：【合伙企业名称】（有限合伙）第七条 合伙企业主要经营场所的地点：【 】 合伙目的和合伙经营范围第八条 合伙目的：构建投资平台，参与证券市场投资，获得投资收益。第九条 合伙企业的经营范围：中国境内的证券投资。 合伙人的名称和住所第一十条 合伙企业由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人1名。普通合伙人的名称和住所：名称：西安经济技术开发区资产投资有限公司

3、 住所：有限合伙人的名称和住所：名称：西安国际信托有限公司住所： 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第一十一条 合伙人的出资方式、出资额和缴付期限具体如下：普通合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司出资方式：货币出资额：3,000元缴付期限：2010年【 】月【 】日前一次性缴付有限合伙人：西安国际信托有限公司出资方式：货币出资额：2,500万元缴付期限：2010年【 】月【 】日前一次性缴付合伙人的出资额以合伙人向合伙企业银行账户实际缴付的出资额为准。第一十二条 有限合伙人西安国际信托有限公司以其发行的西安信托长发投资1号分层式集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）募集的资金缴付出资额。

4、信托计划募集的资金达到2,500万元的，信托计划发行成功，西安国际信托有限公司以信托计划募集的全部资金缴付出资额。如2010年【】月【】日前信托计划未能发行或信托计划发行不成功的，则西安国际信托有限公司不负有缴付出资额的义务，西安国际信托有限公司不承担任何违约责任，合伙企业依据本协议第十一章规定予以解散。 利润分配、亏损分担方式第一十三条 合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。第一十四条 合伙企业的利润分配全体合伙人一致同意，合伙企业的所有利润全部向有限合伙人分配。第一十五条 合伙企业的亏损分担合伙企业发生亏损的，由合伙企业财

5、产承担，合伙人根据实际出资比例分担亏损；合伙企业财产不足以承担的，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。 合伙事务的执行第一节 执行事务合伙人第一十六条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不得担任执行事务合伙人。西安经济技术开发区资产投资有限公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，即为合伙企业执行事务合伙人。第一十七条 执行事务合伙人的权限与违约处理办法执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人有权根据本协议规定代表合伙企业开展合伙企业的一切经营活动，但本协议规定应当经合伙人会议决议的事项，

6、应当事先经合伙人会议决议通过。执行事务合伙人的违约处理办法：执行事务合伙人违反本协议规定执行合伙事务的，对合伙企业或有限合伙人造成的损失，应当承担赔偿责任。第一十八条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有权决定将其除名：（一）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（二）执行合伙事务时违反本协议约定。有限合伙人决定将执行事务合伙人除名的，合伙企业根据本协议第十一章规定予以解散。第二节 合伙人权利和义务第一十九条 合伙人的权利（一） 参加合伙人会议，按本协议规定行使表决权；（二） 普通合伙人有权担任执行事务合伙人；（三） 依据本协议的约定分配合伙企业利润；

7、（四） 查阅合伙企业财务账册和其他会计资料；（五） 对合伙企业事务执行的质询异议权；（六） 本协议及法律法规规定的其他权利。第二十条 合伙人的义务（一） 根据本协议约定缴付出资额；（二） 执行事务合伙人依据本协议约定执行合伙事务；（三） 本协议及法律法规规定的其他义务。第三节 合伙企业的组织机构和议事规则第二十一条 合伙人会议是合伙企业的权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议的职权包括：（一） 决定合伙企业名称的变更；（二） 决定合伙企业经营范围、主要经营场所的地点的变更；（三） 处分合伙企业的不动产；（四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五） 以合伙企业名义为他人提供担保；

8、（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七） 决定合伙协议的修改；（八） 决定合伙人的入伙、退伙；（九） 决定合伙企业利润分配方案；（一十） 决定合伙人出资额的增加、减少；（一十一） 决定合伙企业投资范围和投资限制的变更；（一十二） 聘请为合伙企业提供证券投资顾问服务的投资顾问；（一十三） 本协议及法律法规规定的其他须经合伙人会议决定的事项。上述事项须经全体合伙人一致同意方可通过。第四节 普通合伙人（执行事务合伙人）的特别约定第二十二条 执行事务合伙人应当指定委派代表具体执行合伙事务，有限合伙人提名委派代表人选，执行事务合伙人根据有限合伙人的提名确定委派代表。第二十三条 合伙企

9、业的营业执照、公章、财务章由委托代表负责保管并按照合伙企业相关证照、印信管理规定使用。第二十四条 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第二十五条 鉴于执行事务合伙人执行合伙事务，全体合伙人一致同意合伙企业向执行事务合伙人支付管理费10,000元，该管理费在合伙企业解散清算时一次性提取。第五节 有限合伙人的特

10、别约定第二十六条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二） 对企业的经营管理提出建议；（三） 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四） 获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五） 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六） 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八） 依法为本企业提供担保；（九） 依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权。第六

11、节 合伙企业投资的特别约定第二十七条 合伙企业除进行证券市场投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。合伙企业进行证券市场投资的投资范围为：投资于上海证券交易所或深圳证券交易所公开挂牌交易的A股股票、新股申购、证券投资基金、银行存款以及经全体合伙人一致同意的其他投资品种。第二十八条 全体合伙人一致同意聘请浙江绍兴恒信投资有限公司担任投资顾问，为合伙企业的证券投资提供投资顾问服务。投资顾问提供投资建议，执行事务合伙人指定的委派代表根据投资顾问提供的投资建议进行具体的投资运作。合伙企业与投资顾问签订投资顾问合同。第二十九条 除全体合伙人一致同意变更外，合伙企业进行证券市场投资的投资限制为：（一）

12、 按成本或市价孰低原则计算投资于一家上市公司的投资额在任意时点不得超过信托财产净值的20%；（二） 持有一家上市公司的股票数量不得超过该上市公司总股本的5%，不得超过该上市公司流通股本的10%；（三） 不得投资于与投资顾问具有关联关系的公司发行的证券品种；（四） 不得投资于ST公司发行的证券，不得投资于权证；（五） 全体合伙人一致同意的其他投资限制。第三十条 除下述规定的情形外，委派代表主要依据投资顾问发送的投资建议进行证券投资：（一） 如果委派代表事后发现投资顾问发出的投资建议无效但已经被执行的，委派代表应当立即发出对此行为进行修正的交易指令。（二） 由于市场变化导致合伙企业的投资不符合本协

13、议规定的投资限制的，委派代表应当立即发出交易指令使得上述投资符合本协议规定。（三） 截至信托期限届满前第【5】个交易日止，合伙企业财产未全部变现的，委派代表应当立即发出交易指令变现合伙企业财产。（四） 信托计划出现提前终止情形的，在该等情形发生后5个交易日内合伙企业财产未全部变现的，委派代表应当立即发出交易指令变现合伙企业财产。（五） 信托计划期限届满时，合伙企业财产因证券停牌等原因未能全部变现的，在相关财产可变现之日起5个交易日内合伙企业财产未全部变现的，委派代表应当立即发出交易指令变现合伙企业财产。（六） 信托单位净值触及警戒线的，委派代表不得再接受投资顾问发送的买入证券的投资建议，信托单

14、位净值连续三个交易日触及警戒线的，委派代表应当发出交易指令将合伙企业风险资产的投资比例降低至【50%】，风险资产包括合伙企业投资的全部股票、除债券型和货币市场基金以外的其他基金和可转债；信托单位净值触及止损线的，委派代表应当立即变现合伙企业财产。第三十一条 委派代表应当以合伙企业的名义开立银行账户、证券账户和证券资金账户及其他合伙企业投资所需的账户，并于账户开立当日将账户信息通知有限合伙人。第三十二条 委派代表应当于每个工作日17:00前将合伙企业当日证券投资明细情况及银行账户、证券账户、证券资金账户的变动信息及余额情况书面通知有限合伙人。委派代表应当根据有限合伙人的要求提交其他合伙企业投资的

15、相关资料。第三十三条 有限合伙人应当于信托计划成立日向委派代表提供信托文件，于每个交易日9:00前向委派代表提供上一交易日信托单位净值，当信托单位净值触及警戒线或止损线时，向委派代表进行特别提示。有限合伙人应当根据委派代表的合理要求，提供信托财产净值等信托计划相关信息，便于委派代表履行本协议项下的职责。 合伙人出资的增加、减少和转让第三十四条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第三十五条 合伙人不得转让其在合伙企业中

16、的全部或者部分财产份额。 入伙、退伙第三十六条 除有限合伙人西安国际信托有限公司和普通合伙人西安经济技术开发区资产投资有限公司外，合伙企业不再吸纳其他合伙人。第三十七条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。（一） 本协议约定的退伙事由出现；（二） 合伙企业财产全部变现后，有限合伙人有权退伙；（三） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四） 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。第三十八条 除本协议及法律法规规定的普通合伙人当然退伙的情形外，未经有限合伙人同意，普通合伙人不得退伙。第三十九条 合伙人有下列情形之一，当然退伙：（一） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、

17、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（二） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（三） 法律法规规定的其他合伙人当然退伙的情形。第四十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一） 未履行出资义务；（二） 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三） 执行合伙事务时有不正当行为；（四） 发生合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第四十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进

18、行结算，退还退伙人的财产份额。退伙事由发生之日为退伙生效日。退伙生效日合伙企业净资产全体合伙人实际出资额的，有限合伙人退伙时应当退还有限合伙人的财产按照“退伙生效日合伙企业净资产3,000元”计算，普通合伙人退伙时应当退还普通合伙人的财产按照3,000元计算。退伙生效日合伙企业净资产全体合伙人实际出资额的，有限合伙人退伙时应当退还有限合伙人的财产按照“退伙生效日合伙企业净资产3,000元分配比例”计算，普通合伙人退伙时应当退还普通合伙人的财产按照“3,000元分配比例”计算，分配比例退伙生效日合伙企业净资产全体合伙人实际出资额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数

19、额。第四十二条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，由普通退伙人承担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第四十三条 合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙人和普通合伙人的转变程序第四十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第四十五条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第四十六条 普通合

20、伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 合伙企业的解散与清算第四十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一） 2010年【】月【】日前信托计划未能发行或信托计划发行不成功的；（二） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（三） 普通合伙人退伙；（四） 合伙协议约定的解散事由出现；（五） 全体合伙人决定解散；（六） 合伙人已不具备法定人数满三十天；（七） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（八） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（九） 法律、行政法规规定的其他应当解散的情形。第四十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以

21、由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。第四十九条 清算人在清算期间执行下列事务：（一） 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三） 清缴所欠税款；（四） 清理债权、债务；（五） 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六） 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第五十条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第五十一条 清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。第五十二条 合伙企业财产在支付清算费用和职工

22、工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，根据本协议第五章的规定进行分配。第五十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第五十四条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。违约责任第五十五条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第五十六条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，

23、应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。第五十七条 有限合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第五十八条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第五十九条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和

24、损失，由清算人承担和赔偿。其他第六十条 除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有如下含义：（一） 合伙协议/本协议：指【合伙企业名称】（有限合伙）协议及其任何有效修订和补充。（二） 普通合伙人：指西安经济技术开发区资产投资有限公司。（三） 有限合伙人：指西安国际信托有限公司。（四） 合伙人/全体合伙人：指普通合伙人和有限合伙人的总称。（五） 合伙企业财产：指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场投资所取得的财产及损益的总和。（六） 信托计划：指西安国际信托有限公司管理的西安信托长发投资1号分层式集合资金信托计划。（七） 信托文件：指西安信托长发投资1号分层式集合资金信托合同、西安

25、信托长发投资1号分层式集合资金信托计划说明书和西安信托长发投资1号分层式集合资金信托计划认购风险申明书的总称。（八） 本协议中信托财产净值、信托单位净值、警戒线、止损线等与信托计划相关的词语，与信托文件中的词语具有相同含义。第六十一条 合伙人在履行本协议过程中发生的任何争议，应协商解决，协商不成的，应当提交合伙企业注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。第六十二条 本协议经全体合伙人的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。第六十三条 本协议一式【 】份，合伙人各持一份，其他办理工商登记之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为【 】（有限合伙）协议的签署页）西安国际信托有限公司（公章）法定代表人或其授权代表（签字或盖章）西安经济技术开发区资产投资有限公司（公章）法定代表人或其授权代表（签字或盖章）签署日期：签署地点：