1、为出具本法律意见书，本律师已经审查了贵公司提供的与本次股东大会有关的文件，同时查阅了本律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本法律意见书作为贵公司 本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。本律师根据证券法第十三条，规范意见第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由贵公司董事会决定召集，有关召开会议的主要 2事项于 2006 年 10 月 19 日公告通
2、知全体股东（召开股东大会公告刊登在 2006 年 10 月 19 日证券时报、中国证券报上）。会议通知后，董事会未对公告中列明的议程进行修改。本次股东大会已如期于2006 年 11 月 3 日上午在深圳市福田区福华一路国际商会大厦 A 座二楼会议厅召开。本次股东大会由贵公司董事长卢志强授权副董事长李明海主持召开，完成了全部会议议程。董事会秘书对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法和规范意见及泛海建设集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。二、关于出席股东大会人员的主体资格。经本律师查验，出席本次股东
3、大会的股东及股东代表共计 5 名，持股数共计 166,987,534 股，占贵公司总股本的 47.51%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。上述参会人员资格符合公司法、证券法、规范意见及公司章程的规定，出席大会的股东及股东代理人身份及授权委托书真实有效。出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。三、关于提出新提案股东的资格三、关于提出新提案股东的资格 本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的议案。四、关于本次股东大会的表决程序四、关于本次股东大会的表决程序 3 本次股东大会就会议通知公告列明的议案以记名投票的方式进行表决，并按 公司章程 规定的程序进行监票，当众公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。该项表决议案以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。本次股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。本次股东大会的表决程序合法、有效。五、结论五、结论 综上所述：本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开 程序符合公司法、规范意见及公司章程规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。广东广和律师事务所 经办律师：高全增 二六年十一月三日
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