投资银行学重点总结.docx

1、投资银行学重点总结第1章 投资银行概论1.银行控股公司，又称为金融控股公司(简称金控)。金融控股公司指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。金融控股公司是金融业实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。在金控集团中，控股公司可视为集团公司，其它金融企业可视为成员企业。集团公司与成员企业间通过产权关系或管理关系相互联系。各成员企业虽受集团公司的控制和影响，但要承担独立的民事责任。2.全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有

2、的还能持有非金融企业的股权。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。全能银行首先是金融中介(相对于金融市场)，其次是集多种金融业务于一体的金融联合体或金融混业集团(Financial Conglomerates)，再次是意味着混业经营。3.多层次资本市场：在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。此外，由于经济生活中存在强劲的内在投融资需求，这就极易产生非法的证券发行与交易活动。这种多层次的资本市场能够对不同风险特征的筹资者和不

3、同风险偏好的投资者进行分层分类管理，以满足不同性质的投资者与融资者的金融需求，并最大限度地提高市场效率与风险控制能力。4.创业板：创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2012年4月20日，深交所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市规则，并将

4、于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。5.QFII（Qualified Foreign Institutional Investors）合格的境外机构投资者的简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。作为一种过渡性制度安排，QFII制度是在资本项目尚未完全开放的国家和地区，实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道。在货币未自由兑换时，QFII不失为一种通过资本市场稳健引进外资的方式。在该制度下，QFII将被允许把一定额度的外汇资金汇入并兑换为当地货币，通过严格监督管理的专门账户投资当地证券市场，包括股息及买卖价差等在内各种资本所得经审核后可转换为

5、外汇汇出，实际上就是对外资有限度地开放本国的证券市场。6.QDII是（Qualified Domestic Institutional Investors）合格境内机构投资者的英文首个字母缩写。是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。QDII是一项投资制度，设立该制度的直接目的是为了“进一步开资本账户，以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加平衡、更加市场化，并鼓励国内更多企业走出国门，从而减少贸易顺差和资本项目盈余”，直接表现为让国内投资者直接参与国外的市场，并获取

6、全球市场收益。 7.RQFII（RMB Qualified Foreign Institutional Investors)是指人民币合格境外投资者。起步金额200亿人民币。RQFII境外机构投资人可将批准额度内的外汇结汇投资于境内的证券市场。对RQFII放开股市投资，是侧面加速人民币的国际化。8.SEC:美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission。根据1934年证券交易法于当年成立的美国联邦政府专门委员会，旨在监督证券法规的实施。委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国总统任命。9.信息披露制度：信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，

7、是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。10.申请禁止期：证券发行公司的发行申请在FTC备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度、保证上市公司质量。11.暂搁注册制度：符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会办理被称为暂搁注册的手续，并自主决定证券发行的具体时机。所谓“暂搁”即表示

8、：公司将其近期发行证券的意向登记注册，向SEC提供相关的并在需要筹资时可以迅速更新的财务数据。一旦公司产生实际的筹资需求，只要及时更新现有资料，便可取消“暂搁”，立即进行证券发行。12.美1933年银行法：即道格拉斯斯蒂格尔法，是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。13.投资银行传统业务与现代核心业务：证券发行、承销、交易等是投资银行的基本业务。近几十年，由于金融自由化和混业经营的发展，商业银行、信托公司等也伸向了这以领域，使得投资银行不断推出各种金融创新产品以争取顾客。现代投资银行发展了公司理财、资金管理、投资咨询、抵押贷款及其证券化、期货和期权交易等业务。从总体上看，西方投资银行业

9、务发展的多元化、国际化呈现以下趋势，传统的证券和经纪作为投资银行的最本源业务，呈逐步收缩的态势，其中尤以二级市场经济业务为显著；创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重。以下业务发展迅速：企业并购重组业务；基金管理业务；项目融资业务；证券化业务；在线经纪业务。14.现代投资银行的业务特点：（1）广泛性：现代投资银行的业务范围十分广泛，除一般不直接经营存贷款、国内外结算等业务外，其他金融业务基本上都经营。（2）综合性：为满足客户的多样化需求，增强竞争力，全球主要投资银行都开始提供全方位、多样化的综合性服务，被称为“一站式”或“一步到位”服务。（3）专业性：为提高投资银行的竞争力，各投资银行

10、在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，及朝着专业化方向发展，这有利于企业充分发挥自己的独特优势，因此成为众多世界投资银行的经营战略。（4）电子化与网络化：随着电子化自动化技术的发展，证券市场电子化程度不断提升。互联网克服了时空障碍，将全球市场有效的连接在一起，使全天候交易称为现实。计算机与互联网的使用极大的降低了金融通信与金融数据处理的成本，使金融管理技术开发与金融信息的传播效率大大提高，从而使金融机构业务扩张能力放大，可以进入原先不敢进入或无法进入的非传统领域。（5）创新性：金融自由化和竞争使资本市场业务利润趋于平均化，金融机构对客户的竞争白热化，传统业务很难

11、为投资银行创造较高的盈利机会。为了在竞争中立于不败之地，投资银行只有提供更加有效的服务工具；金融产品的虚拟特性使得投资银行的业务创新在很大程度上摆脱了物质的束缚，可以根据客户需要任意组合；任意技术的发展以及由此带来的交易费用和开发新型金融产品成本的下降，又使各种金融创新称为可能。15.美国的投资银行的发展历史：混业-分业-混业1933年银行法，确立商业银行与投资银行分业经营1999年金融服务现代化法打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。中国投资银行的发展历史：1995年 商业银行法 确立了我国金融分业经营制度。目前，我国是分业模式下的混业经营。1

12、6.中国资本市场对外开放的具体表现：外国证券机构可以直接从事B股交易；外国证券机构驻华代表处可以成为证券交易所特别会员；允许外国机构设立中外合营证券投资基金管理公司，外资比例不超过33%，加入3年后，外资比例不超过49%；允许外国证券公司设立中外合营证券公司，外资比例不超过1/3.第2章 债券发行与承销1.美国债券市场的构成与特点美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机构债券四个市场构成。美国国债是美国联邦政府财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。发行国债是美国政府弥补财政赤字的重要手段。国债按期限来分主要有短期国库券、中期债券、长期债券和美国储蓄公债。短期国库券分为

13、3个月、6个月、9个月和1年期四种，是贴现债券。采用公募投标方式发行，分为“竞争性投标”和“非竞争性投标”。中期国债期限在1年以上，10年以下，是息票债券。有两种发行方式，一种是认购方式，另一种是竞争投标方式，也称拍卖方式。长期国债期限在10年以上，其他的与中期债券类似。储蓄公债属于不可流通债券，记名发行，利率较高。市政债券是以政府的信用作为担保，由州和地方政府以及他们的代理机构发行的债券。大致分为一般责任债券和收入债券。一般责任债券是由政府发行者的无限制的征税权利作为担保发行的债务工具。收入债券是有政府事业的收入作为担保发行的债务工具。公司债券是由公司发行的债券，主要由信用债券、抵押债券和其

14、他债券构成。信用债券指发行公司不指定物质资产来保证按时付清利息、本金，并且只承担一般的责任。抵押债券是指债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。其他债券有收入债券、可转换债券等。机构债券可以分为两部分：政府自助的企业证券和联邦有关机构证券。联邦政府机构债券是在场外市场进行交易的，往往由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。2.竞争性投标通常由银行及证券经纪商等机构投资者参加，机构投资者一般都购买大数额的债券，参加竞争性投标者要表明自己愿意接受的债券年收益率。参加竞争性投标可能会出现因提出的年收益率过高而无法中标，或太低虽中标而投资收益率受影响的现象。非竞争性投标，通

15、常由小额投资者参加。此类投标单上不许注明债券的收益率，只需注明认购额。3.荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标价上的认购价格是不同的。4.我国债券市场的构成与特点我国债券市场由国债、金融债券、企业债券、公司债券和可转化债券等构成。国债有记账式国债、无记名国债、凭证式国债、特殊国债几种。记账式国债以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低、发行时间短、发行效率高、交易手续简便

16、，正被越来越多的投资者所接受。无记名国债为实物国债，以实物券面的形式记录债权，是我国发行历史最长的额一种国债。无记名国债从发行之日起开始计息，不记名、不挂失，可以上市流通。凭证式国债是以填具“国债收款凭证”的形式记录债权。从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通。特殊国债有定向债券、特别国债、专项国债。金融债券主要包括政策性金融债券、特种金融债券和金融企业债券几种。政策性金融债券是指我国政策性银行为筹集信贷资金，经国务院、央行批准，采用市场化发行或计划派购的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社以及邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。

17、政策性金融债券为无纸化债券，可在银行间债券市场上流通。同时成为央行执行货币政策，进行公开市场操作业务的操作工具。企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。可自由流通，企业债券由于具有较大风险，其利率通常也高于国债和地方政府债券。可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定价格将其转换为发行公司股票的金融工具。它具有筹资和避险的双重功能。5.我国国债发行中公开招标价格的确定我国国债发行招标规则的指定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则。至今，我国共采用过六种招标模式发行国债。第一，以价格为标的的荷兰式招标，即以募满发行额位置所有投标商的最低中标

18、价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。第二，以价格为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标上的认购价格是不同的。第三，以缴款期为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所以中标商的缴款如期是相同的。第四，以缴款期为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的交款日期是不同的。第五，以收益率为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的。第六，以收益率为标的的美

19、国式招标，即以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终的收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。一般来说，对利率已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现债券，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息债券和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。6.我国金融债券、企业债券和公司债券的发行主体、发行审批和主管部门比较金融债券是金融机构，包括政策性银行、商业银行、证券公司等发行的债券。金融债券的发行受央行的审批，由央行进行监管。企业债券是在中国境内具有法人资格的企业发行的债券。中央企业发行企业债券，由央行进行审批和监管；地方企业发行企业债券，由央行的地方分支机构进行审批和监管

20、。公司债券是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金发行的债券。公司债券的发行规模由国务院确定，经国务院授权的部门审批和监管。7.可转化债券的特点、价值、转换价格和转换溢价可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。由于它具有筹资和避险的双重功能，比单纯的筹资工具和避险工具更具优势。可转换债权是一种期权，对于这种期权，投资者可以行使，也可以放弃行驶转换权力。正因为这种期权特性确保了投资者能够获得较好的利益，公司可以用比直接债券或优先股低的利息率出售可转换债券。

21、转换价格是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。转换溢价是发行时可转换证券的市价与转换价格之差，转换溢价也等于可转换债券的定价高于其转换价值的百分比。即转换溢价=（可转换债券的定价-转换价值）/转换价值。（转换价值是指用可转换债券的标的股票来计算的可转换证券的价值。）8.债券发行成本印刷费：债券纸张、设计、制版、油墨、保密、运输等一系列费用。手续费：安发行债券金额支付给债券发行机构的费用。广告宣传费、律师费、担保抵押费：如果公司发行的为担保债券，需要有第三方担保。评估费：信用评级费和资产评估费其他发行费用。9.承销分为两种方式：包销和代销包销是指投资银行认购发行人

22、所发行的债券，然后在债券市场上分售给一般投资者的承销方式。全额包销：投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金，全额购入发行人债券，然后再向一般投资者发售。余额包销：投资银行与发行人签订协议，投资银行帮助发行人出售债券，在发行期结束时，如果债券仍有剩余，则由承销商购入，伺机卖出。代销是投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助发行人尽力推销债券，在发行期结束时，如果尚有债券没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行不承担任何责任。 第3章 资产证券化1.资产证券化是将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以

23、此来融通资金的过程。资产池，其实就是一个规模相当大的具有一定特征的资产组合。2.SPVSpecial Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 组建SPV的目的是为了最大限度的降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。在组建SPV时应遵循以下要求：债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。证券化资产从原始权益人向S

24、PV的转移是证券化运作流程中非常重要的一个环节。其中的一个重要问题是：一般要求这种转移在性质上“真实出售”。其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。3.信用评级信用评级(Credit Rating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。最初产生于20世纪初期的美国。信用评级有狭义和广义两种定义。狭义的信用评级指独立的第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息的能力和意愿进行评价，并用简单的评级符号表示其违约风险和损失的严重程度。广义的信用评级则是对评级对象履行相关合同和经

25、济承诺的能力和意愿的总体评价。 信用增级的目的是为了吸引投资者并降低融资成本。4.信用增级信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。在外部信用增级中，最简单的形式是专业保险公司所提供的保险（Monoline Insurance）。这类保险公司必须为每笔投保的交易保留一定的资本以保护投资者。5.抵押支持证券MBS抵押支持证券MBS是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信

26、贷资产为基础，以借款人对贷款人进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券来进行融资的过程。6.过手证券过手证券是住房抵押担保证券中最基本的形式，它代表对房屋抵押贷款组成的资产池的所有权。过手证券的服务人从组成资产池的住房抵押贷款借款人处得到本金和利息的偿还后，定期的“过手”给证券的投资者。7.资产支持证券ABS自产自持证券是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应用。8.证券化产品的类型近年来被证券化的金融资产遍及居民住房抵押贷款、商业房地产抵押贷款、信用卡应收款、人寿保险单及有价证券组合，证券化交易和结构组织也越来越复杂，但万变不离其宗，

27、根据产生现金流的证券化资产的类型不同，可分为住房抵押贷款证券化MBS和资产支撑证券化ABS两大类。第4章 股票发行与承销1.IPO首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。2.三公原则公平、公正、公开公开原则又称信息公开原则，其核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。公开原则通常包括两个方面，即股票信息的初期披露和持续披露。公平原则要求股票发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公平是指机会均等，平等竞争，营造一个所有

28、市场参与者进行公平竞争的环境。公正原则是针对股票监管机构的监管行为而言的，它要求股票监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。公正原则实现公开、公平原则的保障。3.保荐人制度：是指由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。简言之，保荐制度使券商负有一定的连带担保责任。4.P/E市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。“P/E Rat

29、io”表示市盈率；“Price per Share”表示每股的股价；“Earnings per Share”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（P/E），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。5.上市辅导上市辅导是为了保证公开发行股票的公司严格按照公司法、证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，主承销商在报送申请文件前对发行人按照证监会发布的股票发行上市辅导工作暂行办法实施为期一年的上市辅导。6.招股说明书招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。招股说

30、明书是公开发行股票最重要文件，它必须向所有潜在的投资者保证，这是充分的信息披露。7.初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。通俗点讲，企业和主承销商向询价对象（一般是指在中国证监会备案的基金管理公司、投资机构、证券公司等）推介和发出询价函，以反馈回来的有效报价上下限确定的区间为初步询价区间。累计投标询价是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价

31、。初步询价与累计投标询价的区别：（1）参与的询价对象数量可能不同：初步询价的对象为发行人和保荐机构选择的符合询价对象条件的机构投资者（至少20家），而不是所有符合条件的机构投资者。而可参与累计投标询价的对象为所有符合条件的机构投资者。 （2）参与询价的方式不同：在初步询价阶段，一个机构投资者只能以一个询价对象的身份参与初步询价；在累计投标询价阶段，参与询价和配售的可以是机构投资者本身（自营账户），也可以是其管理的投资产品账户，但询价对象必须事先将相关账户报监管部门备案。 （3）是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的机构投资者无须缴款，如果其不参与累计投标询价，也不会获得股票配售；参与累计

32、投标询价的机构投资者须全额缴纳申购款，在发行价格以上的申购将会获得比例配售。8.绿鞋期权绿鞋期权是指主承销商有权从发行者那里以发行价购买超过规定份额5%15%的额外证券。根据中国证监会2006年颁布的证券发行与承销管理办法第48条规定：“首次公开发行股票数量在亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。工行2006年IPO时采用过“绿鞋机制”发行。绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价