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1、向询价对象配售股票的发行方式也叫网下定价发行方式，指证监会核准发行人的发行申请后，发行人应公告招股意向书，开始向网下机构投资者进行推介和询价，发行人及其保荐人在确定发行价后，按照规定向网下机构投资者配售股票。询价对象是指符合法定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价

2、的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。向询价对象配售（网下发行）和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通。如首发程序中主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。定销商应当行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。但_为了保证询价对象真实报价，相关法律规定：网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；

3、网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。2、第六章，增加了资不抵债的民办学校的清算参照适用企业破产法的内容。3、第七章，删除了国有企业清产核资法律制度的内容。4、第十章，根据物权法的规定删除了与留置有关的段落；还删除了技术合同的价款、报酬、使用费用没有约定或约定不明确的处理原则。5、第十一章，增加了出口收入存放境外管理制度，修改了外币掉期业务准入等内容。如出口收入存放境外管理制度

4、境内企业将出口收入存放境外应当具备下列条件：（1）具有出口收入来源，且在境外有符合规定的支付需求；（2）近两年内无违反外汇管理规定行为；（3）有完善的出口收入存放境外内控制度；（4）国家外汇管理局及其分局、外汇管理部规定的其他条件。境内企业开立用于存放出口收入的境外账户，应当选定境外开户行，与其签订账户收支信息报送协议，并到所在地国家外汇管理局分支局办理开户登记。境外账户的收入范围包括：（1）出口收入；（2）账户资金孳息；（3）外汇局批准的其他收入。支出范围包括：（1）货物贸易项下支出；（2）境外承包工程、佣金、运保费项下费用支出；（3）与境外账户相关的境外银行费用支出；（4）经外汇局核准或登

5、记的资本项目支出；（5）调回境内；（6）符合国家外汇管理局规定的其他支出。如银行间外汇市场银行间外汇市场包括即期、远期、外汇掉期和货币掉期四类人民币外汇产品。已获准办理远期结售汇业务6个月以上的银行，依有关程序向外汇局备案后，可以办理不涉及利率互换的人民币与外币间的掉期业务。取得对客户人民币外汇掉期业务经营资格满1年的银行，可以对客户开办包含人民币与外币本金和利息互换的货币掉期业务。6、第十二章，增加了关于改进个人支付结算服务的通知、非金融机构支付服务管理办法的内容。如非金融机构支付电子支付的当事人包括非金融机构（以下简称“支付机构”）。非金融机构应当符合一定的条件，并经过有关主管部门认定，发

6、给相应的支付业务许可证，才能提供支付服务。在支付机构参与电子支付业务的情况下，支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备付金。支付机构之间的货币资金转移应当委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理。支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外。支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户。支付机构应当与商业银行的法人机构或授权的分支机构签订备付金存管协议，明确双方的权利、义务和责任。7、第十五章，增加了工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定、

7、反价格垄断规定、反价格垄断行政执法程序规定、工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为的规定的内容。如垄断协议的宽恕制度垄断协议的宽恕制度是指，参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。向执法机构提供有关垄断协议的重要证据，是参与垄断协议经营者获得宽大处理的必要条件。（1）所谓“重要证据”应当是能够对工商行政管理机关启动调查或者对认定垄断协议行为起到关键性作用的证据，包括参与垄断协议的经营者、涉及的产品范围、达成协议的内容和方式、协议的具体实施情况等；对启动调查具有关键性作用的证据不在此列

8、。（2）第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚；第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚；其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50%的幅度减轻处罚。如反垄断法禁止的滥用市场支配地位中：因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：（1）降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；（2）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；（3）为推广新产品进行促销的；（4）能够证明行为具有正当性的其他理由。强制交易的“正当理由”包括：（1）为了保证产品质量和安全的；（2）为

9、了维护品牌形象或者提高服务水平的；（3）能够显著降低成本、提高效率，并且能够使消费者分享由此产生的利益的；其他章节未作重要修订。四、攻克主观题目注册会计师经济法考试的主观题只有综合题一种类型，虽然只有四道题目，但在考卷中所占比重较大，一般占50%，所以能够攻克主观题，是考试成败的关键。主观题都是联系实际的题目，着重考核考生运用法律知识解决实际问题的能力。因此考生在平时看书的时候就要经常思索“这一规定联系实际会怎样出题，该如何回答”；在复习中要多做综合题。主观题都要求考生回答法律依据，而且每年综合题考核的章节都非常集中，因此考生在复习时一定要准确背出相关章节应对主观题的法律法规。根据今年教材的特

10、点，估计2011年考试的的综合题可以出以下几个方面的内容：1、公司法，重点还是两种公司设立、组织机构和议事规则等。公司法可以结合证券法一起考综合题。2、证券法，一般都是考发行和上市的条件、信息披露、禁止交易的行为、上市公司收购等，今年特别要注意首次公开发行股票并在创业板上市的条件和程序（尤其是询价制度）等。3、物权法结合合同法总则、合同法分则一起考综合题，尤其是担保物权加合同法总则加商品房买卖合同或房屋租赁合同的题目。4、合同法也可以结合票据法或者非金融机构支付服务管理考综合题。5、企业合并（外商并购境内企业、外商投资企业合并）加反垄断法的综合题。综合题解题方法：1、以高效的方式阅读题目、思考

11、答题要点。综合题的篇幅比较大，如果一般地从头看到底，既费时间又不得要领。所以建议考生先看提问，再带着问题看题目，这就容易抓住问题要点、提炼出答题思路。2、按照提问顺序回答题目。综合题往往设7-9个问，看上去很复杂，其实提问一般是按照题目所给条件之顺序所排列的，而且各问题相对独立，互相之间没有递进或连环关系。因此建议考生按照提问顺序回答题目，以保持答题思路的连贯性和周密性。同时，要认真思考每一个提问，如果有些问题回答不出也不要着急，因为题目的独立性决定了不会因为前一问题回答不出而影响后面答题的准确性。3、按照法律规定思考答案。综合题都是案例分析题，与社会经济生活结合较为紧密，故部分已有工作经历的

12、考生往往根据自己的实践经验思考答案，这是非常忌讳的错误。须知各单位在工作中会有一些规避法律甚至违反法律的做法，如将这些经验带入考试，势必不能做出正确的答案。4、用法律术语回答题目。综合题是考核考生运用法律知识解决实际问题的能力，往往不仅要求考生回答问题答案，还要求考生写出该答案的法律依据。因此考生必须完整回答提问，而且应当运用法律术语回答问题，这样才能取得较好的分数。5、用规范的语言和整洁的卷面回答问题。回答经济法的综合题不仅要思路清晰，而且必须语言规范、卷面整洁，这样才能使阅卷老师看清所有回答，不至于被白白扣分。 五、积极模拟训练复习期间做点练习题，不但可以使考生熟悉考试形式，还可以使考生了

13、解答题要求，掌握考核重点。考前进行模拟训练也十分必要，一方面可以验证自己的复习水平，更重要的是可以学会掌握时间，确保做完试卷。做模拟卷时要象考试一样严格要求自己，要控制时间；做完后要严格打分，要找出错题的问题所在。第二部分 分析几道综合题（一）自然人甲、乙、丙和由自然人投资设立的有限公司丁、上市公司戊商议共同出资设立A有限合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议要点如下： （1）甲、乙、丁为普通合伙人，丙和戊为有限合伙人；合伙企业由甲、乙执行合伙事务，戊虽不从事具体的经营活动，但对合伙企业的重大经营决策享有一票否决权。 （2）甲、乙每人出资10万元或相当10万元价值的实物，经其他合伙人同意丙以劳务

14、作价10万元出资；丁现金出资20万元，戊出资50万元（分两次缴付）。 （3）甲、乙、丁因是普通合伙人，除有权根据其出资比例分享合伙企业收益外，甲、乙、丁还可获得年6万元的报酬。 （4）丙和戊虽为有限合伙人，但根据合伙企业的经营需要，丙和戊均不得同合伙企业进行交易，也不得经营与合伙企业相竞争的业务。 （5）戊可以向合伙人以外的其他自然人或法人转让其合伙份额，但如受让人为自然人的，该受让人将作为普通合伙人，参与执行合伙事务。 合伙企业设立后，发生了以下事项： （1）合伙企业向B银行贷款200万元，丁以自有的厂房作抵押担保50万元，（厂房实际价值200万元）； （2）戊公司的一业务经理个人受合伙企业

15、委托与C企业签订了一份购销合同，价值50万元，（C企业知道该经理是戊公司的人）。 （3）戊在完成了第一期30万元的出资后，决定按合伙协议的约定向己自然人转让其合伙份额30万元，己成为合伙企业的普通合伙人。 （4）贷款合同到期，合伙企业所有资产折合人民币仅70万元，不能清偿；C企业也因合伙企业提供的产品质量问题而遭受损失计人民币10万元。问：1、根据合伙企业法的有关规定，A有限合伙企业的合伙协议是否存在不当？并加以指出。 2、B银行对于合伙企业不能清偿的到期贷款债务，依法可向哪些合伙人提出清偿主张？ 3、如甲、乙对B银行对其提出的清偿主张以贷款有丁抵押担保为由，行使先诉抗辩权，是否能得到法院的支

16、持？为什么？ 4、B银行如果要求戊承担20万元的清偿责任是否有法律依据？5、C企业就合伙企业与其发生的交易而形成的损失要求戊公司承担与普通合伙人同样的责任能否得到法院的支持？答案及解析：1、A有限合伙企业的合伙协议存在以下不当之处：根据有关规定，戊为有限合伙人，不能参加企业的经营决策，只有建议权，所以本案合伙协议中规定戊对合伙企业的重大经营决策享有一票否决权是不当的。根据有关规定，有限合伙人不得以劳务出资，所以本案合伙协议中规定丙以劳务出资成为有限合伙人显然不当。根据有关规定，有限合伙企业中执行事务的普通合伙人可以领取报酬，本案中，普通合伙人丁不执行合伙事务，不得领取劳务报酬。2、B银行依法可

17、以向合伙人甲乙丁己提出清偿主张。因为甲乙丁作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。己已合法受让戊在合伙企业中的财产份额成为普通合伙人，应对入伙前和入伙后合伙企业债务承担无限连带责任。3、甲乙行使先诉抗辩权不能得到法院支持。先诉抗辩权是指一般保证中，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。本案是抵押担保，根本谈不上先诉抗辩权，B银行可先就抵押物厂房行使抵押担保债权50万，余下部分继续追究甲乙丁己的无限连带责任。4、B银行可以要求戊承担20万元的清偿责任。因为戊作为有限合伙人，应以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，戊虽然

18、已经将30万元的合伙财产份额转让，但其还有认缴的20万元财产份额，故要求其承担20万元并没有超过认缴出资额限度。5、不能得到法院支持。因为本案中是戊公司一业务经理个人受合伙企业委托而与C签订合同，合伙企业与戊公司之间并没有委托代理关系。（二）宋、李、王、周拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中宋、李各以货币60万元出资；王以实物出资，经评估机构评估为20万元；周以其专利技术出资，作价60万元。公司登记时首次出资40万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长，李某任总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责

19、人。公司法定代表人为总经理李某。公司成立后，召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经董事会通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议，但未征求其他股东意见。根据以上事实，请分别回答以下问题：1、该有限责任公司的出资是否合法？2、该有限责任公司的监事会主席、法定代表人的确定是否合法？3、该有限责任公司董事会决定增加注册资本是否合法？4、董事会批准王某将其所持股权的50根据协议抵偿给蓝某是否

20、合法？1、该有限责任公司的出资合法。因为有限责任公司出资要求中规定：注册资本大于3万，本案符合要求；出资方式可以为现金，实物，专利技术等，本案符合要求；首次出资不得低于注册资本的20且不得低于3万，其余部分在两年内缴纳完，本案符合要求。2、该有限责任公司监事会主席确定不合法，根据有关规定，周某任公司财务负责人，作为高级管理人员，不能兼任监事会主席。法定代表人确定合法，公司法定代表人可以由董事长，执行董事和经理担任。3、该有限责任公司董事会决定增加注册资本不合法。因为根据有关规定，增减注册资本必须由股东大会决议，并且由代表三分之二以上表决权的股东通过。4、董事会批准王某将其所持股权的50%根据协

21、议抵偿给蓝某不合法。因为在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，董事会无权批准。 （三）2005年7月，某国A跨国公司为了实施其在中国的跨国经营战略，计划收购一家生产特定矿种开采设备的甲国有独资公司的部分资产，并以该等收购形成的资产作为投资与我国某市乙大型国有企业组建一家B中外合资经营企业。A公司分别与甲公司、乙企业协商形成了“收购协议”及“合营合同”，有关内容和要点如下： （1）A公司和甲公司在“并购协议”中约定：由A公司委托一家国际著名的会计师事务所按清算价格法对甲企业的出让资产进行评估。甲公司同意在评估确定的价格基础上，A公司可在下浮8-12的比例范围内自

22、主确定最终的收购价格。A公司承诺在收购资产协议签订并生效后的90天，用其在我国投资的另一家合资公司的人民币收益向甲公司支付收购款的50，余款在第十二个月支付（余款不计利息）。 （2）据调查了解，甲公司此次转让的资产中包括用以生产国家实行保护性开采的特定矿种设备的流水线；A公司对甲公司资产的收购是其当年在中国市场不同行业并购的第12个项目；A公司生产制造的设备及其他产品在中国市场的年营业额已达到17亿元人民币。（3）A公司不承担甲公司任何职工安置和补偿的义务，甲公司的债权和债务仍由甲公司自己享有和承担。甲公司由其股东会作出资产出售决议的15日将。出售资产的事项通知债权人。（4）A公司与乙公司的合

23、同中约定，A公司以从甲公司处收购的设备资产协议认购乙公司的增资，并在改制后设立的B合营企业中持有238的股权；上述设备资产A公司将在B合营企业取得营业执照后的八个月内转入合营企业；合营企业投资总额为3500万美元，注册资本为1150万美元。（5）A公司与乙公司的合同中还约定，B合营企业在成立后的三年内，A公司可以单方增资或购买乙公司在B合营企业部分股权的方式，使A公司三年后持有B合营企业60的股权。为此，A公司在合营企业成立时即可委派6名董事、乙公司委派4名董事，董事长和总经理均由A公司推荐人员担任，并由A公司行使B合营企业的经营决策权。（6）乙公司决定，在B合营企业取得营业执照后，即向原产权

24、登记机关申办国有资产变动登记。合营各方商定：在A公司成为B合营企业的控股股东后，涉及职工安置的方案由合营企业董事会讨论确定（7）合营合同约定，合营双方就合营合同的履行或解释发生纠纷的，在新加坡仲裁机构申请仲裁，并适用A公司所在国的法律解决争议。请依据我国有关法律、法规的规定，评述上述内容和要点中符合或不符合法律规定之处，并简要说明理由。按照法律法规相关规定，评述以下要点：1、会计师事务所应按现行市价法或重置成本法对甲企业的出让资产进行评估，而不是清算价格法；成交价格下浮比例不能超过10%，一旦超过，应由有关部门书面同意；A公司支付并购对价时，对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投

25、资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，一年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益，本案支付对价方式不符合规定。2、甲公司可以转让用以生产国家实行保护性开采的特定矿种设备的流水线（不在限制范围内）；A公司对甲公司的资产收购是其当年在中国市场不同行业并购的第12个项目，而非法律限制的同行业的第10个项目，在法律允许范围内；A公司在中国市场的营业额已达到17亿人民币，超过法律限制的15亿人民币，应向有关部门报告。3、A公司并购甲公司部分资产，甲公司继续存在，其债权债务应自行承担。但甲公司作为国有独资公司，并无股东会，相关职权由国资委授权董事会行使。4、A公司持有比例23.

26、8%（低于25%），允许设立，但不得享受外商投资企业待遇；持股比例低于25%，以非现金支付对价时，应在6个月内缴清；外商投资企业投资总额在$3000-$3600万元范围内的，注册资本至少$1200万以上，本案1150万美元注册资本不符合规定。5、各方董事委派比例符合规定。因为合营企业董事委派可参照出资比例，也可双方协商确定；但A公司行使合营企业的经营决策权必须在出资到位后。6、按照相关规定，只有先办理国有产权变更登记后才能领取合营企业营业执照；在A公司成为合营企业控股股东后，涉及职工安置的方案应由职工代表大会而非董事会讨论确定。7、根据法律规定，中外合资经营企业必须适用中华人民共和国法律，属强

27、制性规定，约定A公司所在国的法律无效。（四）1、2009年10月15日，某股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事A、B、C、D、E、F六人出席，董事G因生病书面委托董秘代为出席并表决，董事H因出差书面委托董事A代为出席并表决，董事I因外出开会，电话委托董事B代为出席并表决。出席会议的六名董事除C表示反对以外，一致同意了发行方案。2、已知该公司的经营状况如下：（1）最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。（2）最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损

28、。（3）发行后股本总额为3500万元。（4）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。3、该公司的经营范围包括进出口业务，为此打算在境外设立外汇帐户存放出口外汇收入。1、该公司2009年10月15日的董事会召开是否有效？讨论的发行方案是否通过？2、根据本题2中公司经营情况所提示的内容，该公司是否符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件？3、该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍？4、本次公开发行股票初步询价以后，受否需要累计

29、投标询价？5、如果本次公开发行股票提供有效报价的询价对象不足20家，股票还能顺利发行吗？6、该公司在境外设立外汇帐户需要具备哪些条件？1、该公司2009年10月15日的董事会召开是有效的。法律规定，股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效，不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决。该公司董事会有13名成员，本次会议六名董事亲自出席，三名委托出席的董事中只有董事H的委托是有效的，所以有七名董事出席会议，董事会的召开有效。该公司2009年10月15日的董事会讨论的发行方案没有通过。法律规定，股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意。该公司董事会有13名成员，本次会议有七名董事出席，但表决时C董事表示反对，那就只有六名董事同意，没有达到全体董事的过半数，所以发行方案没有通过。2