公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式(2012年修订).docx

1、中国证券监督管理委员会公告201222号现公布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2012年修订），自2013年1月1日起施行。中国证监会2012年9月19日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2012年修订）第一章 总 则第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。第二条 根据公司法、证券法在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板（含中小企业板）上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则

2、的要求编制和披露年度报告。 第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。第四条 在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第五条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求，按照附件的格式进行编制和披露。第六条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布年度报告

3、。发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。第七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告应当由该所两名注册会计师签字。第八条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，同时应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”（三）年

4、度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应当编排在显著位置。（四）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明，提高报告的可读性。公司在年度报告目录之前刊载宣传照片和图表时，不得刊登带有祝贺、恭维、推荐性的措辞，不得含有欺诈、误导内容的词句。（五）公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定，公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考。第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上

5、；同时将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上，刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，也可以刊登在中国证监会指定网站上。公司可以将年度报告刊登在其他媒体上，但不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。第十条 在年度报告披露前，内幕信息知情人不得泄露内幕信息，或利用内幕信息牟取不正当利益。第十一条 公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件备置于公司住所，以供股东及社会公众查阅。公司应当在年度报告披露后10个工作日内，将年度报告及其相关文件报送公司登记住所地所在辖区的中国证监会派出机构。第十二条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

6、载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。第十三条 中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。第二章 年度报告正文第一节 重要提示、目录和释义第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金

7、转增股本预案。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。如年度报告涉及未来

8、计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。第十五条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。第十六条 公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营状况，遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，并根据实际情况，披露已经或将要采取的措施。第二节 公司简介第十七条 公司应当披露如下内容：（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。（

9、二）公司的法定代表人。（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。（五）公司选定的信息披露报纸的名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。（七）公司报告期内的注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码，公司还应当提供首次注册情况的相关查询索引；公司上市以来主营业务的变化情况和历次控股股东的变更情况。（八）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；公

10、司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。第三节 会计数据和财务指标摘要第十八条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明

11、主要原因。公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。第十九条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。（二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。（三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。（五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右

12、依次列示前一期的数据。第四节 董事会报告第二十条 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则：（一）披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威性，并注明来源。（二）披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。（三）披露内容应当

13、具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。（四）鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。（五）讨论、分析不应简单重复财务报告的内容，而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性。（六）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。第二十一条 董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境，以及公司的财

14、务状况和经营成果。公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比例作适当下调。如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项，内容包括：（一）主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应当对规划目标的实施进度进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。公司应当回

15、顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的，应当分析造成差异的原因。1. 收入。公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年度同口径的数据；如无法取得，公司应当说明原因。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如披露，须注明数据来源）等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。对于订单收入占比超过50%的公司，公司应当披露重大

16、的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。对前期订单分散且数量较多的，可以按行业口径归类披露。如报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应当披露已提供或将提供的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司应当披露主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。2. 成本。公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据

17、，公司应当说明原因。公司应当披露主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3. 费用。若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的，应当说明变化原因。4. 研发支出。公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。公司应当说明本年度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例，如相关数据同比变化达30%以上，应当说明变化原因。5. 现金流。结合公司现金流量表相关

18、数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况。若相关数据同比变化达30%以上，公司应当说明原因。若报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，公司应当说明原因。（二）按照行业、产品或地区经营情况分析。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。公司应当保持业务数据统计口径一致；如确需调整，应当提供调整后的最近1年数据。（三）资产、负债状况分析。若报告期内

19、公司主要资产、负债项目（包括货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等）占总资产的比例，同比变动达30%以上的，应当说明变化原因。报告期内公司存在以公允价值计量的资产的，应当说明报告期内购买、出售该资产以及公允价值变动情况。报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化，应当说明原因及对其经营成果和财务状况的影响。（四）核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公

20、司所产生的影响。如发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。（五）投资状况分析。公司应当分析本年度投资情况，包括：1. 对外股权投资的情况。公司应当披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的权益比例。公司应当对持有其他上市公司股权、持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。公司应当披露报告期内用于买卖其他上市公司股份

21、的资金数量、股份数量及产生的投资收益。2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。公司应当披露资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏，是否涉诉等。如公司有委托贷款事项，应当披露委托贷款借款人、借款用途、抵押物或担保人，以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。3. 报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应当列表说明募集资金时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度的差异。对于尚未使用的募集资金，应当说明未来资金用途。如实际投资项目无变更，公司应当披露项目资金本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未

22、达到计划进度和收益的，应当说明原因。如实际投资项目发生变更，公司应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因，并说明原项目的预计收益情况。4. 主要子公司、参股公司分析。公司应当详细说明主要子公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当披露该子公司营业收入、营业利润、净利润等数据。如单

23、个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。如主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在30%以上，并可能对公司未来业绩造成影响的，公司应当说明变化的情况和原因。公司应当披露持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。对报告期内投资收益占净利润达50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目。5. 公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本年度和累计实

24、际投入金额、项目进度及收益情况。（六）公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时，应当披露公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体的定义遵照企业会计准则第33号合并财务报表应用指南的规定执行。第二十二条 公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析，包括：（一）行业竞争格局和发展趋势。公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，分析与公司业务关联的宏

25、观环境或行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、市场份额的变化等因素，分析公司存在的主要优势、困难，并说明有关变化对公司未来经营业绩的影响。（二）公司发展战略。公司应当从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。如公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当有数据支持，并说明数据来源。（三）经营计划。公司应当披露新年度的经营计划，包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营

26、目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况进行简要说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对未来资金来源进行披露。公司应当披露未来重大的资本支出计划，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。（五）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素（包括政策性风险、行业风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产

27、品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、核心技术人员变动风险等），披露内容应当充分、准确，采取图表结合数据的形式，简要分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。对于报告期内较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生原因、对公司的影响以及已采取或拟采取的措施及效果进行分析。如分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司的影响程度。第二十三条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。公司作出会计政策、会计估计

28、变更或重大会计差错更正的，公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。第二十四条 公司应当披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司应当披露近3年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案；同时，列表披露近3年（含报告期）现金红利分

29、配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。第二十五条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任；公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面所采取的措施。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司，应当按照清洁生产促进法、环境信息公开办法（试行）的相关规定披露报告期内发生的重大环境问题及整改情况、主

30、要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。第五节 重要事项第二十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。对媒体普遍质疑的事项，公司应当披露有关澄清的内容、应对措施，以及对公司未来的影响。如以上诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉

31、讼、仲裁和媒体质疑事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项”。第二十七条 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。第二十八条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，

32、并提供临时报告披露网站的相关查询索引。第二十九条 公司应当披露报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施。如公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。第三十条 公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况，激励股份来源情况，激励对象考核情况，激励对象范围的调整情况及履行的程序，激励股份授予数量及解除锁定情况，股票期权授予及行权情况，股票期权行权价格及期权数量的