新三板券商尽调清单.doc

1、 进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查清单推荐主办券商：二一五年 月目录1.公司基本情况调查4改制设立情况4历史沿革情况4发起人、股东的出资情况4重大股权变动情况 （无此事项则不用提供）4重大重组情况（无此事项则不用提供）4主要股东情况4员工情况5内部职工股等情况（无此事项则不用提供）6资产状况62.业务与技术调查6行业情况及竞争状况6采购情况7生产情况7销售情况8核心技术人员、技术与研发情况83.同业竞争与关联交易调查8同业竞争情况8关联方及关联交易情况84.高管人员调查85.组织结构与内部控制调查8组织结构和“三会”运作情况8子公司所有权、少数投资及合资企业9管理层(主要管理与技

2、术人员)9内部控制情况96.财务与会计调查9财务报告及相关财务资料9销售收入9销售成本与销售毛利9税收相关情况107.业务发展目标调查10发展战略10经营理念和经营模式118.风险因素及其他11诉讼、仲裁和行政处罚111. 公司基本情况调查公司名称地 址联 系 人注册资本资产净值经营时间年电 话传 真Email改制设立情况n 改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告、工商登记文件资料历史沿革情况n 公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验发起人、股东的出资情况n 公司设立时

3、各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告、出资资产权属有关资料n 说明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，如有非货币财产出资，有关该等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件重大股权变动情况 （无此事项则不用提供）n 公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等重大重组情况（无此事项则不用提供）

4、n 若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料主要股东情况n 公司主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等n 如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料n 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；n 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形；

5、n 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；n 实际控制人（贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东）在中国境内拥有的主要资产及股权情况n 公司成立以来的股本构成与变动情况（包括：股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等）；（1） 年 月 日注册成立，注册资本： 万元人民币，股本结构如下表：股东名称出资额出资比例出资形式（2） 年 月 日，经 股东会研究决定：增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：股东名称出资额出资比例出资形式（3） 年 月，增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：股东名称出资额出资比例出资形式货币资金货币资金货币资金员工情况n 公司员工

6、参加社会保险及商业保险等基本情况，各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等；n 高管人员在公司内部或外部的兼职情况；n 公司员工签订劳动合同的情况、劳务用工情况，高管人员及关键岗位和核心技术人员签订保密协议和竞业禁止协议情况，与高管人员所签订的所有协议或承诺文件；内部职工股等情况（无此事项则不用提供）n 如果公司发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等；取得内部职工股历年托管证明文件；如果公司存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文

7、件、决策文件、价款支付凭证等资产状况自用不动产n 请说明公司是否为办公、员工宿舍或其他目的而拥有任何自用其他土地使用权和/或房屋所有权，如有，请提供公司目前占有或使用的所有土地、房屋的清单n 土地使用权：全部出让土地的土地出让之批准文件、土地出让合同和国有土地使用证；全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证；国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文（如有）n 土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件及抵押登记备案文件（如有）房产n 房屋所有权证n 如房产系租赁，请提供相应的房产租赁合同、出租人房产证及租赁登记备案文件（如有）n 上述房屋的抵押和任何载有约束性条款的文件及抵押登记备案文件n 在建项目

8、情况和有关基建项目的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程验收文件等文件知识产权n 公司拥有的商标、专利等知识产权注册证书n 商标、专利转让和使用许可合同n 商标、专利等使用许可备案文件，商标、专利等转让核准证明文件n 其它知识产权证书2. 业务与技术调查行业情况及竞争状况n 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件n 主要产品及其市场占有率采购情况n 公司主要工程材料，工程承包的市场供求状况n 公司的采购模式，及公司主要供应商(前5名)的相关资料n 调查公司的存货管理制度及其实施情况生产情况产品市场情况序号产品名称市场规模过往三年和预

9、测未来三年增长趋势123竞争对手情况分析序号产品名称竞争对手规模市场份额价格对比发展状况和业务增长情况简要评述123产品研究开发策略调查公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单序号主要产品技术发展方向研究重点123销售情况n 公司的销售模式，及报告期对主要客户(前10名)的销售额n 最近几年客户诉讼和纠纷等方面的资料核心技术人员、技术与研发情况n 公司工程和市场机构设置、激励制度、从业人员资历等资料n 公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议n 核心人员的奖励制度 3. 同业竞争与关联交易调查同业竞争情况n 公司控股股东或实际控制人是否与公司存在同业竞争情况

10、关联方及关联交易情况n 请确认公司与公司的股东及其控制的除公司以外的其它公司等关联方之间是否存在关联交易，如存在，请提供关联交易协议；如未签订书面协议，请提供有关说明。4. 高管人员调查n 有关高管人员个人履历资料、薪酬方案 n 高管人员在公司内部或外部的兼职情况，高管人员最近一年从公司及其关联企业领取报酬的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等5. 组织结构与内部控制调查组织结构和“三会”运作情况n 公司的内部组织结构（列图）、公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核等）议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，有关组织机构职能的文件，n

11、取得公司三会历次会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等子公司所有权、少数投资及合资企业序号子公司及合资企业所有权/股权比例公司情况简述123管理层(主要管理与技术人员)序号姓名简历及与公司工作合同情况占公司股权123内部控制情况n 公司关于各类业务管理的相关制度规定n 公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度n 公司的内部审计队伍建设情况、公司内部控制的监督和评价制度6. 财务与会计调查财务报告及相关财务资料n 公司2011年、2012年及2013年三季度的财务报告，如经审计，请提供审计报告n 公司未来1-3年的盈利预测及预测依据销售收入n 公司收入的产品构成、地域构成

12、及其变动情况的详细资料销售成本与销售毛利n 公司主要产品的成本明细表n 公司营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表n 公司报告期非经常性损益明细表n 公司应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料最近两年及一期公司收入情况年度总收入（万元）增长幅度%其中：经常性收入增长幅度%占总收入比重200920102011年前三季度经常性收入情况序号主要产品和服务金额（万元）占经常性收入比重客户反馈、摩擦情况记录及主要原因123合计税收相关情况n 请公司说明公司近三年是否按时申报并缴纳税金，是否存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录n 请提供公司所享受的任何税收优惠、税务

13、补贴的相关文件，如减、免税通知等n 国家或地方政府给予公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件（如有）7. 业务发展目标调查发展战略n 公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件经营理念和经营模式n 公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料n 公司募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件8. 风险因素及其他诉讼、仲裁和行政处罚n 是否存在罚款或罚没金额在人民币1万元以上或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等行政处罚（包括但不限于税务、环保、工商等行政处罚），如存在，请提供相关处罚文件；公司是否存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他法律程序（诉讼标的10万元以上），如存在，请提供起诉状、上诉状、判决书、裁决书或已生效法律文书执行情况的说明等文件。 11 / 11